三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例
目录
1.三板退市股票恢复上市的条件 (1)
2.三板退市股票恢复上市的问题 (3)
3.三板退市股票恢复上市的可行性分析 (4)
4.三板退市股票成功恢复上市成功案例研究 (6)
1.三板退市股票恢复上市的条件
中国证监会2004年6号文件（下称“6号文件”）曾为老三板退市公司的重生预留了“政策口子”。这份文件也由此成为老三板公司和投资者心中多年来不灭的“航标灯”。这份名为《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》明确规定，
“股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产、剥离债务或股份置换等方式进行资产重组。”
“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。”
“股份有限公司终止上市后，符合法律条件的，可以再次申请股票上市。”
“退市公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应在公司所在地政府的支持、指导、监督下依法进行。”
这意味着，主板与老三板之间，其实是一条能上能下的“双车道”——不符合上市条件的主板公司可以退到三板，而退市公司在满足一定条件后也可以重返主板。
有关规定说，退市后可以再度上市，并且不需要证监会批准，仅在交易所层面就可以。但实际操作上，退到三板就是真正意义上的退市了，所以需要重新走
IPO。
随着新三板扩容和改革新政的推出，老三板将并入这一市场，从而形成一个由中国证监会统一监管的、全国性的场外交易市场。未来这一场外交易市场将允许挂牌公司做定向融资。而且，这一市场中“做得好的、符合上市条件”的公司，如果不需要公开发行，就可以直接申请上市；但需要公开发行的公司，仍然要走IPO程序。对于三板退市股票恢复上市仍需要建立重新上市制度。
具体条件与规则与IPO相似，上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：
(一)股本总额不少于5000万元；
(二)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
(三)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
(四)最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；
(五)在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；
(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；
(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
(十)本所规定的其他条件。
公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请。重新上市的申请由本所上市委员会审核，本所根据上市委员会的审核意见作出决定。公司股票重新上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。
恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破产重整或债务清理；二是注入资产或恢复主营业务；三是实现持续盈利、重返主板。
2.三板退市股票恢复上市的问题
但现实却是，中国股市20年的历史中，合计有43家上市公司退市，却很少有退市三板股成功返回主板的案例。原因很简单，退市三板股的债务负担极为沉重。到目前为止，老三板还没有一家公司能够彻底完成债务清理，走到“路线图”第二步的。
原因首先在于，进行资产重组的融资困难，监管层却不允许老三板公司进行再融资，甚至连定向融资也做不了。再者，注入资产也面临着重大的风险，难以保证重组的顺利进行。因为一旦资产注入，债权人就会要求对资产进行分割清偿，重组变得寸步难行。所以监管层确实应当尽快赋予老三板再融资功能，否则，地方政府或者大股东们即使把债务清得再干净，退市公司也很难有能力恢复主业或者购买资产做重组。
这涉及到了再融资政策之外，老三板公司欲想恢复上市所缺少的另一个至关重要的政策——一份在“6号文件”原则框架下制定的“退市公司恢复上市细则”。
“6号文件”虽然为退市公司转主板上市制定了比较明确的原则，即符合上市条件时，可直接向交易所申请上市，交易所在证监会的授权下审核上市申请。但这又是一份不具有操作性的文件。因为退市公司恢复上市的标准是什么，具体条款有哪些，恢复上市要走什么程序，向哪个部门提交申请等等，这在6号文里都没有规定。
政府主导至关重要，如果没有政府支持，基本没有可行性。一直以来，有国资背景的三板公司，加上地方政府强力支持，是恢复上市的前提。代表公司有中川3（400040）、生态1（400027）、龙涤3（400050）、国瓷3（400055）、金荔1（400056）等。这在股价上也有体现，除释放明确信号的中川3长期在3元以上外，其余数家也都在1.2元以上，远高于其他数十家民营背景退市A股的均价。
地方政府当前最需要的就是一颗政策定心丸。至于洪湖市之所以敢于第一个“吃螃蟹”，勇敢扛起主持江湖生态恢复上市的大旗，关键还在于江湖生态这家企业的业务和资产规模在当地经济环境中占据了举足轻重的地位。换言之，对洪湖市而言，江湖生态这个“壳”非保不可。而其他地方政府，则害怕政策的不确定性
让他们大量的前期投入付诸东流，更多地选择了在维持现状中观望形势，等待政策。
3.三板退市股票恢复上市的可行性分析
（一）从江湖生态的破产重整进入实操阶段，到南洋航运的债务清理日见成效，沉寂多年的老三板“复活”之声四起。
江湖生态，即老三板挂牌公司生态1（400027）。其前身的蓝田股份因财务造假曝光并受到司法调查，公司在2003年被终止交易，2004年进入老三板。
如今，这家已经退市8年、负债39亿元、总资产仅剩8000余万元的“前上市公司”，已经拉开了破产重整的序幕，成为中国第一家进行破产重整、准备重新上市的退市公司。
江湖生态的破产重整管理，在重整计划获得通过、批准的基础上，后续还将通过资产重组，恢复和提高江湖生态的经营能力和盈利能力。
其中借壳重组方案肯定要慎重考虑，如果借了壳不能上市那就白搭，还会花去大的重组成本，所以借壳重组方在得不到证监部门的肯定的情况下会退出重组。
与江湖生态同时谋求“复活”的还有南洋航运（南洋5，400023）。自2009年底，海南大唐实业有限公司进入南洋航运成为第一大股东后，大唐实业就一直在借钱给南洋做清理债务、资产等工作，最终清理了南洋大部分的债务。
但不同的是，江湖生态的复活是在当地各级政府的主持下开展，而南洋航运则是在大股东的推动下进行。
二者的复活道路迥异：江湖生态选择了“破产重整＋重组”模式，而南洋航运则正在通过“债务清理＋恢复主营业务”的方式求得重生。
眼下，两家公司的一举一动都受到了老三板市场相关人士的热切关注。如果他们的路子能够走得通，那么将会被多家老三板公司效仿。除了这两家已经公开进入实质性操作的老三板公司外，至少还有5家公司已经开始了“动作”。
南洋航运（南洋5，400023）是个好例子。2011年年报显示，南洋全年净利151万元。2010年和2009年，分别实现737万元和40万元净利润，已连续
