并购重组信息披露规则讲解

《上市公司收购管理办法》——规范上 市公司股东权益变动信息披露、上市公司的 收购及要约义务豁免的程序
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并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资 产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履 行情况可有效检验。
控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交 易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情 况，并由上市公司进行信息披露。
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要约收购
要约收购是对非特定对象的公开收购 1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约 2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％ 3、成本相对较高-全面要约和部分要约 4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合
不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出 现异常交易的，立即向本所申请停牌。
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二、停牌阶段
什么时间申请停牌
特别提示： 为加强上市公司重大资产重组信息
管理，交易所在相关股票交易时间不接 受上市公司重大资产重组涉及的股票停 牌申请、相关信息披露文件的接收和审 查。
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阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比 例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
3. 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻 发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核 实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予 以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行 信息披露义务。
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一、筹划阶段
股东 1. 股东内部合规决策 2. 保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间 做出重大决定等） 3. 最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。 4. 国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在 依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证 券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当 积极配合上市公司依法履行信息披露义务。
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并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规 《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
不正常情况下
1. 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产 重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项 并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会 决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时， 向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公 司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”
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并购重组常见业务类型及法规适用
5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。 分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股 份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公 司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指 上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市 的行为。
上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监 管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分 拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属 企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股 子公司境内上市问题正在研究。
并购重组信息披露规则讲解
公司管理部高级经理 范志鹏
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内容提要
一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍
（一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份
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并购重组规则体系
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并购重组的概念
并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念
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二、停牌阶段
什么时间申请停牌
正常情况下
1. 公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前 向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》 的规定披露重大资产重组预案后复牌。
2. 股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并 购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生 品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。
5、第1-9号《重大资产重组工作备忘录》（交易所 发）
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重大资产重组标准：本次交易购买或 出售的资产最近一年的资产总额、资 产净额、营业收入占上市公司相关指 标比例达到50%以上
未达重大资产重组标准：按交易所 《股票上市规则》及其临时公告格式 指引处理
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2. 如确认不属于，则立即复牌并公告。
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停牌时间可以有多长
上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向 有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包 括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期， 但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌 后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。
《上市公司回购社会公众股管理办法》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》
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并购重组常见业务类型及法规适用
4、上市公司合并，分为吸收合并和新 设合并
上市公司监管法规体系中尚无专门的吸 收合并监管制度，但已有32家公司进行了相 关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是 通过上市公司发行股份换股合并的方式合并 目标公司，所以涉及《证券法》上市公司发 行问题，可能涉及上市公司收购问题。
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
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并购重组主要业务类型的 信息披露要求介绍
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信息披露的基本原则
真实 准确 完整 及时 公平 有效
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（一）上市公司收购（含权益变动）
1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号） 2、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条 的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增 持股份 3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公 司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露 4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规 定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认 定大宗交易为通过证券交易所的证券交易
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重大资产重组基本流程
一、筹划 二、停牌 三、首次董事会（重组预案、定价） 四、二次董事会（重组报告书） 五、股东大会决议 六、证监会核准 七、实施
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一、筹划阶段
上市公司
1. 做好保密工作，防止信息泄漏。
2. 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密 或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。 停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进 展情况公告。
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30%以上
收购人拟持有、控制的股份如将达 到或超过上市公司已发行股份的30%， 即触发要约收购义务，应当履行要 约收购报告的义务和程序
除非获得证监会的豁免
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“爬行增持”
持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申请 要约收购豁免。
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（二）重大资产重组
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 [2008]54号） 2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 3、《内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重 组申请文件》（证监会公告[2008]13号）
4、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有 关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）
并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。
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并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固 对上市公司的控制权，包括：投资者通过直 接收购上市公司的股份成为上市公司的控股 股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直 接或间接方式取得对上市公司的控制权的行 为。
若公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组 预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交 延期复牌的申请。
上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的 具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受 一次延期复牌的申请。
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停牌的终止
正常情况下，进入召开首次董事会阶段
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5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书
成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
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20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书
成为公司第一大股东：详式权益变动 报告书，需财务顾问核查。属于国有 股行政划转的免于核查。
应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况 通知上市公司。
首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公 司应当在相关股东后续增持计划。
累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕 或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
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控股股东稳定股价措施
上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应 及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式 通知上市公司，由上市公司进行信息披露。
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要约收购基本程序
1、收购人将不少于收购价款总额20%的保证金存入 登记公司指定的银行
2、收购人公告要约收购报告书摘要 3、证监会审核无异议 4、收购人公告要约收购报告书全文，正式实施要约，
期限不少于30日，期间被收购公司正常交易 5、被收购公司董事会向股东提出建议 6、清算过户，完成收购
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓 励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续 经营能力
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并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自 有资金或非货币资产，以一定价格购回公司 已经发行在外的 停牌时间可以有多长
如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的， 申请的停牌时间原则上不得超过30天。
如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资 产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停 牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。
1. 如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请 最长30天的停牌。
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并购重组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产 重组的组合操作，收购人在取得上市公司控 制权同时或一定时间内，对上市公司实施重 大资产重组，变更其主营业务。
上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依 据上市公司收购和重大资产重组规则进行监 管。
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持股5％以上股东的减持行为信息披露
每减持比例累计达到5%，需在该事实发 生之日起3日内发布简式权益变动报告书。
报告期限内和作出报告、公告后2日内， 不得再行买卖该上市公司的股票。
持有解除限售存量股份的账户，一个月 内通过竞价系统卖出的解除限售股不得 超过总股本的1%。
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向 公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标 是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是 资产业务准入
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准 入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊