经济法课件(第03章 合伙企业法律制度)

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不执行企业事务的人的权利
重大事务的决策权
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意
处 分 合 伙 企 业 的 不 动 产
改 变 合 伙 企 业 名 称
转让或 者处分 合伙企 业的知 识产权 和其 它财产 权利
改变 合伙 企业 的经 营范 围、 主要 经营 场所 的地 点
以合 伙企 业名 义为 他人 提供 担保
未约定合伙企业的经营期限
法定退伙
1 2 死亡或者被依法宣告死亡 注意继承问题
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业 执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关 资格而丧失该资格 个人丧失偿债能力
3
4
5
被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
法定退伙以实际发生之日为退伙生效日
13、根据合伙企业法，下列人员中对合伙企业的债

务承担连带债务的有（2000） A、合伙企业的全体合伙人 B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人 C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人 D、被聘为合伙企业的经营管理人员 （ABC）
14、根据合伙企业法的规定，合伙企业的下列事物
依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人
合伙人的出资
出
出资方式 非货币出资的无须评 估， 有限合伙人除外 注意与公司不同
资
出资时间按约定
四、合伙企业财产
合伙人的出资+合伙企业收益
1 构成、性质 共同共有
出资额的转让
2
财产的管理
出资份额质押
五、合伙企业事务执行
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事务执行的原 则
事务执行的形式 利润分配及亏损分 担 合伙人及经营管理者的义 务
不适用于
隐名合伙
不具有企业形态的合伙
1、设立条件
有两个以上的合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名 称 有营业场所和从事生产经营的必要条件
合伙人的资格
责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人依法 对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承 担有限责任者 主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织
习题
3、合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未经 其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中 哪一项违法 A、为企业购置房产 B、为购房向银行贷款 C、以企业的设备为其他公司提供抵押 D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 4、合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万，甲乙 丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4万元。下列关 于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A 丁有权直接向甲要求12万 B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还12 万 C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承 担4万元 D如果订根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还 8万元，乙丙各偿还2万元，法院应予支持 (BC)
除名退伙
未履行出资义务的 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙企业事务时有不正当行为 合伙协议约定的其他事由
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
退伙的法律后果
1、合伙企业继续存在
2、对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其他 合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财 产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时 未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。 3、财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全 体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。

（ABC）
8、甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况：

（1）甲死亡，戊为起继承人；（2）乙因吸毒，已耗 尽家财；（丙）在执行事务中有贪污企业财产的行为。 依照法律规定，一下判断中哪一个是正确的？ A、乙当然退伙 B、在乙退伙后，经丙丁同意，戊可以成为合伙人 C、戊若成为合伙人，可与丁一起决定将丙开除 D、戊若成为合伙人，可与丁一起可劝丙退伙无权将 其除名
如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这 一情况为条件。
非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义 对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知 道他不是合伙企业的事务执行人
（二）合伙企业与债权人的关系
1
2 3 4
应先以其全部财产进行清偿
不足的部分合伙人承担连带清偿责任 合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性 合伙人之间的追偿问题
习题
（一）事务执行的原则
各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利
<合伙企业法>规定，除合伙协议另有规定 外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对 外代表合伙企业。 而公司只有法人代表对外代表公司
（二）事务执行的形式
1 全体合伙人共同执行
2
各合伙人分别执行 其他合伙人不再执行事务 委托一名或 数名合伙人执行 但对企业重大事务有决策权
第三章
合伙企业法
第一节合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征（普通合伙） 二、合伙企业法的适用范围 第二节普通合伙企业 三、合伙企业的设立 1、设立条件：重点 2、设立程序：设立原则上采取准则主义 四、合伙企业的财产 1、财产的构成和性质 2、合伙企业财产的管理 五、合伙企业的事务执行 六、合伙企业与第三人的关系 七、入伙和退伙 （一）入伙的条件和相互告知义务 （二）退伙的种类和条件 八、合伙企业的解散 习题 九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊规定
11、某合伙企业解散时，在如何确定清算人问题上，



四位合伙人各执一词。下述说法中，哪些与《合伙 企业法》不符 A、合伙人甲：“建议我们四人共同担任清算人： B、合伙人乙：我是大家委托的执行人，应当由我担 任清算人 C、合伙人丙：”建议从我们四人中推选一名清算人 D、合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人 担任，所以我建议请一名律师来担任 （BD）
中，必须经全体合伙人一致同意通过的有（1999）： A、以合伙企业的名义为他人提供担保 B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D、改变合伙企业的名称 （ACD） 15、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人， 李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。 张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益 偿还其债务的情况下，可以（ 1999 ） A、代位行使李明在明星合伙企业的权利 B、依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业 的财产份额 C、自行接管李明在明星合伙企业的财产份额 D、直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清 偿 （B）
除名退伙
伙
退伙的法律后果
（一）自愿退伙
约定合伙企业的经营期限 1合伙协议约定的退伙事由出现 2经全体合伙人同意退伙； 3发生合伙人难于继续参加的事由 4其他严重违反合伙协议约定的义务 合伙人在不给合伙企业事务执行造 成不利影响的情况下，可以退伙， 但应当提前30日通知其他合伙人。
1
协议退伙
2
通知退火
7、某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人
张某也欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企 业购买货物一批，应付货款1万元，甲的这一 付款义务，可因下列哪些原因消灭？（ ） A、甲向该企业支付1万元 B、甲以对该企业享有的2万元债权的一半相 抵销 C、张某向该企业支付一万元，同时了结张某 对甲的债务 D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消
聘任合 伙人以 外的人 但任合 伙企业 的经营 管理人 员;
合伙企业事务执行与监督
（1）监督权 （2）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权 （4）重大事件的决策权
（三）合伙企业的利润分配及亏损分担
பைடு நூலகம்
分配原则
有约定按约定，无约定按协商， 协商不成，按实缴出资比例，无法 确定出资比例的按平均但不得作显 失公平的约定。
一、概念和特征（普通合伙）
一、概念 本法所称合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国 境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。
不具有法人资格
无限合伙人承担连带清偿责任
二、特征
以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营 共享收益、共但风险
二、合伙企业法的适用范围
适用于
自然人、法人和其他组织依法设立，但 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。
习题
5、合伙人甲因个人炒股，负债15万元。鉴于甲在合


伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人 提出如下解决方案，其中哪些是合法的？ A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还 清这笔债务 B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额 C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务 D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财 产份额用于清偿债权 （AD） 6、执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？ A、全体合伙人共同执行 B、委托一名合伙人执 行 C、委托数名合伙人执行 D、招聘经理执行 （ABCD）
4、退伙人的责任：退伙人对其退伙前已发生的合伙 企业债务，与其他合伙承担连带责任。 若合伙企业财产少于合伙企业债务的，按前述利 润分配与风险承担处理
解散
自愿解散
1
解散的种类
强制解散
清算组组成 2 清算 清算人职责 财产分配
习题
1、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不 符合合伙企业法的规定： A、甲的出资为现金12万和劳务作价5000元 B、乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后交付 C、丙的出资为9万元的一辆汽车，不办理过户，丙保 留处分权 D、合伙企业的经营期限，在企业成立后满半年再协商 确定 2、甲乙丙成 立一合伙企业，合同约定企业的事物由 甲负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约 定的效力 A、有效，应有甲一人承担全部民事责任 B、无效，三人共同承担 C、部分有效，甲一人承担全部民事责任 D、部分无效，应由甲、乙丙共同承担
债权人 也可依 法请求 法院强 制执行 该合伙 人在合 伙企业 中的财 产份额
（一）入伙的条件
经金全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议
原合伙人应当向新合伙人履行告知义务 新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任 新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任
退伙
自愿退伙
退
退伙种类
法定退伙
9、合伙协议中规定了合伙负责人，并经工商登记在册
的，其他合伙人以合伙名义所从事的民事法律行为
A、对全体合伙人不生效
B、只有合伙负责人追认后才生效 C、对全体合伙人生效
D、只有经全体合伙人追认才生效
习题
10、甲乙丙三人，合买了一套机器设备。甲
欲以5000元的价格转让自己的份额，丙表示 不要，乙不置可否。三个月后，丁愿意购买 该份额，甲允诺，并接受了丁交付的5000元 款项。此时甲父知道此事也欲购买该份额， 甲又与其父签定了转让协议。此时乙丙也分 别向甲表示，欲购买甲的份额，甲的份额应 该转让给谁？ A、乙与丙 B、乙 C、丁 D、甲父
（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还
合伙人 的债权 人不得 以该债 权抵消 其对合 伙企业 的债务
债 权 合伙人个 人 不 人财产不 得 代 足清偿其 位 行 所负债务， 使 该 其该合伙 合 伙 人只能以 人 在 从合伙企 企 业 业中分取 中 的 的收益用 权利。 于清偿
16、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死 亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在 甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复 哪些不违反法律的规定？
A．“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又 不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人”
B．“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是， 他必须成为有限合伙人 C．“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时 投入的房产，而改为退还现金” D．“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混 乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙 结算时，你们应分担其中一部分亏损”
（四）合伙人及其他经营管理人员的义务
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竞业禁止（绝对义务） 交易禁止（相对义务）
被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务
不得损害企业利益 不得侵占企业财产
六、合伙企业与第三人的关系
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2 3
与善意第三人的关系 与债权人的关系 与合伙人的债权人的关系
（一）合伙企业与善意第三人的关系
合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表合 伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，