公司关联交易决策制度
第一章总则
第一条为保证天华有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《天华有限公司章程》（修订案）的有关规定，制订本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
一、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
二、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
三、由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
四、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
五、中国证监会或深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
一、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
二、公司的董事、监事及高级管理人员；
三、本制度第四条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
四、本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
五、中国证监会或深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
一、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
二、过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
一、购买原材料、燃料、动力；
二、销售产品、商品；
三、提供或接受劳务；
四、委托或受托销售；
五、关联双方共同投资；
六、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
七、购买或出售资产；
八、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
九、提供财务资助；
十、提供担保；
十一、租入或租出资产；
十二、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
十三、赠与或受赠资产；
十四、债权或债务重组；
十五、研究与开发项目的转移；
十六、签订许可协议；
十七、非货币性交易；
十八、对关键管理人员的报酬、奖励、津贴；
十九、中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
一、符合诚信的原则；
二、不损害公司及非关联股东合法权益原则；
三、关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
四、有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
五、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
六、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露：
一、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
二、一般通行的市场价格；
三、如果没有市场价格，则为推定价格；
四、如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章关联交易的决策程序
第十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条董事会审议关联交易时，具有下列情形的董事应当回避表决：
一、交易对方；
二、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
三、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
四、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
五、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
六、中国证监会或深圳证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
一、交易对方；
二、拥有交易对方直接或间接控制权的；
三、被交易对方直接或间接控制的；
四、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
五、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
六、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
七、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
八、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易（提供担保的除外），应当由董事会批准，并由独立董事发表独立意见：
一、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至3000万元之间的关联交易；
二、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十七条公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易（提供担保的除外），应当由股东大会批准：
一、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5％以上的关联交易；
二、公司为关联人提供担保。
第十八条应当由股东大会批准的关联交易还应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章关联交易的信息披露
第二十一条公司与关联方发生的属于董事会或股东大会审议的关联交易,应当及时披露。
第二十二条与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照深圳证券交易所的规定进行审议、披露，并按深圳证券交易所的要求提交相关文件。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款的规定:
一、与同一关联人进行的交易；
二、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度的相关规定履行相关决策及披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司与关联方进行本规则第九条一至四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相关审议程序：
一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则的相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
二、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则的相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
三、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则的相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规则的相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则的相磁规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
四、本所认定的其他情况。
第二十九条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度相关条款的规定。
第六章其他事项
第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司股东大会审议通过后，自公司股票在交易所挂牌上市之日起实施。
鱼知
水恩，乃幸福之源也。鱼离不开水，人离不开亲人和朋友，当你处于逆境和灾难时，帮助你一臂之力，渡过难关的人，都是你的亲人和朋友。吃水不忘挖井人，度过苦难，不能忘记援助过你的人。知恩图报，善莫大焉。
一个人要想获得幸福，必须懂得感恩。生活需要一颗感恩的心来创造，一颗感恩的心需要生活来滋养。
关联交易决策制度 第一条为规范本公司的关联交易活动,维护本公司的合法利益,根据证券相关法规和企业会计准则—关联方关系及其交易的披露的规定,结合本公司实际情况,制定本制度. 第二条本制度所称关联方和关联交易的具体内容如下：关联方主要包括：一控股股东；二其他股东；三控股股东及其他股东控制或参股的企业；四控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；五合营企业、联营企业；六主要投资者、关键管理人员、核心技术人员、或与其关系密切的人士；七主要投资者、关键管理人员、核心技术人员、或与其关系密切的人士控制的其他企业,八其他对本公司有实质影响的法人或自然人. 关联交易主要包括：一购销商品；二买卖有形或无形资产；三兼并或合并法人；四出让与受让股权；五提供或接受劳务；六代理；七租赁；八委托经营；九提供资金或资源；十许可；十一担保；十二合作研究开发或技术项目的转移；十三向关联人士支付报酬；十四合资设立企业；十五合作开发项目；十六其他对本公司有影响的重大交易. 第三条本制度由本公司经理拟订,董事会审议,报股东大会通过后执行. 第四条本公司应尽量减少与关联方的交易,无法避免的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则,按市场独立第三方的标准,确定关联交易的价格.对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应按成本加合理利润并通过合同予以确定.
第五条本公司制定年度生产经营计划和财务预算时应当考虑关联交易事项,并在财务预算中作出特别规定. 第六条本公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保,不得以本公司名义借款转借给股东单位使用. 第七条关联交易金额300万元以下或关联交易金额占本公司净资产%以下的,由经理办公会审议批准,其中向高级管理人员支付报酬由董事会审议决定.第八条关联交易金额3000万元以下或关联交易金额占本公司净资产5%以下的,由经理说明关联交易的理由、内容及其对本公司利益的影响并报董事会审议批准后执行.第九条关联交易金额3000万元以上或关联交易金额占本公司净资产5%以上的,由经理说明关联交易的理由、内容及其对本公司利益的影响并报董事会审议通过后报股东大会批准执行.同时,本公司财务顾问、监事会成员、独立董事应就关联交易的公允性以及对本公司利益的影响发表意见.第十条经理办公会、董事会、股东大会就关联交易表决时,关联股东或有关联关系的董事应予回避或做必要的公允声明.第十一条本制度由董事会负责解释和修改.第十二条本制度自股东大会批准之日起实施.财务重要事项决策制度第一条为保护资产的安全、完整,保护债权人的利益、维护投资人权益,按照相关法规,结合本公司具体情况,制定本制度.第二条凡对本公司的财务状况与经营成果产生重大影响的事项,均为本公司决策的对象,主要内容包括但不限于以下事项：1、年度预算与财务计划；2、重大投资与资产处置3、资本筹集4、财务决算与利润分配5、并购与资产重组6、重大关联交易第三条本制度是对财务重要事项决策之原则的规定.按照本制度要求须对重要事项进行评估,履行必要的程序.第四条本公司根据重要事项的性质,严格按照公司法及其他相关法规要求,结合本公司内部机制与管理特点,财务重要事项的决策权由本公司股东大会行使,采用普通决议与特别决议形式.一、以下事项由普通决议审议：1、年度预算与财务计划；2、财务决算与利润分配3、重大投资与资产处置4、单项交易合同在500
私募基金公司关联交易决策制度 前言 私募基金公司一方面是行业的重要参与者，另一方面也是监管者的重点监管对象。在私募基金公司的运营过程中，关联交易是一个普遍存在的现象。如果关联交易处理不当，可能会导致私募基金公司及其投资人遭受损失。因此，建立完善的关联交易决策制度，对私募基金公司的健康发展具有非常重要的意义。 什么是关联交易？ 关联交易指的是同一控制下的公司之间进行交易的行为。关联交易一般都是在市场上无法找到一个市场价格的情况下进行的，是非市场化的交易。 在私募基金公司中，关联交易主要有两种形式： 1.私募基金公司与其管理的基金之间的交易； 2.私募基金公司与其控制的其他公司（如股东控制的公司）之间的交易。 关联交易的风险 关联交易存在许多风险，包括但不限于以下几点： 1.关联交易价格可能不公允。受市场因素的影响，关联交易的价格可能与市场价格相差较大，有可能对私募基金公司以及其投资人造成损失； 2.关联交易交易对手可能没有充分的信息披露。特别是在私募基金公司与其关联公司之间进行交易时，可能存在信息不对称问题，因此私募基金公司需要高度关注关联公司的经营状况、财务状况等信息； 3.关联交易可能涉及到关联方占用私募基金的资产或利益，进而减少私募基金的业绩水平。特别是一些不规范的关联交易可能导致私募基金公司的业绩水平无法真实反映其投资能力，给投资者带来损失。 关联交易决策制度 为避免上述风险的发生，私募基金公司需要建立关联交易决策制度。关联交易决策制度是一种规范制度，它能够明确私募基金公司与其关联公司之间的关系，规范双方的交易行为，避免业绩水平受到关联交易干扰。
具体而言，关联交易决策制度至少应包含以下内容： 1. 首先明确什么样的交易行为属于关联交易 在私募基金公司与其管理基金之间的交易中，即使双方之间不存在股权关系，也应被认定为关联交易。此外，如果私募基金公司与其控制的其他公司之间存在交易关系，这些交易也应被视为关联交易。 2. 审批程序 私募基金公司应当建立审批程序，制定明确的关联交易审批流程。在审批流程中，应当注重关联交易的价格是否公允，关联交易是否符合私募基金公司投资策略等方面，在审批过程中要注意保持公正、公平的原则。 3. 审批机构或者人员 在审批流程中，私募基金公司应当指定明确的审批机构或者审批人员。一般而言，审批机构或者人员应当具备较为丰富的关联交易审批经验，并且独立于交易当事人之外。 4. 审批要求 在关联交易审批过程中，私募基金公司应当制定明确的审批要求，涉及审批标准、什么样的交易需要提交审批、哪些资料需要提供等方面，防止因信息不足而影响审批决策的准确性。 5. 关联交易价格的确认 审批决策结束后，私募基金公司和其关联公司之间的交易价格应当由双方协商一致，同时，也应当符合合理的市场价格。 6. 监管和风险控制 在关联交易实施后，私募基金公司应当建立监管和风险控制机制。监管和风险控制机制的目的在于持续跟踪关联交易的风险情况，加以监测和控制，防范可能的风险事件。 总结 关联交易在私募基金公司中已成为一种普遍存在的现象。但是，如果处理不当，可能会对私募基金公司以及其投资人造成损失。因此，建立规范的关联交易决策制
关联交易制度 关联交易制度是指在一家公司内部或集团内部进行的交易活动。这些交易可能涉及到子公司、关联公司或其他与公司具有特殊关系的个人或实体。关联交易制度的目的是确保这些交易的公平性、公正性和透明度，防止潜在的利益冲突和资金流失。 关联交易是企业经营活动中常见的一种方式，它可以帮助公司提高效益、降低成本、优化资源配置等。然而，如果关联交易不受有效监管和控制，就可能导致利益输送、利益损失、违规行为等问题。因此，建立关联交易制度对于公司的健康发展和维护股东利益至关重要。 首先，关联交易制度应明确关联交易的定义和范围。公司应该明确规定哪些交易被视为关联交易，并将其范围限定在与公司有直接或间接关系的个人或实体之间的交易。这包括但不限于股权交易、资产转让、借贷、租赁等。 其次，关联交易制度应明确关联交易的审批程序和决策机制。公司应设立专门的审批程序和决策机构，确保关联交易符合公司的利益，且经过适当的程序和程序获得批准。这可能涉及到内部审批流程、董事会或股东大会的决策等。 第三，关联交易制度应确保交易的公平性和公正性。公司应确保关联交易的价格、条件和条款与市场价值和标准相一致，以避免受益方获得不当利益。此外，应建立透明的信息披露机制，及时向股东和投资者披露关联交易的相关信息。
最后，关联交易制度应设立有效的监督和监控机制。公司应建立内部控制体系，监督和审计关联交易的进行，防止潜在的违反法律法规和公司政策的行为。同时，应加强外部监管，如审计师、证券交易所等对关联交易进行审查和监督，确保公司与股东和投资者的利益保持一致。 总之，关联交易制度是公司治理的重要组成部分，它有助于维护公司和股东的利益，并保护市场的公平竞争。建立健全的关联交易制度能够提高公司的透明度和信任度，为公司的可持续发展提供有力支持。
(完整版)企业关联交易管理制度企业关联交易管理制度 1. 背景 在企业运营过程中，存在着不同部门或个体之间的关联交易。这些关联交易可能会引发利益冲突、不公平交易以及潜在的财务风险。为了确保企业运营的公平性和透明度，建立一套健全的关联交易管理制度至关重要。 2. 目的 本管理制度的目的是确保企业的关联交易遵守法律法规，并确保公平、公正和透明。通过明确关联交易的程序和标准，防范潜在的利益冲突，保护企业及相关利益相关方的权益。 3. 适用范围
本管理制度适用于企业内部发生的所有关联交易，包括但不限于与其他企业、股东、主要管理人员及其家属、关联公司等之间的交易。 4. 关联交易审批程序 - 所有关联交易需经过事先审批。涉及金额较大或具有重大影响的关联交易，应提交给公司董事会审议并获得批准。 - 关联交易的审批程序应包括详细的交易说明、金额、交易对方及利益分配等信息，以确保完整的决策依据。 5. 关联交易定价原则 - 关联交易的定价应基于公平、公正和合理的原则，遵循市场原则，确保交易价格与独立市场交易保持一致。 - 如无法根据市场行情参考进行定价的关联交易，应进行公正可行的定价方法，以实现平等交换和互惠利益。 6. 关联交易披露
- 公司应及时准确地披露与关联交易相关的信息。包括但不限于，披露关联方身份、交易内容、金额、利益分配等。 - 关联交易披露应遵守适用的法律法规和监管要求，并通过适当的渠道向内外部利益相关方进行披露。 7. 监督和审计 - 公司应设置独立的监督机构或审计部门，负责监督和审计关联交易的执行情况，并提出改进建议和风险预警。 - 相关部门和人员应积极配合监督机构或审计部门的工作，并按要求提供必要的信息和文件。 8. 处罚和追究责任 - 对故意或滥用关联交易制度、损害公司利益的行为，公司将采取相应的处罚措施，并追究相关责任人的法律责任。 - 在关联交易管理中发现的违法违规行为将及时报告给相关监管部门，同时采取必要的纠正措施。 9. 员工培训和宣传
关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一条为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则及《股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条本制度所称关联交易是指股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条本决策制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第四条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第六条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第八条公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允 性，确保公司的关联交易行为不伤害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》(“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《**股分有限公司章程》(“ 公司章程” )的有关规定，结合公司实际情况，制定《 **股分有限公司关联交易制度》(“ 本制度” )。 关联人 (一)公司关联人包括关联法人和关联自然人。 (二)具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1 、直接或者间接地控制公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由本条第(三)款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股分的法人或者一致行动人； 5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 (三)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司 5％以上股分的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本条第(二)款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理
人员； 4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 (四)具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本条第( 二) 款或者第(三)款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第(二)款或者第(三) 款规定的情形之一。 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳 证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当子细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括以下交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产；
关联交易决策管理制度 1.范围和宗旨 本制度规定了关联交易的原则、决策程序、信息披露及其他有关事项，旨在规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。 本规则适用于苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司（以下简称“公司”）。2.本规则的依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、有关财务会计制度和准则等法律、法规及《苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司章程》 3.关联人和关联关系 3.1本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人 3.2具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: 3.2.1 直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公 司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司); 3.2.2 第3.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业; 3.3公司的关联自然人是指: 3.3.1 持有公司5%以上股份的个人股东; 3.3.2 公司的董事、监事及高级管理人员; 3.3.3 本条前两项所述人士的亲属,包括:父母;配偶;兄弟姐妹;年满18周岁的子女;配偶 的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 3.4因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第3.2条和3.3条规定的, 为公司潜在关联人。 3.5关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加影响 的方式或途径,主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 3.6关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
上市公司关联交易决策制度 随着经济全球化的发展和市场经济体系的完善，上市公司成为现代 经济的主体之一，其经营活动牵涉到广泛的利益相关方，包括股东、 投资者、债权人等等。而在上市公司的经营运作中，关联交易是常见 的现象。关联交易是指上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员 及其关联人之间进行的交易活动。因此，上市公司需要建立关联交易 决策制度，用以规范和监督关联交易的决策过程，保护中小股东和其 他利益相关方的权益。 一、关联交易的定义和特点 关联交易是指因上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员及其 关联人之间的互为股东、关联关系、人员代表等关系产生的交易活动。关联交易的特点是：关联方是公司的主要权力控制者；关联交易往往 存在信息不对称的问题；关联交易易产生利益输送和利益冲突问题。 二、上市公司关联交易的必要性和挑战性 1. 必要性：关联交易是上市公司正常经营活动的一部分，有时可以 实现资源共享和互利共赢的效果。另外，关联交易也可以帮助上市公 司降低运营风险。 2. 挑战性：关联交易往往存在利益输送和利益冲突的问题，可能损 害中小股东和其他利益相关方的权益。相关交易涉及的费用也需要审 慎管理，避免财务风险。 三、上市公司关联交易决策制度的内容
上市公司关联交易决策制度的核心目标是规范关联交易的决策程序 和内部控制。其具体内容包括以下几个方面： 1. 决策程序 关联交易决策程序应遵循透明、公正、合规等原则，确保所有决策 程序的合法性和公平性。制度中宜明确定义关联交易决策的组织形式 和程序，并设立相关决策机构及职责。 2. 决策参与者 决策参与者应明确关联方的识别标准和决策者的资格条件，确保决 策者是对关联交易具有适当专业知识和经验的人员。 3. 利益披露 关联交易决策制度应设立严格的利益披露机制，要求上市公司和关 联方通过报告、说明书等形式充分披露关联交易的相关信息，包括交 易对象、交易内容、交易价格、交易时间等。 4. 内部控制 关联交易决策制度要求上市公司建立健全的内部控制机制，包括风 险控制、审计监督、内部控制等方面，确保关联交易的决策过程合法、合规和公平。 四、上市公司关联交易决策制度的优势和挑战 1. 优势：关联交易决策制度可以保障中小股东和其他利益相关方的 合法权益，提高公司的信息披露透明度，增加公司治理的有效性。
股份公司关联交易公允决策制度 一、前言 关联交易指的是上市公司与其股东、关联方之间互相发生的交易，其性质是与普通交易不同的，也更容易引起市场质疑。如果股份公司关联交易没有经过公允决策与公告披露，就容易导致信息不对称，损害广大投资者的利益，严重的还可能损害上市公司的形象。因此，建立股份公司关联交易公允决策制度显得极为必要。 二、股份公司关联交易公允决策制度的重要性 1. 规范关联交易行为，减少潜在风险 股份公司是公众公司，上市公司对关联交易的监管责任更加重要。制定公允决策制度可以明确关联交易应遵循的程序、准则和流程，规范关联交易行为，并定期评估关联交易的可能风险，及时控制、规避潜在风险，进一步增强上市公司的稳定性。 2. 提高透明度，增强公信力 关联交易涉及到上市公司及其股东、关联方之间的商业交易，可能存在利益输送等问题。建立公允决策制度可以促进信息披露，充分披露关联交易的相关信息，加强公开透明度和市场监督，增强投资者信心，提高上市公司的公信力。 3. 保障股东权益，提高公司价值 股东是上市公司的重要组成部分，股东的权益需要得到充分的保障。良好的公允决策制度可以确保上市公司不偏袒关联方，对同等的交易给予同等的对待，积极维护股东权益，提高公司价值。 三、股份公司关联交易公允决策制度的制定 1. 确定关联交易的范围 关联交易不只是公司与控股股东的交易，还涉及到公司与股东、董事、高管、关联公司等之间的商业交易。因此，制定公允决策制度时需要明确关联交易的范围和标准，将所有与上市公司有关的交易列入公允决策范围之内。 2. 设立独立的关联交易审核机构 公允决策制度的执行需要有独立的审核机构来保证。这个机构应该由内部独立的审计、法律和财务专业人员组成，其主要职能是审核关联交易交易而确保其符合公司战略和利益，决定是否批准，以及是否需进一步公告披露。
...股份有限公司 关联交易管理制度 第一章一般规定 第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章关联人和关联关系 第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。 第七条公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；
……有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为充分保障中小股东的利益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据中华人民共和国公司法及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和……有限公司章程以下简称“公司章程”的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度; 第二条本公司控股子公司发生的关联交易,视同本公司的行为,适用本制度的规定; 第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益;违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; 第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益; 第二章关联人和关联关系 第五条本公司关联人包括关联法人和关联自然人; 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织; 第七条具有以下情形之一的,为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本制度第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人; 第八条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内,曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的; 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系; 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质
关联交易管理制度 关联交易是指在企业控制或影响下的两个或多个相关联的单位之间 进行的交易活动。由于关联方之间存在利益共享和信息共享的特殊关系，关联交易的风险和挑战也相应增加。为了维护企业的公平性、透 明度和利益最大化，建立一套有效的关联交易管理制度显得尤为重要。 一、背景介绍 在企业经营过程中，由于控股或参股关系，企业之间可以相互进行 交易。然而，关联交易往往涉及到资源配置、资金流动以及利益分配 等重要问题，如果不加以有效的监管和管理，就有可能导致不公平交易、资金流失等问题的发生。因此，建立关联交易管理制度成为保障 企业正常运营和维护各方利益的重要措施。 二、目的和原则 1. 目的：关联交易管理制度的目的在于确保关联交易的公平、透明 和合规性，保护企业及其各方利益的最大化。 2. 原则： a) 公平原则：关联交易应基于公平原则进行，确保交易条件公开、公正、公平。 b) 透明原则：关联交易应进行充分的信息披露，确保交易的真实、准确和完整。
c) 独立原则：关联交易的决策应该由独立的决策机构或委员会负责，避免利益冲突的发生。 d) 利益最大化原则：关联交易应致力于最大化企业及其各方的利益，避免损害任何一方的利益。 三、制度架构 1. 关联交易申报制度： a) 关联交易的发起方应在交易前向企业设立的关联交易管理部门 进行申报，包括交易的对象、内容、条件及交易对应的风险控制措施。 b) 关联交易管理部门应对申报的关联交易进行审核和评估，并出 具书面意见反馈给发起方。 2. 关联交易决策制度： a) 企业应设立关联交易决策委员会或由独立董事组成的关联交易 委员会，负责审议和决策关联交易事项。 b) 关联交易委员会要定期召开会议，明确关联交易的决策标准和 程序，并监督执行情况。 3. 关联交易信息披露制度： a) 企业应定期对关联交易进行信息披露，包括交易标的、金额、 条件、对企业的影响等内容，通过适当的信息披露渠道向投资者、股 东等相关方进行公开。
股份有限公司 关联交易决策管理办法 草案 第一章总则 第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,特制定本制度; 第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项; 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 一平等、自愿、等价、有偿的原则； 二公平、公正、公开的原则； 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人; 第五条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: 一直接或间接地控制公司的法人； 二由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 三由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人； 四持有公司5%以上股份的法人； 五中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人; 第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 一直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 二公司董事、监事及高级管理人员； 三第五条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 四本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
五中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人; 第七条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联方: 一因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第五条或第六条规定情形之一的； 二过去十二个月内,曾经具有第五条或第六条规定情形之一的; 第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资含委托理财、委托贷款等； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同含委托经营、受托经营等； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 十七国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项; 第九条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定： 一控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金;控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； 二公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
关联交易管理制度 关联交易是指在一家企业中，与该企业或其控股股东、实际控制人、关联方企业或关联关系存在一定的利益关系的交易行为。由于关联交 易涉及到利益输送和资源配置的问题，容易引发利益输送、不公平交易、损害股东利益等问题，因此，建立和完善关联交易管理制度对于 维护公司治理的公平性和公正性，保护各利益相关方的权益，具有重 要的意义。 一、制定背景 关联交易管理制度的制定是基于对企业治理的要求和对公司资源的 有效配置，旨在提高公司治理水平，保护中小股东和其他利益相关方 的权益。同时，该制度的制定也是为了规范和约束关联交易行为，减 少潜在的违法违规风险，防止关联交易对企业造成损失和危害。 二、适用范围 该关联交易管理制度适用于本公司及其下属各级子公司，以及与本 公司或其子公司存在关联关系的企业。其中，关联方企业是指与本公 司或者本公司的控股股东、实际控制人等存在合资、合作、品牌授权、投资等关联关系的企业。 三、关联交易的界定和报备 1. 关联交易的界定
关联交易包括但不限于以下情况：购销商品或接受服务；租赁及融 资租赁；担保和抵押；资金借贷；资产转让；产权收益和知识产权许可；人员调动和协作；劳务外包等。 2. 关联交易的报备 为规范关联交易行为，公司要求各涉及关联交易的部门、项目或子 公司需要向公司财务部门进行报备。报备内容应包括但不限于关联交 易的性质、金额、方式、对象、市场价格依据等关键信息。 四、相关制度和要求 1. 公司治理制度 公司应建立和完善公司治理制度，明确公司治理结构，确保关联交 易的决策和执行符合公司治理原则和规定。公司治理结构应包括董事会、监事会、股东大会等，并明确各层级关于关联交易的决策权限。 2. 关联交易决策程序 关联交易涉及的决策程序应规范和透明，确保对关联交易的决策具 有公正性和合法性。公司应设立专门的关联交易决策委员会，负责审查、决策和监督关联交易事项。 3. 关联交易定价和市场原则 公司应遵循市场原则进行关联交易的定价，确保交易价格公平合理。对存在关联关系的交易，公司应考虑参照其他市场主体的价格，避免 利益输送和不公平交易。
关联交易管理制度(修改版) 关联交易管理制度(修改版) 第一章总则 第一条为了规范公司的关联交易行为，避免利益冲突及伤害公司及股东利益，制定本规定。 第二条关联交易是指公司及其子公司与其关联方之间的交易行为，关联方指与公司直接或者间接存在以下关系的自然人、法人或者其他组织：控股股东、实际控制人、关联性质的企业。 第三条公司及员工应当严格遵守国家有关法律、法规的要求，严格履行股东会、董事会、监事会等公司的决议及相关规定，做到公正、透明、规范处理关联交易事项。 第二章关联交易范围 第四条公司及其子公司与关联方之间发生的所有交易均视为关联交易，包括但不限于以下范围： （一）合同签订 （二）技术、移民、Trademark转让 （三）资产出售与采购 （四）融资、担保
（五）闲置资产借用 （六）人力资源共享 （七）关联方人员任职 （八）其他影响公司经营管理的交易行为。 第三章关联交易的审批 第五条关联交易应当经过审批程序，交易审批应当遵从以下原则： （一）关联交易需报经公司决策机构审批； （二）关联交易须法律、合规、安全、合理，必须符合市场公 平原则； （三）关联交易应当具有经济合理性，并满足公司的发展战略 及经营需求； （四）关联交易应当坚决避免利益冲突，遵守保密原则； （五）关联交易应当满足公司与股东及其他利益相关者的共同 利益。 第六条关联交易事项，经审批应当有充分证明及文件附件，包 括但不限于以下内容： （一）关联交易的基本情况、必要性和合理性，价款等的确定；
（二）诚信保障机制，风险评估及控制； （三）任何关联交易所涉及的重大风险和影响； （四）社会公益性质的关联交易； （五）其他相关事项。 第五章关联交易披露 第七条公司应及时、真实、准确地披露与关联交易相关的信息，采取以下措施： （一）包括关联交易在内的所有涉及公司的利益冲突行为，应 当在相关报告中披露； （二）上市公司应在股票交易所披露制度规定的范围内及时披露； （三）如果涉及公开信息的披露，应当在合理的时间周期内披露； （四）对需披露的内容进行统一规范，应当避免不必要的信息 被泄露。 第六章关联交易的内部控制 第八条公司应当建立健全内部控制体系，包括但不限于以下措施：
XX有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联交易 第四条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）销售产品、商品； （二）购买资产或销售除产品、商品以外的其他资产； （三）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （四）提供财务资助； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）提供或者接受劳务； （十二）委托或者受托销售； （十三）关联双方共同投资； （十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。 第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为规范投资管理有限公司的关联交易，保护公司、股东 和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称《〈公司法》”及其他相关法律、法规和规范性文件、 《投资管理有限公司章程》（简称《〈公司章程》”的规定，制 定本制度。 第二条关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项。公司关联人包括关联法人、关联自然人。 （一）关联法人 具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司百分之五以上股份的法人； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）关联自然人:具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。第三条公司的 关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东会表决权，应当回避； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业 评估师、独立财务顾问。 第二章关联交易的产生 第四条任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以书面形式向股东会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容： （一）关联关系的事实、性质和程度；
公司关联交易管理制度 1. 引言 公司关联交易是指公司与其控制、关联方之间进行的交易。关联交易的特点是交易方之间存在特殊的关联关系，交易价格和条件可能与市场价格有所不同，存在一定的风险。为了规范公司关联交易行为，防范潜在风险，本文档制定了公司关联交易管理制度。 2. 目的和适用范围 本制度旨在明确公司关联交易的管理原则和具体操作程序，规范公司内部各个部门在关联交易方面的行为，保护公司及股东的利益。 本制度适用于公司内部所有与关联交易相关的部门和人员，包括但不限于董事会、高级管理层、财务部门、采购部门等。 3. 关联交易的定义 公司关联交易指公司与其控制、关联方进行的各种形式的交易，包括但不限于商品交易、服务交易、合同签订、资金往来等。关联方指与公司存在关联关系的单位或个人，包括但不限于母公司、子公司、合资公司、关联公司、一致行动人等。 4. 管理原则 公司关联交易应遵循以下原则： 4.1 公正公平原则 公司关联交易应公正公平，交易价格和条件应当与市场价格和条件相符，避免利益输送和不正当获取利益。 4.2 信息披露原则 公司应及时、真实、准确地披露与关联交易相关的信息，以保护股东的知情权和公开透明原则。 4.3 独立审议原则 关联交易应经过独立审议，确保相关决策符合公司利益和股东利益，并依法合规。
4.4 限制和监督原则 公司应建立有效的内部控制机制，限制和监督关联交易的发生，确保交易的合 规性和合法性。 5. 关联交易的程序和要求 5.1 关联交易登记和审批程序 公司内部所有关联交易需按照公司相关政策和程序进行登记和审批，明确相关 责任人和审批流程，并建立相应的档案管理制度。 5.2 关联交易定价和条件 关联交易的定价和条件应按照公允市场价格原则确定，公司应设立专门机构或 委员会负责定价和条件的审查和决策。 5.3 报告和披露要求 公司应按照相关法律法规和监管要求，及时向股东和监管机构披露与关联交易 相关的信息，包括但不限于交易金额、交易对象、交易价格、交易条件等。 5.4 冲突解决机制 公司应建立健全的冲突解决机制，确保员工在关联交易中遇到的任何利益冲突 都能得到公正、公平、有效的处理。 6. 监督与处罚 公司应建立有效的内部监督机制，定期评估和监测关联交易的合规性和合法性，对违反公司关联交易管理制度的行为，进行相应的纪律处分和经济处罚。 7. 结束条款 本公司关联交易管理制度经董事会审核通过后生效，适用于公司内部所有关联 交易。本制度的解释权归公司所有，并可根据实际情况进行调整和补充。 注意：本文档旨在提供一般性的参考，具体实施时应结合公司实际情况进行相应调整和修改。