第五章股权投资基金的投资
考试要求
私募股权投资基金的一般投资流程
了解私募股权投资基金投资流程
尽职调查
理解尽职调查的目的、范围和方法
掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容
了解尽职调查报告的主要内容
私募股权投资基金常用的估值方法
了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法
掌握相对估值法
掌握折现现金流法
掌握成本法
掌握清算价值法
掌握经济增加值法
投资协议与投资备忘录的主要条款
了解私募股权投资基金常见的投资条款
掌握估值条款
掌握估值调整条款
掌握回购权条款
掌握反摊薄条款
掌握董事会席位条款
掌握保护性条款
掌握竞业禁止条款
掌握优先购买权、股份授予条款
掌握保密条款
掌握排他条款
跨境私募股权投资中的特殊问题
了解跨境私募股权投资的类型
了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等）
知识要点
1．私募股权投资基金投资流程★
一个完整的股权投资基金投资流程通常包括下列主要阶段：
（1）项目收集；
（2）项目初审；
（3）项目立项；
（4）签署投资备忘录；
（5）尽职调查、投资决策；
（6）签署投资协议；
（7）投资后管理；
（8）项目退出。
股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定
适当调整相关程序。
【例题5-1】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括（）。
Ⅰ．项目收集Ⅱ．项目初审及立项
Ⅲ．签署投资备忘录Ⅳ．尽职调查、投资决策
Ⅴ．签署投资协议Ⅵ．投资后管理、项目退出
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ
【答案】D
【解析】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签
署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。
2．尽职调查的目的、范围和方法★★
尽职调查，又称审慎性调查（Due Diligence），一般是指投资人在与目标企业达成初步合
作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的
一系列活动。
（1）尽职调查的目的
尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
①价值发现：尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企
业
未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行估值。
②风险发现：基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提
出
风险应对的方案。
③投资可行性分析：尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交
易
的时间表。
（2）尽职调查的范围
尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。
①业务尽职调查涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客
户
关系、定价能力、供应链、环保和监管等问题。
②财务尽职调查涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结
构、
资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。
③法律尽职调查一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结
构、
公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、
员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。
（3）尽职调查的方法
尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险
控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。
仅就尽职调查本身而言，其中最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包
括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证
其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策
参考。
3．业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容★★★
（1）业务尽职调查
业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调
都是围绕业务尽调展开。业务尽调的目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机
制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。业务尽职调查内容主要包括：
①业务内容，即企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、
风
险分析。
②历史沿革，即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况。
③主要股东／实际控制人／团队，即调查控股股东／实际控制人的背景。
④行业因素，即行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及
利
润水平等情况。
⑤客户、供应商和竞争对手。
⑥对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分
析。
（2）财务尽职调查
财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。财务尽调团队应收集标的企业相关的财
务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业
的现金流、盈利及资产事项。
现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。尽调团队向企业提出资料清单或问题清单，参
观目标企业现场，了解其业务操作流程，对企业中高层管理人员进行访谈，走访重要客户、经
销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。
财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的
影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。
（3）法律尽职调查
法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有：
①确认目标企业的合法成立和有效存续；
②核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；
③充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如
土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；
④发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；
⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
法律尽调关注重点问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担
保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
4．尽职调查报告的主要内容★
投资团队根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
（1）业务尽调报告主要包括企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融
资运用、风险分析等；
（2）财务尽调报告主要包括评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业
务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；
（3）法律尽调报告主要包括目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。投资团队依据尽
职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员会。
【例题5-2】尽职调查的目的包括（）。
Ⅰ．价值发现
Ⅱ．风险发现
Ⅲ．投资可行性分析
A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】D
【解析】尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
【例题5-3】（）尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
A．业务B．财务
C．法律D．资源
【答案】A
【解析】业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
【例题5-4】财务尽职调查重点关注标的企业的（）财务业绩情况。
A．期望B．预计
C．当前D．过去
【答案】D
【解析】财务尽职调查重点关注标的企业的过去财务业绩情况。【例题5-5】尽职调查报告至少包括（）。
Ⅰ．业务尽调Ⅱ．人事尽调
Ⅲ．法律尽调Ⅳ．财务尽调
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】B
【解析】尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
5．私募股权投资基金投资项目估值的主要方法★
估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产
的公允价值。
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
6．相对估值法★★★
相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获
得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。
初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标准为相对估
值乘数。
传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市售率等。
用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：
①选定相当数量的可比案例或参照企业；
②分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；
③在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。
（1）市盈率法
市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格／每股净利润）。相应的，企业股权价
值等于企业净利润乘以市盈率。市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。投资时常用
的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（或称滚动市盈率）。
这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。前者使用的净利润为上市公司上一财政年
度公布的净利润，而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有经过审计，其可信度要低于经审
计的年度净利润。此外，市场上还存在前瞻市盈率的说法，即当前股票价格与分析师对该公司
下一年度净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG比率的计算。
不同行业的市盈率会有很大差别。企业的净利润容易受经济周期的影响，市盈率指标也一
样受经济周期的影响。两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大幅起
落的特征。对于股权投资基金之类的长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈
率。
（2）市现率法
市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值，相应地，企业股权
价值等于EBITDA乘以市现率。EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。
市现率法有以下不足之处：
①市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定，否则可能出现较大误差；
②EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的EBITDA相等
但
税后净利润却相差较大。
（3）市净率法
市净率（P/B）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格
除以每股账面价值。相应地，企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。不同行业的市
净率可能存在巨大差别。一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大；另一方面，一些企业拥
有的无形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。制造企
业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。前者多数资产采用历史成本法计价，与市
场公允价值差别较大；而后者的主要价值并不体现在资产价值上。除了行业因素之外，不同市
场对企业的定价水平也有较大差异。
（4）市销率法
市销率（P/S或PSR）也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。相应地，企业
股权价值等于销售收入乘以市销率。创业企业的净利润可能为负数，账面价值比较低，而且经
营净现金流可能为负。在这种情况下，市盈率、市现率及市净率都不太适用，用市销率估值反
而更有参考价值。
7．折现现金流法★★★
折现现金流法（Discounted Cash Flows，DCF）是通过预测企业未来的现金流，将企业价
值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。贴现
现金流法的基础是现值原则，即在考虑资金的时间价值和风险的情况下，将预期发生在不同时
点的现金流量，按既定的贴现率，统一折算为现值，再加总求得目标企业价值。
用公式表示为：
t=1 （1 + i）（1 + i）
其中，V为目标企业价值；
CF t为预期内第t年的自由现金流；
TV为终值；
n为预测期；
i为贴现率（也被称做资本成本，是资产持有者要求的收益率或机会成本）。
（1）股权自由现金流量贴现模型
在股权自由现金流量贴现模型中，股权的内在价值等于未来各年股权自由现金流量用权益
资本成本贴现得到的现值之和，即
t=1 （1 + K e）
其中，EV为权益价值；
FCFE t为第t年的股权自由现金流量；
FC为当前未使用资产的存量，即企业当前的货币资金、短期投资和长期投资之和。
股权自由现金流量（FCFE）是归属于股东的现金流量，是指公司经营活动产生的现金流量
在扣除业务发展的投资需求和对其他资本提供者的分配之后能够分配给股东的现金流量，其计
算公式为
FCFE=实体现金流量-债务现金流量
=营业现金净流量-净经营性长期资产总投资-（税后利息费用-净金融负债增加）
=税后经营利润-折旧与摊销-经营营运资本增加-（净经营性长期资产增加+折旧与摊销）-
（税后利息费用-净负债增加）
（2）公司自由现金流量贴现模型相比于股权自由现金流量，公司自由现金流量当中增加了流向债权人和优先股股东的现金
流，贴现时所采用的贴现率不再是权益资本成本，而是公司的加权平均资本成本WACC。公司自
由现金流量的贴现模型可以表示为
t=1 （1 + WACC）
其中，FV为公司价值；
FCFF t为第t年的公司自由现金流量；
FC为当前未使用资产的存量；
WACC为公司的加权平均资本成本。
自由现金流量（ FCFF）是归属于公司股东和债权人的现金流量，是指公司经营活动产生的
现金流量在扣除业务发展的投资需求后能够分配给资本提供者的现金流量，它等于企业的税后
净营业利润，即将公司不包括利息收支的营业利润扣除实付所得税税金之后的数额加上折旧及
摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加和物业厂房设备和其他资产方面的投资。它是公司
所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
自由现金流量（FCFF）=（税后净营业利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资本增加）
就公司自由现金流量来说，一般是采用加权平均资本成本作为所选择的贴现率。
WACC的计算公式为
WACC=W d×r d×（1-T）+W e×r e
其中，W d为债权资本与总资产的比值；
W e为股权资本与总资产的比值，W d+W e=1；
r d为债权资本成本，等于平均利息率；
r e为股权资本成本，即股东要求的收益率；
T为公司所得税税率。
8．成本法★★★
成本法包括账面价值法和重置成本法。
（1）账面价值法
账面价值法是指公司资产负债的净值，但要评估标的公司的真正价值，还必须对资产负债
表的各个项目作出必要的调整，在此基础上，得出双方都可以接受的公司价值。（2）完全重置成本（重置全价）
完全重置成本是指在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的全部成本。
重置成本法是用待评估资产的重置全价减去其各种贬值后的差额作为该项资产价值的评估
方法，计算公式为
待评估资产价值=重置全价-综合贬值
或
待评估资产价值=重置全价×综合成新率
综合贬值包括有形损耗（物质的）和无形损耗（技术的）等。
重置成本法的主观因素较大，且历史成本与未来价值并无必然联系，因此，成本法主要作
为一种辅助方法。
9．清算价值法★★★
清算大致分为破产清算和公司解散清算。清算价值法的主要方法是，假设企业破产和公司
解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，
加总后作为企业估值的参考标准。一般采用清算价值法估值时，采用较低的折扣率。
对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况下，
不会采用清算价值法。
10．经济增加值法★★★
经济增加值（EVA）是一种新型的公司业绩衡量指标，比较准确地反映了公司在一定时期内
为股东创造的价值，即企业价值除了资产的账面价值之外，还有管理团队经营成果贡献的价
值。经济增加值法的基本理念是：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东
必须赚
取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率，产生剩余收入或经济利润。
EVA的基本计算方法为
EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）×A=R×A-C×A
其中，R 是资本收益率，即投入资本报酬率，等于税前利润减去现金所得税再除以投入资
本；
C是加权资本成本，包括债务成本以及所有者权益成本；
A 为投入资本，等于资产减去负债，其中，资产中除去现金，负债中除去长期负债和短
期负债以及递延税款；
R×A为税后净营业利润。
【例题 5-6】估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确
评估目标资产的（）。
A．实际价值B．公允价值
C．最终价值D．期望价值
【答案】B
【解析】估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估
目标资产的公允价值。
【例题5-7】相对估值法是指将企业的（）乘以（），从而获得对企业股权价
值的估值参考结果。
A．主要财务指标；根据行业或参照企业计算的估值乘数
B．年利润；根据行业或参照企业计算的估值乘数
C．主要财务指标；市盈率
D．净收益；市现率
【答案】A
【解析】相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，
从而获得对企业股权价值的估值参考结果。
【例题5-8】市盈率等于（）。
Ⅰ．企业股权价值／税息折旧摊销前收益
Ⅱ．企业股权价值／净利润
Ⅲ．每股价格／每股净利润
A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】C
【解析】市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格／每股净利润）。
【例题 5-9】折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可
自由支配（）的总和。
A．加权平均资本成本B．股权自由现金流量
C．现金流折现值D．贴现自由现金流量
【答案】C
【解析】折现现金流法（Discounted Cash Flows，DCF）是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和。
【例题5-10】自由现金流量（FCFF）的公式为（）。
A．自由现金流量（FCFF）=（税后净营业利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资本增加）
B．自由现金流量（FCFF）=（税后净营业利润+资本支出）-（折旧及摊销+营运资本增加）
C．自由现金流量（FCFF）=（资本支出+折旧及摊销）-（税后净营业利润+营运资本增加）
D．自由现金流量（FCFF）=（资本支出+营运资本增加）-（税后净营业利润+折旧及摊销）
【答案】A
【解析】自由现金流量（FCFF）=（税后净营业利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资本
增加）。
【例题5-11】账面价值法是指公司的（）净值，但要评估标的公司的真正价值，还
必须对（）的各个项目作出必要的调整，在此基础上，得出双方都可以接受的公司价值。
A．资产负债；资产负债表B．现金流量；现金流量表
C．利润；利润表D．股东权益；股东权益变更表
【答案】A
【解析】账面价值法是指公司资产负债的净值，但要评估标的公司的真正价值，还必须对
资产负债表的各个项目作出必要的调整，在此基础上，得出双方都可以接受的公司价值。
【例题5-12】重置成本法的计算公式为（）。
Ⅰ．待评估资产价值=重置全价-综合贬值
Ⅱ．待评估资产价值=重置全价+综合增值
Ⅲ．待评估资产价值=重置全价×综合成新率
A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】B
【解析】重置成本法的计算公式为
待评估资产价值=重置全价-综合贬值
或
待评估资产价值=重置全价×综合成新率
【例题5-13】清算价值法的主要方法是，假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出
售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的（），加总后作为企业估值的参
考标准。
A．变现价值B．公允价值
C．理论价值D．折现率
【答案】
【解析】清算价值法的主要方法是，假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的
几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标
准。
【例题 5-14】对于股权投资机构而言，在企业正常可持续经营的情况下，（）采用
清算价值法。
A．偶尔B．不会
C．辅助D．一定
【答案】B
【解析】对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营
的情况下，不会采用清算价值法。
【例题5-15】经济增加值法的基本理念是（）。
A．资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险
B．在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间 C．假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值
D．通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总
和
【答案】A
【解析】经济增加值法的基本理念是：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率，产生剩余收入或经济利润。
【例题5-16】关于经济增加值（EVA）的基本计算方法，错误的是（）。
A．EVA=税后净营业利润-资本成本B．EVA=税后净营业利润×资本成本
C．EVA=（R-C）×A D．EVA=R×A-C×A
【答案】B
【解析】EVA的基本计算方法为：EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）×A=R×A-C×A
11．私募股权投资基金常见的投资条款★
下列是投资协议和投资备忘录中比较常见的一些条款，这些条款主要是结合股权投资基金
往往作为财务投资人的特殊性质，对企业的估值、控制权、现金流量权、剩余索取权等进行约
定。
（1）估值条款；
（2）估值调整条款；
（3）回购条款；
（4）反摊薄条款；
（5）董事会席位条款；
（6）保护性条款；
（7）竞业禁止条款；
（8）优先购买权／优先认购权条款；
（9）保密条款；
（10）排他性条款；
12．估值条款★★★
估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司中获得的股权
比例。
13．估值调整条款★★★
为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。
通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业
绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。
14．回购权条款★★★
回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先
约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。
事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时间
内未能成功实现IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。
15．反摊薄条款★★★
反摊薄条款又称反稀释条款（Anti - dilution），是一种用来保证股权投资基金权益的约
定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投
资被贬值。
反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加
权平均法，在调整完成前，公司不得增资。
16．董事会席位条款★★★
董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标
企业控制权分配的重要条款。
通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。
17．保护性条款★★★
保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。
保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。
重大事项通常包括：
（1）一定规模以上股权或债权的发行；
（2）一定规模以上的资产处置；
（3）涉及公司知识产权的交易；
（4）重大关联交易；
（5）导致公司控制权发生变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件；
（6）公司章程、董事会结构或议事规则的变更；
（7）公司业务范围或业务活动的本质性变化；
（8）会计政策的重大变更或外部审计机构的变更。
18．竞业禁止条款★★★
竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目
标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有
竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。
本条款的目的是为了保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资人的利益。
19．优先购买权、股份授予条款★★★
优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照
比例优先于新进投资人进行认购的权利。
优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条
件下有优先购买权。
20．保密条款★★★
所谓保密条款是指除当法律要求或／和遵守相关监管机构／权威机构（视情况而定）的披露
要求外，投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业秘密和其他信息承担保密义务，
保证不将这些信息泄露给第三方。此外，对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属于商业秘
密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，因此，保密条款有利于保护双方的利益。21．排他条款★★★
排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及
其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构
进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间
决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。
【例题5-17】估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司
中获得的（）。
A．股票数量B．利润
C．收益额度D．股权比例
【答案】D
基金运作流程图 1.1.1私募股权投资的概念 私募股权投资(Private Equity简,称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到 增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利 的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。 1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险 收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实 现价值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值 增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是 个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦 都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。 (2)投资期限 在投资期限上,PE投资一般是3-5 年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。
(3)投资专业性强 PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的 指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要 专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。 (4)投资灵活性高 PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股 权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等 多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处 于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可 供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分 阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。 (5)投资具增值服务功能 与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要 的资金外,还要凭借自身优势,为被投资企业提供一系列增值服务,甚 至参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。 1.1.3私募股权投资的市场参与主体
证券投资基金的概念 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT
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随着教材内容的变更，知识点与考试点也相应发生变化，这些变化将随着课程的深入再逐步向同学们加以介绍与讲解。根据考试大纲，目前的考题类型全部为客观题，包括单项选择、多项选择、判断题三种基本类型。 四、需要注意的事项 要通过考试并取得高分，建议同学们要看三遍教材。 第一遍：在老师的串讲下，首先通读一遍教材。 第二遍：对教材考点进行重点阅读。 第三遍：结合模拟真题对教材难点进行深入了解。 课程辅导讲义 《证券投资基金》共有15章内容。 第一章证券投资基金概述 本章共有7节内容。 第一节证券投资基金的概念与特点 一、证券投资基金的概念：证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 关于证券投资基金概念的考点如下，这些考点可能成为单项选择题： 1、证券投资基金通过发行基金份额的方式募集资金。 2、个人投资者或机构投资者通过购买一定数量的基金份额参与基金投资。 3、基金所募集的资金在法律上具有独立性。 4、基金资产由基金托管人保管。 5、基金资产由基金管理人进行组合投资。 6、基金投资者是基金的所有人。 7、基金盈余全部归基金投资者所有。
第三章股权投资基金分类 目录 01 创业投资基金与并购基金 ·创业投资基金 ·并购基金 02 公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金 ·公司型基金 ·合伙型基金 ·信托（契约）型基金 03 人民币基金与外币基金 ·人民币基金 ·外币基金 04 股权投资母基金 ·股权投资母基金慨述 ·股权投资母基金的业务 ·股权投资母基金的作用 ·股权投资母基金的风险、收益与成本 ·政府引导基金 本章重点内容： 创业投资的概念，创业投资基金的概念和运作特点，并购基金的概念和运作特点，杠杆收购基金的投资方式，公司型基金的概念和特点，合伙型基金的概念和特点，契约型基金的概念和特点，股权投资母基金的业务、作用，政府引导基金的概念和运作。 第一节创业投资基金与并购基金 知识点一、创业投资基金（理解） （一）创业投资 创业投资，是指向处于各个创业阶段的未上市成长性企业进行的股权投资。具体来说，创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。 创业投资的投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业，并不仅指对早期、中期企业的投资。 创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式。非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资；组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。 天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动，属于非组织化创业投资范畴。 （二）创业投资基金 创业投资基金，是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。 创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金。 具体来说，创业投资基金的运作有以下特点： （1）从投资对象来看，主要是未上市成长性创业企业。
一、单项选择题 1．根据《证券投资基金运作经管办法》的规定，（）为股票基金。 A．60%以上的基金资产投资于股票 B．55%以上的基金资产投资于股票 C．30%以上的基金资产投资于股票 D．50%以上的基金资产投资于股票 【答案】A 【解读】根据《证券投资基金运作经管办法》的规定，60%以上的基金资产投资于股票为股票基金。 2．关于证券投资基金投资收益的归属，下列说法不正确的是（）。 A．基金投资收益在扣除基金承担的费用后的盈余全部归基金投资人所有 B．基金投资收益依据投资者所持有的基金份额比例进行分配 C．基金投资收益依据投资经管人的投资业绩按一定比例分配给基金经管人 D．基金经管人只能按规定收取一定的经管费，不参与 基金收益分配【答案】C 【解读】常识题。基金的收益分配归基金投资人所有。 3．2004年7月1日施行的《证券投资基金运作经管办法》首次将我国基金类别分为（）。 A．开放式基金、封闭式基金 B．契约型基金、公司型基金 C．ETF基金、LOF基金、封闭式基金 D．股票基金、债券基金、货币市场基金、 混合基金【答案】D 【解读】2004年7月1日施行的《证券投资基金运作经管办法》首次将我国基金类别分为股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金等基本类型。 4．在我国，拟设立的基金经管公司的注册资本不低于人民币（）万元。 A．1000 B．5000 C．10000 D．100000 【答案】C 【解读】我国相关法规规定，基金经管公司的注册资本应不低于1亿元人民币。 5．股债平衡型混合基金股票与债券的配置比例较为均衡，比例大约在（）左右。 A．40%～60% B．30%～40% C．20%～30% D．10%～20% 【答案】A 【解读】股债平衡型混合基金股票与债券的配置比例较为均衡，比例大约在40%～60%左右。 6．ETF在一级市场上，通常只有基金份额达到（）以上的投资者在交易时间内可以随时进行申购和赎回的交易。 A．100万份 B．80万份 C．50万份 D．30万份 1/6
私募股权投资基金的运作流程 通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件
投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。
第六章股权投资基金的投资后管理 目录 01.投资后管理概述 ·投资后管理的概念、内容与作用 ·投资后管理阶段获取信息的主要方式 02.项目跟踪与监控 ·项目跟踪与监控概述 ·项目跟踪与监控的常用指标 ·项目跟踪与监控的主要方式 03.增值服务 ·增值服务的价值 ·增值服务的主要内容 本章重点内容： 投资后管理的概念、内容和作用，投资后管理中获取信息的主要方式，项目跟踪与监控的常用指标，项目跟踪与监控的主要方式，增值服务的价值，增值服务的主要内容。 第一节投资后管理概述 知识点一、投资后管理的概念、内容与作用（理解） （一）投资后管理的概念 投资后管理，是指股权投资基金（或其他类型投资机构，本章中统称为投资机构）与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业实施项目监控并提供各项增值服务的一系列活动。在投资交割之后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间，在整个股权投资过程中持续时间最长、花费精力最多。 投资后管理关系到被投资企业的规范运行与发展壮大，并且能有效地减少或消除潜在的投资风险，保障投资资金的远期退出，实现投资目的的最终达成，因此，投资后管理对于整个投资工作具有十分重要的意义。 （二）投资后管理的内容 投资后管理实际上是从投资机构的视角出发，研究和分析如何对被投资企业进行管理和监控。投资后管理不同于项目管理，也不能简单地将其理解为投资后的风险管理。 通常，投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为投资机构对被投资企业进行的项目跟踪与监控活动；第二类为投资机构为被投资企业提供的增值服务。 （三）投资后管理的作用
图6-1 投资后管理的作用 知识点二、投资后管理阶段获取信息的主要方式（理解） 投资后管理的有效实施，以充分获取被投资企业的各类信息为前提。 投资机构一般通过如下几种渠道和方式获取被投资企业的信息，参与投资后管理。 （一）参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会 （二）关注被投资企业经营状况 被投资企业有义务及时向投资机构提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告等。 （三）日常联络与沟通工作 第二节项目跟踪与监控 知识点一、项目跟踪与监控概述 虽然投资机构与被投资企业的目的都是改善企业经营管理，实现公司股权价值提升，但是双方的发展目标重点有所不同，在企业经营中难免出现企业家的行为与投资机构利益不一致的现象。投资机构作为外部投资者，要减少或消除信息不对称等潜在问题，包括规避企业家的委托代理风险，投资机构应采取各项具体有效措施对被投资企业进行项目跟踪与监控，更好地了解企业运营的实际情况，并积极应对内外部环境变化与经营风险，从而促进被投资企业更好的发展。 知识点二、项目跟踪与监控的常用指标（理解） 在投资后的项目跟踪与监控方面，需要重点关注以下指标： 图6-2 项目跟踪与监控指标
有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，
证券投资基金运作流程（一） 时间：2010-06-21 17:13:45 | 关注人次[7] | 字体设置: 大中小 股票选择流程 对于股票资产的选择，在长期的发展过程中形成了各种不同的理论基础和具体的操作方法。为成功地实施股票选择战略，投资机构需要具有单只股票的预测能力，即是说，必须能够区分相对具有吸引力和不具吸引力的单只股票。因此，该投资机构需要一些衡量或评价股票的方法。 下图说明了股票投资过程的必要要素，并表明这些要素如何结合在一起以形成所希望的战略，且特别限定于股票选择战略。 股票选择流程图 一、股票类别选择 此处的类别选择可以有多种分类的原则，例如行业、地区、公司规模等等，也是应用股票评价方法的前期工作，因为股票对应的是上市公司，而不同类别的上市公司表现出不同的特征，所以在应用某些评价方法前对股票进行分类是必要的。 （一）行业选择 按行业分类是股票分类方法中最为最常见的一种，行业经济活动是介于宏观经济活动和微观经济活动中间的经济层面，是中观经济分析的主要对象之一。不同的行业为公司投资价值的增长提供不同的空间，因此，行业是直接决定公司投资价值的重要因素之一。 在行业分类的基础上进行的行业分析主要是界定行业本身所处的发展阶段和其在国民经济中的地位，同时对不同的行业进行横向比较，为最终确定投资对象提供准确的行业背景。行业分析的重要任务之一就是挖掘最具投资潜力的行业，进而在此基础上选出最具投资价值的上市公司。
（二）地域选择 地域选择提供了一种股票分类的方法，上市公司的生产与销售等与所属行业紧密相关，但是同时也受到所处地区经济发展状况的影响，因此对上市公司进行地域选择也是股票分类选择中应该考虑的方面。对于我国来说，一般东部沿海地区的经济较为发达，容易吸引到优秀的人才，企业的管理人员和技术水平也相对较高，对企业的经营是个有利的方面。 （三）公司规模选择 公司规模大小在一定程度上反映公司的发展潜力与生存能力，规模庞大的公司一般经营较稳健，业务流程比较规范，融资能力也较强；而规模小的公司一般比较灵活，具有快速成长的潜力，但投资的风险也相对较大。 二、股票评价方法 （一）上市公司财务资质选股 公司财务分析，又称财务报表分析，通过对上市公司财务报表的有关数据进行汇总、计算、对比，综合地分析和评价公司的财务状况和经营成果。投资者通过对股份公司的财务报表运用比率法、比较法等分析方法进行分析和解释，来了解该公司的财务情况、经营效果，进而了解财务报告中各项的变动对股票价格的有利和不利影响，最终作出投资某一股票是否有利和安全的准确判断。因此，一般认为，财务分析是基本分析的一项重要组成部分，它是对企业历史资料的动态分析，是在研究过去的基础上预测未来，以便做出正确的投资决定。 上市公司的财务报表向各种报表使用者提供了反映公司经营情况及财务状况的各种不同数据及相关信息，但对于不同的报表使用者阅读报表时有着不同的侧重点。一般来说，股东关注公司的盈利能力，如主营收入、每股收益等，但发起人股东或国家股股东则更关心公司的偿债能力，而普通股东或潜在的股东则更关注公司的发展前景。 在股票市场中，股票发行企业的经营状况是决定其股价的长期的、重要的因素。而上市公司的经营状况，则通过财务报表反映出来，因此，分析和研究财务统计报表，也就是通常所说的基本分析的部分，就显得尤为重要了。对上市公司进行财务分析能够比较直观和客观地为投资者判断企业的财务状况的总体水平,揭示其所面临的风险大小和成长空间。从事股票投资，应了解资产负债表及损益表上面各项数字所代表的涵义，如果能进一步进行简单的财务比率分析，那就更能了解发行公司的营运情况、财务情况及盈利情况了。了解发行公司的财务状况和经营成效及其股票价格涨落的影响，是投资者进行决策的重要依据。 虽然公司的财务报表提供了大量可供分析的第一手资料，但它只是一种历史性的静态文件，只能概括地反映一个公司在一段时间内的财务状况与经营成果，这种概括的反映远不足以作为投资者作为投资决策的全部依据，它必须将报表与其他报表中的数据或同一报表中的其他数据相比较，否则意义并不大。因此，进行报表分析不能单一地对某些科目关注，而应将公司财务报表与宏观经济面一起进行综合判断，与公司历史进行纵向深度比较，与同行业进行横向宽度比较，把其中偶然的、非本质的东西舍弃掉，得出与决策相关的实质性的信息，以保证投资决策的正确性与准确性。
私募股权投资基金的运作机制分析 沈羊锋 摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。 关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制 一引言 （一）研究背景及意义 近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。 在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。 （二）文献综述 杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。 国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研
私募股权投资基金的概念 私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。以下是整理的关于私募股权投资基金的概念内容，欢迎阅读学习! 私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 私募股权投资，英文就是Private Equity，简称PE。从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。翻Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点： 第一、公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能;相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。 第二、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
中青天使投资管理有限公司（投资管理公司）运营方案 中青天使投资管理有限公司即将成立，为保障投资管理公司的顺利运行和业务活动的成功实施，制订有关运作方案如下： 一、组织机构及人力资源 1、组织机构 投资管理公司注册资本为1000万元，其中管理层占 %，占 %，占 %。投资管理公司设董事会，由（董事长）、、三人组成，董事长系公司法定代表人；设监事一名，由徐总担任；实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由担任；董事会负责制订公司的重大方针政策，并对涉及投资方向和投资组合战略的投资重大决策负责；总经理负责公司日常经营管理工作；监事负责对董事会和总经理的行为进行监督。 董事会成员和监事都是公司投资审查委员会（简称“投审会”）的成员，负责公司投资项目在公司内部的最终审批。投审会成员由 组成，采用投票制多数决的方式审批项目。 公司在成立初期，仅设立投融资部，公司人力资源与行政事务由中青创业网络科技（大连）有限公司人力资源与行政部门代管。具备适当规模后，逐步设立独立的投资银行部（项目挖掘、培育和具体投资工作，及旗下基金的募集和管理）、研究部（专职负责市场调查和行业分析研究工作）、项目管理部（专职负责对被投资企业和项目的
后期股权管理，及项目公司必要的日常经营和管理）、财务部、风险控制部、行政人事部等部门。 各部门职能分工如下： 投资银行部： 负责拟定公司投资战略、投资规划、投资方案、投资协议等相关文件，制订投资管理制度，并报公司管理层审批。组织实施公司投资与融资活动。参与投融资项目考察、谈判。同时，以该部门为主，会同研究部、项目管理部，负责被投资企业和（或）项目的投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。 研究部： 会同投融资部门，负责投资项目市场调研、行业分析、业务与技术分析、项目谈判资料和研究支持、档案管理等工作。 项目管理部： 在项目投资完成后，会同（投资银行部）负责被投资企业和（或）项目的股权管理、后续投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。 财务部： 负责投资公司会计核算管理、财务监督管理，定期出具投资公司经营分析报告；对投资银行部的拟投资项目，结合公司自身财务状况
合伙制私募股权投资基金的运作流程 首先，由发起机构成立基金管理公司，由普通合伙人担任管理公司的管理职责，负责基金的投资管理和日常运营，以及对投资项目的论证考察分析工作。 第二步，基金管理公司拟定策划一个详细的基金方案，来确定要发起一个何种性质的基金，内容包括风险控制、利润创造、利益分配、进入退出机制等等。 第三步，进行路演，召集有意向投资的客户，对基金方案里的详细内容进行点对点或者点对面的路演讲解，包括基金的规模、管理团队、投资方向、投资周期、预计收益、退出渠道、决策流程、宏观分析、获利能力分析等等，以基金的核心竞争力来争取更多投资者的信赖与加入。 第四步，投资者填投资意向书，然后将所有签了投资意向书的人召集起来，召开发起人大会，讨论通过并签署合伙人协议及合伙人章程，众多投资者即变成了合伙人。 第五步，召开合伙人大会，进行三项议程，一是每个合伙人派一个代表，选出主席、副主席，成立合伙企业的最高权利机构——联合决策委员会，二是讨论研究管理公司的管理协议，三是讨论和银行的托管协议。 第六步，基金注册，所有投资人、合伙人签署合伙协议，出资形式为承诺出资形式，待基金注册时先投资到位所承诺投资金额的20%即可，剩余80%出资在基金合伙协议签定后一定期限内根据投资需要，由基金管理人确定资金到达时间完成出资。 第七步，投资项目以赚取收益。由管理公司选择项目、论证项目、谈判项目，形成投资报告，由投资决策委员会进行投资决策，与企业正式签署合作合同。 第八步，合同签署完毕，银行按照划拨指令，把钱直接划给投资企业，因为是股权投资，所以银行跟企业的股权就此交割，预示着股权投资基金的投资正式开始。 第九步，投资完成，本利回到银行后，由银行按投资金额进行即时分配，一是投资人的利润分配，二是投资人与管理人的利益分配，分配时银行直接通过投资人账号进行收益的即时分配，因为基金是合伙企业，“先分后税”避免了双重征税。 分配完成后，本轮的基金募集发起工作就此完成，下一轮的基金募集工作也将再次按照这一流程循环展开、如此往复。
证券投资基金的概念与特点 证券投资基金—通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 证券投资基金的特点——集合理财、专业管理；组合投资、分散风险；利益共享、风险共担、严格监管、信息透明；独立托管、保障安全。 证券投资基金分类概述 股票基金——以股票为主要投资对象的基金。股票基金在各类基金中历史最为悠久，也是各国广泛采用的一种基金类型。 债券基金——主要以债券为投资对象。根据中国证监会对基金类别的分类指标，80％以上的基金资产投资于债券的为债券基金。 货币市场基金——以货币市场工具为投资对象。根据中国证监会对基金类别的分类标准，仅投资于货币市场工具的为货币市场基金。 混合基金——同时以股票、债券等为投资对象，以期通过在不同资产类别上的投资，实现收益与风险之间的平衡。 成长性基金——以追求资产增值为基本目标，较少考虑当期收入的基金，主要以具有良好增长千里的股票为投资对象。 收入型基金——以追求稳定的经常性收入为基本目标的基金，主要以大盘蓝筹股、公司债、政府债券等稳定收益证券为投资对象。 平衡型基金——既注重资本增值又注重当期收入的一类基金。 主动型基金——是一类力图取得超越基准组合表现的基金。 被动型基金——不主动寻求取得超越市场的表现，而是试图复制指数的表现。一般选取特定的指数作为跟踪的对象，因此通常又被称为“指数型基金”。 ＥＴＦ——交易型开放指数基金，通常又称为“交易所交交易基金”，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金。 ＬＯＦ——上市开放式基金，是一种既可以在场外市场进行基金份额申购赎回，又可以在交易所（场内市场）进行基金份额交易和基金反而二申购或赎回的开放式基金。是我国对证券投资基金的一种本土化创新。
股权投资基金简介 一、股权投资基金的概念 所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利。 广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即 对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。 二、国外股权投资基金的发展情况 从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美， 欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目
产业投资基金的设立、运作及管理流程 产业投资基金(以下简称产业基金或基金,是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。 投资领域的不同,相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。目前,产业投资基金尚处于试点阶段,市场准入条件较高,而且政府主导性强。 1.产业基金发起设立 1.1发起条件 1.基金拟投资方向符合国家产业政策; 2.发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验,在提出申请前3年内持续保护良好财 务状况,未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。 3.法人作为发起人,除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外,每个发起人的实收 资本不少于2亿元;自然人作为发起人,每个发起人的个人净资产不少于100万元; 1.2申报核准要求 1.50亿元以下(含50亿元规模的产业基金只需在发改委备案。 2.50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。
1.3申报人 产业基金的发起人和管理人作为申报人 1.4发起人 由两类机构构成:一是大型产业集团,二是金融企业,后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验,但是产业投资基金与证券投资基金差异很大,根据分业管理的原则,证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。 1.5设立形式 产业投资基金可以三种方式设立:契约/信托型、公司型、有限合伙型。三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。 2.产业基金的募集 2.1 募集方式和规模 私募方式募集,且投资者数目不得多于200人。 产业基金拟募集规模不低于1亿元。 2.2 交易方式 封闭式基金 2.3 存续期限 产业基金存续期限不得短于10年,不得长于15年 3.产业基金的治理结构 3.1 产业基金的内部治理结构
私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企
创业投资引导基金运作模式 创业投资引导基金是一项金融创新，在管理模式、制度体系建设还存在一定 的滞后性。通常，创业投资引导基金采取承诺参股、融资担保或跟进投资的运作模式。下面对这三种模式及引导基金参股设立的创业投资企业组织形式进行简要 介绍。 一、承诺参股 承诺参股模式的是引导基金运作最基本模式，引导基金通过承诺参股方式， 支持民间机构发起设立新的创业投资企业。被参股创业投资企业一般采用公司、 有限合伙或信托的组织形式。 （一）公司制 是指创业投资机构以股份公司或有限责任公司的形式设立。 公司制度是在其他企业组织形式基础上发展而来的，具有其他组织形式所没有的优点，成为当今最普遍的企业组织形式之一。公司制度的优越性主要体现在以下几个方面： 1、确保创业投资基金的组织稳定性。公司具有永久存续的制度基础。也可 以根据投资者要求事先设定好存续期限。 2、公司全面实行有限责任，所有出资人都可以享受有限责任的法律保护。 3、公司可以通过完善的法人治理机制和与之相适应的制度约束来防经理人 员的“部人控制”；而且可以更灵活、更多样化地对经理人实行业绩激励。 4、公司部责、权、利划分明确，有利于提高投资决策效率。 当然，公司制度也有其固有的缺陷，主要表现在：
1、公司的多重制度设计（如股东大会、董事会、监事会、管理团队）可能 给公司运作带来较大的制度成本。对于一些原本不需要太多制度安排的财产组织 形式而言，公司的制度优势就很可能成为一种制度包袱。 2、公司需要承担双重税负。合伙由于被视为“人的聚合”，而不是独立法 人，故通常被当作免税主体对待；而公司作为独立法人，则被当作纳税主体对待。 这样公司便必然面临一个双重纳税问题。 （二）有限合伙制 1、有限合伙制的产生与发展 第一个有限合伙形态（Limited Partership）的创业投资机构，是Draper，Gaither & Anderson于1958年成立的。但总体而言，在60年代和70年代，有限合伙形 式在美国整个行业中比重很小。1978年美国劳工部修改了《雇员退休收入保障 法》（即ERISA法案）中“谨慎投资者”（Prudent Man）条款。允许养老基金 对小的或新兴企业所发行的证券以及对创业投资投入基金。由于养老基金是私人 资本市场上最大的投资者，尽管其仅仅投人5％－6％的基金于创业投资方面， 但由于数量的绝对量非常大，因此，很快地，养老基金如潮水般涌人创业投资领域。由于养老基金、大学和慈善机构等投资者为免税实体（作为有限合伙人它们 不需要缴纳资本所得税，从而避免了双重征税），因此从长远看，这个修改极改 变了创业投资的资金供给情况和创业投资基金的结构，由此导致了创业投资的机 构化，以及有限合伙制度在创业投资领域的主导地位。Sahlman，William A．（1990）指出，80年代以后至今，美国创业投资基金的典型组织形式主要采用有限合伙 制。目前，有限合伙制形式占整个创业投资机构的80％以上，成为美国创业投 资的典型模式。 在英国，90年代以后的创业投资机构也以有限合伙为主要形式，数量上比 较多，但资金规模并不大。 日本在80年代出现了类似美国的有限合伙创业投资公司形式，在日本称之 为TSJ。TSJ发展并不快，而且投资也并不多，仅占日本全部创业投资额的三分 之一左右，对日本创业投资的发展影响并不十分显著。
一、证券投资基金的概念 证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 二、证券投资基金与其他金融工具的比较 （一）基金与股票、债券的差异 1.反映的经济关系不同 股票反映的是一种所有权关系； 债券反映的债权债务关系； 基金反映的是一种信托关系，受益凭证。 2.所筹资金的投向不同 股票、债券是直接投资工具，所筹集的资金主要投向实业领域。 基金是间接投资工具，所筹集的资金主要投向有价证券等金融工具。 3.投资收益与风险大小不同 股票：高风险、高收益。 债券：低风险、低收益。 基金：介于股票和债券之间，风险相对适中、收益相对稳健。 （二）基金与银行存款的差异 基金通过银行代销，但不是银行发行的。 1.性质不同 2.收益与风险大小不同 3.信息披露程度不同 三、证券投资基金的法律形式 依照基金法律形式不同，基金可分为契约型基金与公司型基金。目前我国的基金均为契约型基金，公司型基金则以美国的投资公司为代表。 一、契约型基金 契约型基金是依据基金合同而设立的一类基金。基金合同是规定基金当事人之间权利义务的基本法律文件。 二、公司型基金 公司型基金在法律上是具有独立法人地位的股份投资公司，基金投资者是公司的股东。 三、契约型基金与公司型基金的区别（请同学们注意，这是考试重点，经常出现，需要花时间仔细学习与掌握）。 （一）法律形式不同。 契约型基金不具有法人资格，而公司型基金具有法人资格。 （二）投资者的地位不同 契约型基金的投资者没有管理基金资产的权利；公司型基金的投资者可以通过股东大会享有管理基金的权利。由此可见，公司型基金的投资者的权利要大一些，契约型基金持有人大会赋予基金持有人的权利相对小。 （三）基金营运依据不同