律师事务所尽职调查报告
致：XX有色金属股份有限公司
北京市AA律师事务所（下称本所）承蒙贵司委托，作为贵司的专项法律顾问，对贵司与锡矿山闪星锑业有限责任公司（下称锡矿山）合作涉及的法律事项进行了尽职调查，并出具尽职调查报告。
为出具本尽职调查报告，本所律师于2004年6月24日至29日对锡矿山进行了现场核查，并走访了湖南省冷水江市的相关政府主管部门，收集了锡矿山法律方面的部分资料。现根据法律、法规和规范性文件的规定，结合现场核查的有关情况，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本尽职调查报告。
一、锡矿山闪星锑业有限责任公司基本情况
1、历史沿革及改制情况
锡矿山闪星锑业有限责任公司前身为锡矿山矿务局，锡矿山矿务局在工商部门成立登记的日期为1949年11月15日，系全民所有制企业。根据湖南省经济贸易委员会《关于同意锡矿山矿务局改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司的批复》（湘经贸企业[2001]245号），锡矿山矿务局整体改制为锡矿山闪星锑业有限
责任公司，并于2001年6月4日办理注销登记和新公司设立登记。锡矿山矿务局注销前注册资本为人民币13,520万元，改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司后注册资本为24,959.68万元。锡矿山矿务局在改制的同时实施了债转股方案，中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司将对锡矿山矿务局的债权转为改制后新公司的股权。
2、股东情况
1）股东及出资
根据湖南省经济贸易委员会批文及锡矿山的营业执照、公司章程，锡矿山注册资本为24,959.68万元，股东为3名，其中湖南省有色金属工业总公司出资18,779.68万元，占75.24%；中国华融资产管理公司出资3,700万元，占14.82%；中国信达资产管理公司出资2,480万元，占9.94%。
但是，根据锡矿山《企业国有资产产权登记证》的记载，AA占有、使用的国有资本为20,592.3万元，其中湖南省有色金属工业总公司投资14,412.3万元，占69.99%；中国华融资产管理公司投资3,700万元，占17.97%；中国信达资产管理公司投资2,480万元，占12.04%。2002年2月27日，经湖南省财政厅审定，AA实收资本变更为25,159万元，出资额及比例变更为湖南省有色金属工业总公司投资19,016万元，占75.58%；中国华融资产管理公司投资3,663万元，占14.56%；中国信达资产管理公司投资2,480万元，占9.86%。AA《2003年度企业会计决算报表》记载的实收资本金额和股东持股比例与2002年2月27日湖南省财政厅审定的数额一致。
此外，根据AA提供的《债权转股权协议》，签约方为：中国AA资产管理公司、中国AA资产管理公司、中国AA金属集团公司和AA矿务局，其中中国AA金属集团公司出资为折合17,498万元的资产，持股78.54%；中国AA资产
管理公司转股债权为3,700万元，持股16.61%；中国AA资产管理公司转股债权为1,080万元，持股4.85%。湖南省AA工业总公司并非协议当事人，AA未能向本所提供国务院关于同意AA矿务局债权转股权的批文。
AA董事长就前述AA注册资本、公司章程和国有资产产权登记、会计报表的差异情况的答复为：AA整体改制时未进行资产评估和审计，系按账面金额进行改制和计算股比，并以此进行工商登记。改制后AA进行了审计，审计结果和账面金额有一定差异，AA按审计数额进行国有产权登记和帐务处理，故产生了上述差异。
根据AA致本所的《复函》，AA注册资本24,959.68万元与实收资本25,159万元存在差异的原因在于：AA改制设立后又将原AA中心医院的资产按账面净值199.3万元注入，并相应增加湖南省AA工业总公司的出资额和调整股东股比。中国AA资产管理公司出资额从3,700万元降为3,663万元的原因在于：中国AA资产管理公司将37万元出资额提前转让给湖南省AA工业总公司。AA的实收资本和股东持股比例应按变更后的数额确定，但AA尚未就此办理工商变更登记。
关于湖南省AA工业总公司替代中国AA金属集团公司成为AA出资人的问题，根据AA的介绍，前述变更系由于国务院调整AA行业管理体制造成的。经本所律师核查，国务院2000年曾下发《国务院关于调整中央所属AA企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），撤销中国AA金属集团公司，其所属企业下放地方管理。
另据AA介绍，目前AA股东所持股份未进行质押。
2）股东与贵司合作的意见
据AA董事长介绍，就与贵司可能进行的合作，AA第一大股东湖南省AA 工业总公司持支持态度。由于与贵司合作的具体方案尚未形成，AA尚未征求中
国AA资产管理公司和中国AA资产管理公司的意见。
3）股东可能发生的变化
据AA董事长介绍，湖南省将于2004年7月成立湖南有色控股公司，湖南省AA工业总公司将过渡为AA行业协会，其所持AA股权将移交给湖南有色控股公司持有和管理。AA董事长认为，大股东的变化系国有资产管理体制改革造成的，不会影响与贵司的合作。
3、组织结构
根据AA提供的组织结构图和有关负责人员的介绍，AA除设相关职能部门外，还拥有主要生产单位8个（包括南矿、北矿、南炼厂、北炼厂、精细冶金厂、化工厂、锌厂、技术中心）；辅助单位4个（计检中心、机械厂、运输公司、动力厂）；服务单位4个（生活服务中心、中心医院、社区服务中心、新星公司）；物资管理单位2个（原料公司、物资公司）；学校4个（一中、二中、三中、职业学校）；受托管理单位5个（建安公司、工业公司、水泥公司、锑华公司，注：另一公司名称未提供）。前述单位除受托管理单位外，北矿、生活服务中心、新星公司具有独立法人资格，AA直接和间接拥有其100%的出资（注：由于AA 未提供全部下属公司的营业执照和公司章程，故本尽职调查报告对下属公司的范围和性质的描述可能与实际情况不一致）。
此外，根据AA《2003年度企业会计决算报表》，AA长期投资项目还包括：泰国新月锑白厂（投资账面价值78.29万元，已成不良投资）、湖南有色财务公司（投资账面价值220万元，持股4.4%）、上海联营展销中心（投资账面价值1万元，已成不良投资）、深圳联营展销中心（投资账面价值10万元，已成不良投资）。
