私募股权融资方案分析

私募股权融资方案分析
目录
1 绪论 (1)
1.1 问题的提出 (1)
1.2 国内外研究现状 (1)
1.3 研究内容与结构 (4)
1.4 研究思路及方法 (4)
2 私募股权融资理论概述 (7)
2.1 私募股权融资的含义 (7)
2.2 私募股权融资的步骤 (8)
2.3 中小企业私募股权融资的优缺点 (8)
3 xxxx股份公司现状及融资计划 (10)
3.1 xxxx公司简介 (10)
3.2 公司发展前景及存在问题 (11)
3.3 公司的发展规划与融资计划 (13)
3.4 公司选择私募股权融资的可行性分析 (15)
3.5 公司选择私募股权融资的优势 (15)
4 xxxx股份公司私募股权融资方案设计 (18)
4.1 私募股权融资方案的要点 (18)
4.2 公司的估值 (19)
4.3 xxxx私募股权融资的结构安排 (23)
4.4 融资条款的约定 (23)
5 xxxx私募股权可能面临的风险及控制 (26)
5.1 经营风险及控制 (26)
5.2 法律风险及控制 (26)
6 结论 (28)
参考文献 (29)
致谢词 (31)
附录 (42)
1 绪论
1.1 问题的提出
多年来，世界各国对中小企业的发展重视程度越来越高，中小企业是实体经济的根基，如何促进中小企业健康迅速发展是我国在新经济形势下的重要战略任务。

但是中小企业的发展，仍面临许多挑战阻滞企业发展，如中小企业融资难等问题。

因此，《规划》也强调，在我国转变经济增长方式的重要历史阶段，要不断改善中小企业的融资现状，积极努力拓宽中小企业的融资渠道。

[1]
很长一段时间我国融资渠道主要是银行贷款，随着货币政策的持续吃紧，仅凭银行贷款已经难以满足企业发展的需要。

私募股权融资逐渐成为中小企业融资的首选方式。

私募股权融资是通过非公共市场定向引入战略投资者，不仅能解决公司资金问题，还有利于规范公司内部治理，推动公司的健康发展，同时为公司提供资金以外的支持，比如投资者的客户资源、技术经验、营销渠道等。

而对于刚刚在齐鲁股权托管交易中心挂牌的xxxx股份有限公司，私募股权融资是适合公司融资的最佳渠道，为此，本文通过文献查找结合公司实际，为公司设计私募股权融资的方案，并对融资规划详细分析，并指出融资可能存在风险及控制方法。

通过私募股权融资方案的设计，以期对xxxx的发展有所帮助。

1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
（1）关于私募股权融资与中小企业的关系方面
1998年美联储两位学者 Allen N. Berger 和 Gregory. Udell研究私募
股权基金在中小企业融资市场中扮演的角色。

另外他们还相关分析了企业的实际资本结构、规模和历史，并结合政策、已有研究文献比较债务融资、私募股权基金。

同时他们认为私募股权融资具有严格的挑选标准，只有那些有良好成长潜力的小企业才能获得此类融资，这促进了高新技术企业的优胜劣汰。

[2] Bernard S. Black，Ronald J. Gilson(1998)提出，风险投资是高科技企业最为重要的融资方法，美国高科技企业的融资很大程度上依赖于风险资本市场发展程度。

[3]
（2）关于私募股权融资对于中小企业发展的作用方面
Allen N. Berger ,Gregory. Udell，1998将企业融资与生命周期相结合，发展形成修正之后的金融成长周期理论。

此理论提出:伴随企业成长周期，发生的信息约束条件，企业规模以及资金需求变化，是影响企业融资结构变化的基础因素。

[2]
Jay J.Janney 和 Timothy B.Folta(2003)着重对高科技企业私募股权融资进行了专门的研究,并发现私募股权投资的进入对其而言不仅仅是获得融资，更重要的是信号作用。

[4]
Marina Di Giacomo(2004)详细论述了私募股权资本在社会经济中的作用和对高科技企业、国家创新能力的激励作用。

[5]
（3）关于企业如何在私募股权融资时进行决策方面
Henrik Cronqvist 和 Mattias Nilsson(2005)研究了企业发行股权及被私募股权基金投资进入时如何决策的问题。

研究发现家族企业常常会避免发行股权以避免稀释他们股权控制或面临更多的监管，而私募股权融资可以减少阻障成本在新产品市场关系中的合约以及交易前后的形成。

对企业价值存
私募股权融资也会在该种信息不对称发展到极致时被选择。

[6]
1.2.2 国内研究现状
（1）关于私募股权融资对于中小企业发展的作用方面
郝瑞军（2010）指出私募股权基金将是中小企业发展壮大的强心剂，企业家们只要了解它，并运用得当，就会为企业发展获取合法、安全和有效的资金支持。

[7]
宋杰（2010）认为后金融危机时期，传统的融资方式已无法满足企业的融资需求，私募股权融资作为一种新型的融资渠道，具有抵御企业风险，帮助企业提升价值的优势。

[8]
（2）关于改善中小企业私募股权融资的环境方面
邓卫（2010）提出，政府应该鼓励民间资本进入私募股权投资，制定有关私募股权投资业的法律体系，完善企业私募股权融资制度，建立一个良好的经济环境和市场体系。

[9]
张磊，储平（2010）认为私募股权基金与创业板能否在融资链上很好的衔接、配合，需要私募股权基金公司较强的辨别能力，从而增强自身实力，把握住市场发展动向，及时调整发展战略。

更需要国家为其提供一个良性的系统发展环境，中小企业融资的优势只有内外兼修才能更好发挥，从而促进我国产业升级和结构调整。

[10]
蔡波，周锦平（2010）认为解决我国中小企业融资难的问题，私募股权融资有着重要的贡献，但因为相关法律和监管的缺位，私募股权融资在运行时存在许多不规范现象。

因此，应通过制定和完善与私募股权融资相关政策、法律法规，采取有效监管措施，推动我国私募股权融资的健康发展。

[11]
杨棉之，姬福松（2010）认为科技型中小企业在私募股权融资运用时应转变观念，提升自主创新能力，合理预测融资风险，确定融资规模，同时要把握最佳融资机会，合理评估自身价值，保持合理的企业控制权，避免陷入谈判僵局。

[12]
孙茹，范抒（2010）认为在引入私募股权投资时，中小企业存在企业价值被低估风险、对赌协议引起的控制权风险和品牌流失风险。

因此，中小企业在引入私募股权投资时选择合理价值评估方法需格外注意，从而合理评估企业价值以及增强核心竞争力，以进行风险控制。

[13]
综上所述，私募股权融资在我国发展时间相对较短，其研究在中国正处于发展阶段，实践并不充分，对中小企业私募股权融资问题的文献多集中于理论性分析，缺乏系统性、以及较强的实践指导，且角度又多以如何指导投资者进行投资为出发点。

因此，本文试图在借鉴国内外现有理论成果的基础上，站在中小企业融资者的角度，通过文献法、统计法、比较法,并结合实际对我国中小企业私募股权融资进行探讨。

1.3 研究内容与结构
基于国内外研究现状，本文拟在借鉴现有研究成果的基础上，以xxxx公司为研究对象，通过相关文献、案例的阅读比较，公司、公司同行以及竞争对手的查询，分析私募股权融资的基本情况、融资步骤及融资的优缺点，结合山东xxxx股份有限公司的实际情况，制定切实可行的融资方案，并指出融资可能存在的风险及其控制，对私募股权融资方案设计进行探究。

全文共分为以下六个章节：
论文第一章为绪论，主要阐述本文的选题背景及国内外研究现状，拟定文
章的研究内容、框架及基本思路和方法。

论文第二章是基础理论部分，是本文的研究基础。

该章主要介绍私募股权融资的概念、分类、私募股权融资的步骤及私募股权融资对中小企业的优缺点。

论文第三章介绍xxxx的基本信息、发展前景、存在问题及发展融资计划，并分析私募股权融资的可行性和公司采用股权私募融资的优缺点。

论文第四章是融资方案设计部分，也即是本文的核心。

根据xxxx股份有限公司的项目融资计划，公司进行私募股权融资方案的设计。

根据公司挂牌齐鲁股权交易中心的价值计算，对募资后公司的业绩增长和财务状况进行预测。

最后，对融资方案中一些具体重要条款进行约定，完成整个融资方案设计。

论文第五章主要是简述公司融资可能出现的风险，并对公司的风险提出政策性建议，从而控制降低私募融资的风险。

最后一部分就是通过研究，对资料分析与检验，做一个总结性的论述。

本文的结构图如下：
图1-1 框架结构图
1.4 研究思路及方法
1.4.1 研究思路
首先，先了解中小企业的融资背景、私募股权融资的利弊以及xxxx公司的基本状况，分析我国私募股权融资对xxxx的作用。

然后，通过相关文献、案例的阅读比较，公司、公司同行以及竞争对手、公司上下游相关企业的查询，针对山东xxxx股份有限公司的实际情况，制定切实可行的融资方案，并指出融资可能存在的风险及其控制。

最后，对研究分析做一个总结性的结论。

1.4.2 研究方法
本文通过查阅国内外文相关书籍和文献，理解论文中所涉及到的相关理论和研究模型，通过文献法、统计法、比较法等，并结合xxxx公司的实际情况，通过私募股权融资的方式为公司设计了一套可行度极高的融资方案，为企业融资提供建议，从而对企业发展壮大过程中的融资提供借鉴作用。

2 私募股权融资理论概述
2.1 私募股权融资的含义
2.1.1 私募股权融资的定义
私募股权融资（Private Equity）简称PE，是指融资人通过协商、招标等非公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资。

私募股权融资主要针对未上市企业（中小企业）以股权作为交换，从而吸引私募股权基金的投资。

私募是相对公募来讲的。

当前我们国家很多基金是通过公开募集的，叫公募基金。

股权投资意为募集来的资金主要用于企业的股权投资。

区别于债券投资，债券投资换取的是本金和利息，而股权投资换取是分红和公司的一些管理权。

[14]私募股权基金有两个特征：第一个是私募，第二个是股权投资。

2.1.2 私募股权融资的分类
（1）按资金的来源分类
私募股权融资的对象主要包括私募股权投资基金、产业投资基金、天使投资人、上市公司等。

（2）按投资的目的分类
私募股权融资分为战略投资者和金融投资者(或称为财务投资者)。

（3）按融资的模式分类
私募股权投资主要分为增资扩股、老股东股权转让以及混合模式。

2.1.3 私募股权融资的特点
（1）在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集；
（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资；
（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司；
（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业；
（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资；
（6）流动性差；
（7）资金来源广泛；
（8）投资退出渠道多样化；
2.2 私募股权融资的步骤
2.2.1 制作私募股权融资的内部计划
此阶段应明确融资的目的、时机、对价等因素，为成功融资制作好蓝图。

企业融资计划应包括以下几个基本因素：融资的目的、融资的金额及资金的用法、融资之后几年内的财务指标、公司的股价及可以出让的股份比例、上市规划、选择中介机构，拟定中介费、选择基金、商业秘密的保护及其他权益。

2.2.2 制作商业计划书
商业计划书是公司、企业或项目单位为了达到招商融资和其他发展目标的目的，在经过前期对项目有关资料科学地调研、分析、搜集与整理的基础上，根据一定格式编辑整理给向读者（主要是投资人）全面展示公司和项目当前状况，未来发展潜力的书面材料。

2.2.3 私募股权融资谈判
私募股权谈判主要包括：双方相互了解，核实计划书内容和拟定交易条件，签订意向书、备忘录。

2.2.4 对投资人的尽职调查
尽职调查是在投资过程中投资人对目标公司的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查。

2.2.5 缔结融资合同
缔结融资合同包括：确定股权结构，出让方保证，受让方保证和投资期限等其他条款。

[15]
2.3 中小企业私募股权融资的优缺点
2.3.1 私募股权融资对中小企业的作用
（1）解决中小企业融资难的问题
私募股权投资基金看重的是企业的发展前景和发展潜力，而不是企业现在的状况，所以它不需要任何担保，可以满足企业的融资需求。

（2）提高公司管理水平
首先，引入私募基金将优化企业的股权结构，变单一的家族成员股东为混合股东，为建立现代的企业制度奠定基础。

其次，私募基金公司一般有较高的知名度和广泛的社会关系，能吸引优秀人才和提高企业的再融资能力，缩短创业周期，为公司的发展增添活力。

2.3.2 中小企业私募股权融资的局限
该类股权融资也存在一定的局限性，一方面，私募发行在我国没有较完善的金融监管法规，投资者权益难以得到法律保护，另外，以诈骗为目的不法分子混迹在股权投资中，导致私募发行存在一定的金融风险。

另一方面，我国私人投资受到一定限制，富有家庭的集团投资或者准天使资本
较少，而且对于中小企业的私募股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

投资者在研究开发阶段投入资金十分谨慎的，在确实证明某产业或产品具有可观的投资回报之前，一般即使投入资金，金额也不会高，中小企业依靠该类股权融资目前还受到一定限制，筹资数量金额有限。

[16]
3 xxxx股份公司现状及融资计划
3.1 xxxx公司简介
3.1.1 公司的基本信息
山东xxxx股份有限公司(简称xxxx)成立于20xx年x月x日，于20xx年x月在齐鲁股权托管交易中心挂牌，是本人实习公司山东开来保荐挂牌公司之一，公司注册资本1000万元。

该公司一般经营项目有：生产、销售：锤子、煤矿配件及其他机械产品，货物及技术进出口（国家禁止或限制经营的除外）。

公司从事五金工具行业，是集研发、设计、制造、销售于一体的专业锻造企业。

公司主要从事八角锤、石工锤、羊角锤等五金工具产品的研发、生产和销售，产品销售网络覆盖山东、四川、浙江、江苏、河南、安徽、吉林等地。

3.1.2 公司的股权结构
20xx年9月，临沂xxxx有限公司成立，注册资本300万元，实收资本60万元。

2010年11月临沂xxxx有限公司增加实收资本240万元，累计注册资本（实收资本）300万元。

经过股转和增资，变更后股东为张月芳和王开进。

增资后注册资本1000万元，并于2013年12月临沂xxxx有限公司变更公司名称为山东xxxx股份有限公司。

目前的股权结构如下：
表3-1 股权结构图
3.2 公司发展前景及存在问题
3.2.1 行业定义
公司主要从事八角锤、石工锤、羊角锤等五金工具产品及汽车配件、煤矿机械配件等锻件的研发、生产、销售。

公司的主营产品是五金工具产品，五金工具是指铁、钢、铝等金属经过锻造、压延、切割等物理加工制造而成的各种金属器件的总称。

在全球销售的五金工具中，绝大部分是从我国生产并出口的，我国已经成为世界主要的五金工具供应商。

3.2.2公司的优势
现阶段，公司在五金行业的优势主要有以下几点：
（1）客户优势
经过多年的经营，公司已培养了一批对企业认知度高、合作稳定的客户群体。

公司通过客户关系管理，采取一系列手段稳定客户的长久性。

忠诚客户的培养有利于公司赢得市场，获取利润。

（2）产品优势
公司可以生产多种类的五金工具产品，下游客户面广，具备快速的市场反应能力，能迅速的调整生产、销售策略，生产符合市场需求的产品。

公司能根据用户对产品的各种不同要求组织个性化定制生产，进行原材料采购、模具选择、设备调试等方面综合安排生产，从不同规格、不同品种、不同材质和不同数量上满足用户的要求。

（3）规模优势
经过多年的发展，公司已经形成一定规模，通过不断的技术改造和产品结构调整，扩大产品规模和产品品种。

而且公司形成一定的规模优势，在原材料采购的议价能力、产品品种、规格的多样化、生产装备的利用率、技术工艺及新产品研发、产品质量和性能的保障等方面都具有明显优势。

（4）设备优势
公司拥有模具车间、机械加工车间、锻压生产车间、热处理车间、抛光车间、装配车间，车间原配备3吨程控电液模锻锤生产线一条，400吨摩擦压力机生产线一条，五金工具装配线4条以及模具加工设备、热处理设备、数控加工设备、硬度计、拉力试验机等精密检测设备，另有新上5吨程控电液模锻锤生产线一条，630吨摩擦压力机生产线一条。

公司投入了大量资金和人力进行新产品的开发与新技术的研究，为公司未来发展奠定了厚实的技术基础。

（5）技术优势
目前，国内很多五金工具生产企业采用的还是落后的煤加热方式，不仅对环境严重污染，还使产品质量不稳定，容易出现偏差。

远通公司采用的是先进的电加热方式，符合低碳环保的发展趋势，而且显著提高原材料利用率，不易损坏原材料材质，保证了产品质量的稳定性。

3.2.3 公司发展存在的问题
现阶段中国五金行业存在的许多不足：五金产业还处于全球产业链最低端；五金产品质量严重影响了五金产业竞争力；中国重生产、轻流通的“传统”导致五金产品流通服务业相对滞后；在国际五金市场，中国五金自主品牌寥寥无几。

我国行业的不足对公司的发展有一定的滞后作用，另外，公司本身也存在一定的不足，主要有以下两点：
(1）产品结构不合理，以中低端产品为主
公司能生产多种类的工具五金产品，但产品定位以中低端为主，这一领域内竞争激烈，利润率低，阻碍了公司的持续发展。

(2）品牌效应不足
国内销售市场上，各种品牌鱼龙混杂，假冒伪劣产品、残次品充斥其中，产品质量参差不齐，公司产品虽拥有高质量，却难以被消费者辨别；国外销售市场上，以ODM（原始设计商）生产为主，自主品牌缺失，产品缺乏国际知名度，不利于公司未来在国际市场上的发展。

3.3 公司的发展规划与融资计划
3.3.1 公司发展规划
公司以“卓越进取，精益求精”为战略目标，公司在健康稳定发展基
础上加强人才储备，并引进高新技术，继续扩大企业规模，进一步提高企业核心竞争力，实现企业持续、稳健发展。

公司对未来三年经营目标规划：充分利用现有产品、技术、人才资源优势，一方面，加大人才引进力度，着力提升服务、研发和自主创新能力；另一方面，公司继续开发更省力、更简单的新产品，着手开拓国内五金工具市场，研发工艺品锤、防爆矿井专用锤、航天专用锤等高端领域，努力争做独立的品牌化产品公司。

3.3.2公司的融资计划
公司实现规划目标，需要投入大量资金。

在日益激烈的市场竞争中，依靠自身资金积累和银行贷款，公司很可能会丧失宝贵的发展机会。

因此，私募股权融资成为公司绝佳的选择。

公司初步预计融资1800万元，用于开拓国内五金工具市场，研发工艺品锤、防爆矿井专用锤、航天专用锤等高端领域，努力实现公司品牌化。

（1）国内市场开拓
经过多年发展，公司已逐步完成人才基础建设，在中国五金工具出口中占有一定市场份额。

目前公司在国内五金工具市场占有率较低，未来的发展中加大国内市场开拓的投入，争取做成国内五金工具行业的龙头企业。

（2）新产品开发计划
①工艺品锤。

目前，客车和公交车上都已配备安全锤，企业未来可以采用不锈钢作为原材料生产工艺品锤，对于私家车平时可作为饰品，特殊情况时可以用其防御危险。

另外，随着私家车的越来越普及，工艺品锤有着良好的前景。

②防爆矿井专用锤。

矿井内存在高浓度的易燃易爆气体，而利用锤子作业时极易产生火花，所以研发防爆锤可规避在井下作业风险。

公司成功研发新产品能降低风险发生机率，是非常实用的产品。

③航天专用锤。

未来企业将通过以钛合金作为原料，生产航天专用的高质量锤，提高产品的附加值。

（3）企业品牌化计划
公司生产的锤子一直在国外以过硬的质量赢得很好的销售市场，但是品牌化效应不太明显。

未来公司加大这方面的投入，严格控制产品的质量，在国内外形成一个以质量著称的自主品牌。

公司通过私募股权融资1800万元，对企业的发展有着巨大推动作用，公司计划研发的新产品有着良好的前景，工艺品锤符合大众的需求，而专用锤对专属人群也有着巨大优势。

公司融资扩容后，xxxx在同行业中的地位也将会得到大幅度提升。

融资规划如下图:
表3-2 融资规划投资估算
3.4 公司选
择私募股权
融资的可行
性分析
3.4.1 公司
价值明确
xxxx股
份有限公司在齐鲁股权托管交易中心挂牌，为公司提供了股权合法、有序的转让平台，而且，公司的股权价值明确，信息透明程度高，为投资者投资提供更可靠的事实依据，也减弱了投资者投资选择时对企业资产的估算同时，企业在平台上实现了股权的流动和增值，提升了企业的价值，增加了公司通过私募股权融资的可能。

3.4.2 公司有较稳定的现金流
公司经过多年的经营，已经形成一定的规模，而且通过不断的技术改造和产品结构调整，公司形成一定的规模优势，另外，经过齐鲁股权托管交易中心的成功挂牌后，xxxx股份有限公司形成了较稳定的现金流，也为公司通过私募股权融资提供了便利的条件。

3.4.3 规范的财务规章制度
xxxx股份有限公司挂牌齐鲁股权托管交易中心，首要任务就是要规范企业运作，并将那些影响企业持续盈利能力、独立性等企业挂牌的问题进行合法、合规的解决。

规范企业的运作，不仅在规章制度上规范企业，同时还要在财务上规范，很多中小企业难以挂牌齐鲁股权托管交易中心就是因为财务混乱，而xxxx在规章制度以及财务制度上符合挂牌齐鲁股权交易中心的条件，为公司后续私募股权融资打下了坚实的基础。

3.4.4 较强的股权流动性
xxxx股份有限公司挂牌齐鲁股权托管交易中心，虽然不是上市，但是，股权是可以在一定区域进行流通，而且齐鲁股权交易中心也可以作为第三方促进投资者与融资者达成交易，降低了投资方的投资时的项目审核难度，这也是xxxx私募股权融资的一点优势。