并购重组实务操作流程及注意要点
企业并购的动因
并购重组是企业明确公司发展战略，落实业务发展重点的过程，帮助企业实现快速的外延式扩张，壮大资本实力，扩大业务规模，降低经营成本，提高行业地位
并购项目的一般步骤和操作流程
并购交易的关键环节
1、尽职调查
•尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本
2、交易结构的设计
交易结构的设计不仅涉及操作难度等技术考虑，往往还关系到项目的成败以及公司战略意图的实现
3、目标公司估值与定价
4、股东协议谈判
常见股东协议主要条款
条款详细说明
优先拒绝权•在合作伙伴出售股权时是否拥有优先购买权，以免股份售予对集团不友善的一方
•可定出以下某些条款：
–一方股东提出出售股份之后的一段时间内，其余合作伙伴必须作出回应
–出售股权的一方之出售价不能低于其它股东愿意接受的购入价位
锁定期•最短合作期限或投资期
合伙协议时间•协议期
–延续合作伙伴关系的权利
非竞争承诺•限制合作伙伴在公司以外经营类似或竞争性业务
–要订明业务范围，例如按业务性质、顾客种类和地点等分类
–所谓竞争可包括投资竞争公司或对竞争公司予以协助
–若被并购项目股东与收购企业股东存在关联关系，必须做出承诺未来不在公司以外经
营与公司存在同业竞争的项目。
投资其它业务•合作关系终止之后，或套现之后，合作伙伴不可在有限的一段时间内投资类似或竞争业务
与合作伙伴现有合资项目的利益冲突•如果协议一方已经从事类似业务或可能发展有竞争性的业务，则协议可包括以下内容：
–限制合作伙伴现有业务的经营范围
–双方尽最大努力把合作伙伴业务并入现有经营范围
董事会/ 管理层•按股权比例指定董事
–书面列明行使特殊否决权的细则，包括在那些情况下可行使该权利
•合作伙伴影响策略及重大决定的能力
终止条款/ 争议机制/ 僵持条款•订明解决争议的机制
•决定什么事件属违反协议并制定经济补偿和解决规定5、监管审批
卖方交易中卖方的主要工作
⏹在卖方交易中，卖方所需提供的资料详尽程度根据不同的交易类型有所不同，如果是控股权收购，买方一般会要求非常详尽的
尽职调查以及深入的管理层访谈；如果是参股权收购，则对信息资料的要求相对低于控股权收购
⏹不管在何种情形下，一份经过主流审计师事务所审计的财务资料是必不可少的
谅解备忘录的核心条款
⏹谅解备忘录基本框定了交易的关键条款，是最终股权转让协议等法律文件的蓝本
⏹签署谅解备忘录是投资者进入详细尽职调查阶段的标志
温州亚当夏娃公司及未来并购项目过程中需注意问题
1、资产完整性问题，这是关系重组并购后被重组项目盈利能力的关键因素之一。公司原股东在并购重组期间不得对未来经营有实质性影响的资产进行变卖。财务节点以年度末、半年度末及季度末计算为宜，亚当夏娃项目计算节点以2011年12月31日计算为宜。在不影响经营的前提下，2011年的留存利润可以进行分配。
2、财务的审计问题，须经有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，拿出真实财务报表，这是未来上市规范的要求，同时也是控股单位未来对被并购项目进行有效经营的前提之一。
3、非竞争承诺问题，亚当夏娃公司股东系爱侣公司大股东吴伟亲兄弟，在并购完成后需签署非竞争性承诺，承诺在爱侣公司之外不在经营类似与爱侣公司主营业务存在同业竞争的相关业务。
4、被并购项目原股东利润承诺问题，爱侣公司以现金加股权的形式对亚当夏娃公司进行重组，重组的对价是在亚当夏娃2012年实现税后1000万元净利润的基础上形成。亚当夏娃原股东需承诺2012年公司实际完成利润比例不得低于承诺利润的80%。
5、被并购项目或有债务问题，被并购项目或有债务归原股东承担，新股东不承担原公司的债务，原股东有义务将公司或有债务清理干净。
