2015 年秋季学期研究生课程考核
五粮液股份有限公司案例分析报告
目录
五粮液股份有限公司案例分析报告
1五粮液公司简介
五粮液（股票代码：000858）数年来“五粮液“品牌连续在中国白酒制造业和食品行业最有价值品牌”中排位居前。公司获得“全国质量奖开展十周年(2001-2010年)卓越组织奖”、“中国食品安全最具社会责任感企业”、等多项大奖,其中国家级5项、省级6项、市级3项.公司热心参与公益事业，获得“2010年度第八届中国财经风云榜十大公益企业”奖。2010年，五粮液品牌价值蝉联食品行业榜首，居中国最有价值品牌第4位。公司运作进一步规范，赢得资本市场认同,获得“中国证券20年-20家最具持续成长能力上市公司”、“上市公司金牛百强”等多项荣誉。
2公司治理结构的现状
股东及控制人
1998年4月27日，四川省宜宾国资委将五粮液酒厂的核心资产拿出上市，形成了五粮液股份有限公司，其他周边产业则组建成目前的五粮液集团，截至2009年末其第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（下称“宜宾市国资公司”）持股比例为%，处于绝对控股地位。由于五粮液公司的历史原因和专业化治理背景，宜宾市国资公司将对五粮液公司的股东权利授予五粮液集团公司。
2009年12月22日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会、宜宾市国资公司已正式发文明确：“解除原宜宾市国有资产管理局对集团公司的授权，对宜宾市国有资产经营有限公司持有的股份公司的股权，由宜宾市国有资产经营有限公司行使股东权利”（宜国资委[2009]193号）。?
原因分析：2009年末以前，由于地方政府将五粮液托管给五粮液集团，五粮液集团取得了对五粮液的实际控制权，在实质上类似母子公司的关系，不利于五粮液公司独立性运作，容易形成集团利益输送的工具。整改方案落实后，保证了股份公司和集团公司主体的独立性。
——两大股东控股
2012年宜宾市国有资产经营有限公司根据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的通知》（川国资产权[2012]88号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]889 号），宜宾市国有资产经营有限公于2012 年10 月10 日已将其持有的本公司761,823,343股股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司。
本次股权无偿划转后，宜宾市国有资产经营有限公司仍持有本公司36%的股份（即1,366,548,020股），为本公司第一大股东；四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司%
的股份（即761,823,343股），为本公司第二大股东。
图一 2006年公司股东持股比例图
图二 2012年公司股东持股比例图
新局面出现的原因分析：宜宾市国资公司原持有的五粮液公司%的股份无偿划转给五粮液集团，使自身仍持有本公司36%的股份，为本公司第一大股东的同时，五粮液集团成为公司的第二大股东。作为公司的第二大股东，集团必须在利润上和公司同进退，对于集中改善上市公司业绩，提高公司在行业中的地位发挥了关键作用。同时通过集团的优势提高公司的价值，与公司资源共享、优势互补，例如在后文的关联交易中，集团将部分商标权供五粮液公司免费使用。
2009年治理方案出台后，交替任职情况虽然有所缓解但落实状况并不明显，以近两年的统计为例：
表2-1 2013年五粮液与五粮液集团高管重叠情况
表2-2 2014年五粮液与五粮液集团高管重叠情况
表2-3 2014年贵州茅台与茅台集团高管重叠情况
通过近两年五粮液与集团任职情况分析可以看出二者领导班子仍属于同一利益集团，从根源上并未解决二者的独立性，公司仍可作为集团的利益输送体；通过对比同时期贵州茅台股份有限公司与贵州茅台集团公司的任职人员可以发现该现象在行业中是普遍存在的，需要统一治理和完善。
独立董事及行业对比
为了增强公司决策制定的公允性和公正性，五粮液公司在年报中披露了独立董事的设置以及他们的参会情况。
五粮液股份有限公司于2014年报中列示的7名董事会成员中有3名为独立董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3 以上，符合有关规定。公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作。
通过行业间对比可知，贵州茅台股份有限公司于2014年报中列示的董事会由11 名董事组成，其中4 名为独立董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3以上，同时设立了审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会。
原因分析：独立董事的设置对保护中小股东的利益是极其重要的，五粮液公司完善了独立董事治理方案切实改变了之前实际控制人利益最大化的目标，帮助实现股东利益最大化的发展方向。
薪酬由统一考核变单一考核
由股东大会确定薪酬制度、董事会薪酬考核委员会制定相关考核实施细则，履行决策程序后执行。在集团公司兼职的股份公司高管人员只能在股份公司参加考核并领取薪酬,按现行监管要求对公司高管人员薪酬考核及领取情况进行披露。改变了以前将股份公司纳入集团公司进行统一考核的机制，单列考核更具科学性和规范性，促进股份公司规范运作。
关联交易的改善
2009年，股份公司向宜宾五粮液酒类销售有限责任公司单方增加注册资本达到持股95%、集团公司持股5%，大额度减少了关联交易。此外，在综合服务费、土地租赁、商标标示许可使用费等关联交易方面按照公开、公平、公正的方式进行。
其他结构变动
（1）增强公司独立性，办公场所相对分开
（2）加强法制学习教育
（3）加强规章制度建设。对内控制度全面清理、修订、补充、完善。
（4）加强信息披露管理
3五粮液股份有限公司股利分配
近五年利润分配政策的制定、执行或调整情况
公司从2012年开始，结合中国证监会颁布的相关法案针对内部的股利分配政策做出了调整。2012年，通过临时股东大会审批，新增了现金分红的具体条件和比例等利润分配政策；2013年审议通过了，明确现金分红的决策程序、机制和具体政策内容、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等具体规定。以上修改规定沿用至今。2012、2013年度两次公司股东大会政策调整为近几年趋于稳定合理的股利分红打下了制度基础。
近年五粮液股利分配具体情况
在针对五粮液股份有限公司的案例分析，我们总结出近八年五粮液的股利分配情况。
表3-1 2007-2014年五粮液现金分红情况
单位：万元
分配现金总额分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于
上市公司股东的净利
润的比率
每10股现金
分红
2007 0 146, / 0
2008 18, 181, %
2009 56, 324, %
2010 113, 439, % 3
2011 189, 615, % 5
2012 303, 993, % 8
2013 265, 797, % 7
2014 227, 583, % 6
并选用更为直观的折线图进行分析，图表如下：
仅从每年的股利分配绝对数额上来看，五粮液上市公司的每股分红从2007年的“不分红、不转赠”逐渐上升至2012年的最高点，之后连续两年的每股派息基本趋于平稳
