上市公司治理结构研究

（2）问题的根源
我国上市公司的公司治理薄弱： 上市公司的董事和管理人员对责任和诚信
义务的意识淡薄； 漠视股东的权利和利益； 管理上存在过失行为； 影响投资者的信心和市场的公正性。
（3）国有企业股份制改造之后 的公司治理结构不完善
国企改制上市多数是“形至而实不至”；
很多上市公司的表现不像一个独立的经济实体， 其运作更像是一个政府部门；
（1）问题的表象 （2）问题的根源 （3）国有企业股份制改造之后公司治理的
不完善
（4）股权双轨制度下上市公司行为分析框 架
两大股东：控股股东与控市股东；
九种组合与四种极端
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（1）问题的表象
市场的发展依赖于市场的公信力和投资者的信心， 我国市场出现的违规现象，包括：
上市公司大股东及其管理人员侵占公司资金； 作假帐； 滥用募集资金； 市场操纵； 内幕交易。
1、公司丑闻的沃土在何方？ 2、公司治理结构的改进－－独立董事制度
与专门委员会制度 3、公司治理规则的改进－－累积投票制度
和对公司接管规则的改变 4、其他方面的改进－－公司议事规程、公
司治理监管和公司治理立法
公司丑闻的沃土在何方
（1）新经济； （2）股票期权产生的问题； （3）资本运营的迷雾； （4）证券业周边行业的问题；
股权双轨制导致一个上市公司有两个主要股东， 一是控制非流通股的“控股股东”；另外一个是 拥有较大比例流通股份的“控市股东”。由于手 中股分不能流通，控股股东不太关心股价；而控 市股东则把股价当作决定命运的大事。
在股权双轨制度下，控股股东与控市股东只在配 股或者增发这个时点上，形成利益结合点，两类 股东都希望股价高涨，以多圈钱。
上市公司管理层由省级或地方政府任命，这表明 他们不是向股东负责，而是向地方政府负责；
上市公司没有能力或者不愿意与其控股股东在人 员、财务和资产上分开，这些控股股东多数是上 市公司过去的主管部门；
上市公司与控股股东之间存在利益冲突，从而导 致中小股东的利益受损害。
（4）股权双轨制下上市公司行 为分析框架
治理论坛”。
三、公司治理的主要模式比较
1、英美模式 2、大陆模式（欧洲） 3、家族模式（亚洲） 4、俄罗斯模式 5、模式的对比
1、英美模式
股东高度分散。流动性强； 财务会计制度相对完善，信息披露透明； 股东依赖外部市场监控公司：用脚投票； CEO对于公司的发展起着重要的作用。
2.大陆模式（欧洲）
1、中国公司治理的演变（续）
1987－1992年：通过承包制使国有企业的 所有权和管理权逐渐分离（国有企业与国 家签订合同，国家付费使企业提供产品或 者服务），并要求企业自负盈亏；
1993年至今：公司法为现代企业制度提供 了法律框架；资本市场的出现使国有企业 上市成为现实。
2、中国公司治理结构存在的问 题
1、问题的提出－－股份制的设计为什么没 有能够完全解决激励、约束、选择等问题？
2、公司治理浪潮兴起的原因 3、公司治理结构发展的历史
2.公司治理浪潮兴起的原因
机构投资者的发展：股东能动主义的发展； 信息技术的发展使得参与公司治理的成本
降低； 管理人员得到的高薪报酬导致不满； 多起公司丑闻的发生；
大股东交叉持股，银企关系密切； 监事会和管理委员会并行（德国）； 依赖内部决策； 大股东起决定性作用。
3.家族模式（亚洲）
稳定的个人和家族的绝对控股权； 内部人管理和经理的高比例持股；
4.俄罗斯模式
自发私有化； 无偿私有化； 内部人控制； 资本市场的发展缓慢。
四、近年来国际公司治理的改进
公司治理结构的构成（1）
执行机构 董事会和监事会
股东大会
公司治理结构的构成（2）
股东大会； 董事会； 执行机构； 监事会。
公司治理结构的作用
解决股东和公司经营管理层之间的关系； 解决控股股东与少数股东之间的关系； 解决股东与公司其他利益相关者之间的关
系。
二、公司治理结构的国际发展趋 势
少拥有三分之一的独立董事；在5年之内发展一大 批独立董事，期望他们在3至5年时间内在公司治 理方面产生影响； 在诚信义务方面对独立董事进行培训；
通过投资者教育计划来提高全社会的公司治理意 识；
改管理层报酬制度，创造激励和绩效评价机制； 执法、执法、再执法！
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五、公司治理结构中有待研究的 几个问题
1、对于高级管理人员的激励与报酬问题 2、利益关联方的关系问题 3、机构股东能动主义问题
六、中国公司治理的问题与对策
1、中国公司治理的演变 中国公司文化的历史相对比较短： 1978－1984年：国有企业改革表现为给企
业更多的管理自主权，更多的决策权和更 多的保留利润的能力； 1984－1987年：国有企业开始以国家上缴 纳所得税来取代上缴利润，政府和企业的 职能相互混淆；
（4）股权双轨制下上市公司行 为分析框架
控股股东与控市股东还有可能在一个时点 上合谋，进行违规的幕后交易行为。
控股股东与控市股东的组合千变万化。其 行为动机与结果因为前提不同而各有不同。
3、中国公司治理结构的改进
“公司治理的基本标准及原则”； 要求各上市公司的独立董事会在2003年6月之前至
3.公司治理结构发展的历史
英国：20世纪80年代的治理浪潮； 1998年4月OECD正式成立公司治理专门委员会，
1999年5月提出《公司治理原则》： 1998年美国斯坦普尔公司建立了一套公司治理指
标； 1997-1999年的亚洲金融危机之后亚洲国家掀起公
司治理浪潮； 1999年世界银行和OECD合作建立了“全球公司