公司股权激励计划之
【】有限公司股份期权章程
第一章总则
第一条深圳市有限公司(以下简称“公司”或“公司”)股份期权章程（“本股份期权章程”）是根据《深圳市有限公司章程》、《深圳市有限公司股份期权激励办法》和公司股东会及董事会决议制定，以具体规定参与期权激励计划各方的权利义务。
第二条认购、持有公司期权、股份应遵循以下原则：
1、坚持自愿出资、认缴的原则；
2、坚持依据本股份期权章程行使权利履行义务原则；
3、坚持同股同权的原则（《深圳市有限公司股份期权激励办法》对行权价另有规定的除外）。
第三条股份期权的发放范围、名录制定、员工参与期权激励计划的条件、认购及异议程序，由《深圳市有限公司股份期权激励办法》另行规定。
第四条公司根据《深圳市有限公司股份期权激励办法》和本股份期权章程发放的股份期权，无论是否同次或同批发放，其持有人的
权利义务均按本股份期权章程规定，但行权价和数量按各自持有的《股份期权持有通知书》的规定执行。
第二章名词释义
第五条在持股章程中，除另行定义外，下列名词和术语作如下解释：“公司”或“公司”指深圳市有限公司，一家遵照
《中华人民共和国公司法》在中国广东省深圳市注
册成立的有限责任公司，系一家主要系从事计算机
软、硬件及电子仪器的开发，网络技术的开发的高
科技公司。
“股份期权激励办法”指公司股东会通过的《深圳市
有限公司股份期权激励办法》，与本股份期权章程同
时颁发。
“股份制改造”指公司依照《中华人民共和国公
司法》对公司进行改造成为股份有限公司。
“上市”指公司经有权机关批准公开发
行股票并在相应的证券交易所挂牌交易。
“认购人”指公司董事会依据《股份期权激
励办法》认定的有资格被授予公司股份期权的员工
等。
“股份期权持有人”指持有公司董事会依据《股份期
权激励办法》发放《期权持有通知书》的员工。
“行权价”指授予股份期权持有人认购每股股份的价格。
“行权”指股份期权持有人在规定时间内以约定的行权价购
买公司股票的行为，或在公司选
择海外上市时，股份期权持有人在规定时间内以约
定的行权价购买境外上市主体股票的行为。
“工作日”指除星期六、星期日以及中国法定节假日外的其他
公历日。
“终止劳动关系”指正式员工与公司无论以何种
原因终止劳动合同关系的行为，劳动合同包括但不
限于劳动合同、劳务合同、雇用或聘用合同。
第六条在本股份期权章程中：
1、本股份期权章程所使用的男性称谓也包括女性，单数也包括复数，反之亦然。
2、各级标题的应用仅为阅读方便，不影响本股份期权章程的内容及效力。
3、对本股份期权章程的参考应是对本股份期权章程任何相关条款以及本股份期权章程附件的参考。
4、本股份期权章程提及任何法律、法规应包括对该法律、法规已作的或将作的修正，也包括从属于该法律、法规的其他任何规定。
第三章股权期权定义
第七条公司每年依据《股份期权激励办法》所发放的股权激励为股份期
权。
第八条股份期权系指公司依据《股份期权激励办法》发放的，在公司进行股份制改造成为股份公司时，或为海外上市而将公司权益资产转入境外主体时，员工有权按照手中持有《期权持有通知书》以行权价认购时公司增发股份或境外上市主体发行股份的承诺。
第九条股份期权持有人在行权前依据本股份期权章程享有权利和承担义务，行权后依据《深圳市有限公司章程》或境外上市主体的章程享有权利和承担义务。
第四章股份期权持有人的权利义务
第十条股份期权持有人有以下权利：
1、股份期权持有人有权在公司进行股份制改造时，以支付行权价为对价，按照《股份期权持有通知书》规定的数量和行权价格认购公司增发股份的权利。或公司为海外上市而将公司权益资产转入境外主体时，以支付行权价为对价，按照《股份期权持有通知书》规定的数量和行权价格认购海外上市主体发行股份的权利。
2、《股份期权持有通知书》发放后，公司股本发生变更或《股份期权激励办法》规定的其他情形的，股份期权持有人有权要求公司按照《股份期权激励办法》规定调整期权数量和行权价格的权利。
3、对公司股东会作出公司股份制改造的决议时，或公司为海外上市将公司权益资产转入海外主体时，股份期权持有人有知悉的权利。
第十一条股份期权持有人有以下义务：
1、股份期权持有人应当遵守《股份期权激励办法》和本股份期权章程，以及其他实施细则的义务。
2、股份期权持有人在行权时有按照《股份期权持有通知书》规定支付行权价的义务，股份持有人依据第十条第2款可能要求降低行权价的除外。
3、股份期权持有人在行权前，不享有公司法上股东的权利，包括但不限于对公司管理决策、选举、领取分红、表决、审阅财务报表的权利。
第五章公司的权利与义务
第十二条公司有以下权利：
1、公司有权按照《股份期权激励办法》和本股份期权章程向符合资格的员工发放股份期权，并分多次发放和实施。
2、公司有权按照《股份期权激励办法》和本股份期权章程制定股份期权发放范围和数量，公司股东会授权董事会对因股份期权发放范围和数量引起的争议享有裁决的权利。
3、对同次发放的股份期权所规定的行权价必须相同，但不同次发放的股份期权的行权价可以不同。
4、对股份期权激励办法和本股份期权章程进行解释和补充修订的权利，以及制定实施细则的权利。
第十三条公司有以下义务：
1、公司在股份制改造或其他条件成就时，应当按照《股份期权持有通知书》约定的行权价，分别向持有人增发公司股份。或公司为海外上市将公司权益资产转入海外主体时，应当由海外上市主体发行一部分股份给《股份期权持有通知书》持有人。
2、公司应保存一份股份实际持有人名册，并且随公司不时发放的股份期权以及因股本变化造成的实际持有人、期权数量和行权价格变化而及时更新。
3、公司应当及时向股份期权持有人通报公司股东会和董事会关于公司股份制改造或海外上市的决策进程。
第六章特别规定
第十四条本章的规定与《股份期权激励办法》和本股份期权章程的其他规定不一致时，或者在解释《股份期权激励办法》和本股份期权章程的其他规定与本章规定的解释有可能不一致时，优先适用本章规定或采纳本章规定的解释。
第十五条如果公司进行股份制改造或进行海外上市时，如果基于公司选择的上市证券交易所所在地的法律规定，或基于对公司进行股份制改造和海外上市的证券承销保荐机构的判断，公司依据《股份期权激励办法》所颁发的股份期权会使得公司的上市计划造成负面影响时，公司应当按照“最低影响股份期权”为原则，采取下面措施之一或全部：
1、对已发放尚未行权的股份期权交由指定公司的人士代为持有和行权，原股份期权持有人应当与公司指定的该代持人签署委托持股合同，由该代持人以名义股东形式持有和行权。
