经理人员的薪酬与激励

经理人员的薪酬与激励
股权激励：十年磨一剑
o 1999年8月，十五届四中全会报告首次提出“股权激 励”
o 2000年初，股权激励在A股上市公司的第一次探索无 疾而终
o 2003年，国资委颁布了《中央企业负责人考核管理办 法》，在股权激励上确立了“先境外，后境内”的方针
o 2006年1月，国资委公布了《国有控股上市公司（境 外）股权激励试行办法》
经理人员
经理人员的薪酬与激励
人力资本的产权特征
o 人力资本天然归属个人 o 人力资本的产权权利一
旦受损，其资产可以立 刻贬值或荡然无存 o 人力资本总是自发地寻 求实现自我的市场 o 人力资本难以度量
经理人员的薪酬与激励
激励相容的合约设计
o 地主与佃农的故事 o 经理的投入与产出 o 一个简单的公式：C=f（O，X） f---薪酬函数 O---可观察的产出水平； X---不可控因素
受聘、升职和年度业绩评定 期权授予时的市场价或折溢价 一般为10年 期权授予后2-4年 不享有股利收益 发行新股、市场回购 股价、盈利增长率、市场份额 现金行权、无现金行权
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ESO：顺风飞扬
o 1952年，美国辉瑞制药公司首次推出 o Towers Perrin咨询公司调查，全美最大500家
开展上市公司专项治理活动 o 2007年底，中粮地产、中化国际同时公布股权激励
计划，掀起新一轮的股权激励浪潮 o 2008年1月24日，尚福林在《中国资本市场发展报
告》中明确指出要建立股权激励机制的规章制度，推 动市场化并购重组
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股权激励的常见模式（1）
o 业绩股票：业绩股票是指公司用普通股作为长期激 励性报酬支付给经营者，股权的转移由经营者是否 达到了事先规定的业绩指标来决定
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2020/12/12
经理人员的薪酬与激励
本章内容
o 经理人员薪酬激励的基本原理 o 美国企业经理人员的薪酬结构 o 我国国有企业与上市公司的薪酬激励制度
经理人员的薪酬与激励
薪酬激励的基本原理
经理人员的薪酬与激励
企业家和职业经理人
o 企业家代表一种素质，是那些在商业活动 中有眼光、有胆量、有组织能力、有社会 责任感的人物
o 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激 励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工 作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的， 才可出售限制性股票并从中获益
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股权激励的常见模式（3）
o 延期支付：公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计 划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收 入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成 股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据 届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
单位：亿元人民币
5.0 4.4 0.3（应收账款） 1.0（长债及投资） 2.0 0.3 0.8
数据来源：《新财经》2003年5月
经理人员的薪酬与激励
MBO：生死时速
o 2003年3月，国家财 政部紧急"叫停"的 MBO
o 就是这样一场疯狂的 比赛，参赛双方是监 管部门的容忍程度和 个体欲望的贪婪程度
上市公司有80%实施了经理股票期权计划 o 行使ESO成为经理人员的主要收入来源 o 股票期权计划的激励对象扩大到一般员工
（Employee Stock Option Plan） o 越来越多的国家开始采用ESO
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1998年美国收入最高的6名CEO
工资+奖金
单位：万美元
长期报酬
艾斯纳（迪斯尼）
576.4
56982.8
卡尔马津（歌广）
400
19793.4
威尔（花旗）
743
15966.3
凯斯（美国在线）
117.7
15805.7
巴雷特（英特尔）
228
11423.2
韦尔奇（通用）
1010.5
7355.9
资料来源：《Business Week》1999，4 经理人员的薪酬与激励
ESO的积极影响
o 改变公司的所有权结构 o 降低直接激励成本 o 促进管理层注重股东价值 o 增强薪酬激励效果 o 降低新兴企业的创业成本
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地主与佃农
地主
佃农
薪酬
土壤
土地产出
气候
佃农努力程度
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经理人员薪酬激励的基本原则
o 市场原则 o 公司自身发展阶段匹配原则 o 与业绩挂钩原则 o 沟通协商原则
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市场原则
o 步骤一：选择一批具有可比性的样本企业 o 步骤二：需要对样本企业经理人员的薪酬与
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ESO的负面影响
o 粉饰公司利润、选择性的信息披露 o 助长股市泡沫 o 公司投资决策短视行为 o 公司分红政策的短视行为 o 激化各利益相关者的矛盾
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我国的实践
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我国企业的薪酬激励制度：年薪制
o 1992年，上海英雄金笔厂等3家企业率先推行 o 1994年9月，深圳出台《试点办法》 o 1998年企业家调查系统，实行年薪制的经营者
IBM股票看涨期权多头
期权价格：$5, 执行价格： $100, 执行时间： 2008年5月1日（欧式期权）
损益 30 ($)
20
10
70 80 90 100
0
-5
110 120 130
2008/05/01的IBM股票市价
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IBM股票看涨期权空头
期权价格：$5, 执行价格： $100, 执行时间： 2008年5月1日（欧式期权）
o 实施前提： 高效率的资本市场； 健全的经理人员市场； 良好的融资条件和个人信用
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金融系统与实体经济
资金盈余部门
个人或家庭 资金
公司组织 政府
国外投资机构
收益 风险
股票
债券
商业票据
金融 市场
资金短缺部门
资金 个人或家庭
收益 风险
股票
公司组织 政府
国外投资机构
债券
商业票据
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o 问题之一：观念障碍，部分企业职工和企业经营 者对较高的年薪收入仍持有顾虑
o 问题之二：制度障碍，缺乏较完善的经理人员市 场
o 问题之三：操作障碍，多元化的目标使得考核企 业经理人员的业绩变得十分困难
经理人员的薪酬与激励
MBO：横空出世
o 冰棍理论 o 管理层收购：目标公司的管理层利用借贷所融
资本购买本公司的股份，从而改变所有者结构、 控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的 目的并获取预期收益的一种收购行为 o MBO:使经理人拥有相当的控制权和承担风险的 责任，从而实现企业家的激励效用最大化 o 典型案例：北京四通集团、万家乐、奥美的、深 圳方大、宇通客车
o 虚拟股票：公司授予激励对象一种“虚拟”的股票， 激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升 值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可 以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决 权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
o 股票期权
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股权激励的常见模式（2）
o 股票增值权：公司给予激励对象一种权利—经营者 可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所 带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也 不拥有表决权、配股权
o 经营者/员工持股：根据公司的业绩收入，按照一 定比例，将公司的股份奖励给经营者或员工
o 管理层收购
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各种激励模式的使用分析
激励模式 短期激励性 长期激励性 约束性 现金流压力 市场风险影响 经营者持股 限制性股票 延期支付 业绩股票 股票期权 股票增值权 虚拟股票
注：
代表较强（大）；
股票期权
o 期权是基本的金融衍生工具之一，可分为 看涨期权和看跌期权两种基本类型
o 看涨期权赋予持有者（多头）在规定的时 间内以约定的价格从期权出售者（空头） 处购买一定数量标的资产的权利
o 看跌期权则赋予持有者在规定的时间内以 约定的价格向期权空头处出售一定数量标 的资产的权利
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代表适中；
代表较弱（小）
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我国上市公司的实践
o 在近期已公布股权激励方案中，单纯使用股 票期权的上市公司约占8 0 % ，另外10% 使用的是限制性股票的方式，还有10% 采 用是股票期权与其他形式结合的方式
o 公司：深振业、万科、伊利、中捷股份、华 侨城、中兴通讯，等等
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MBO存在的主要问题
收购价格确定不透明或不合理
粤美的 宇通客车 深圳方大
收购价格（元/股） 3.00 7.00 3.28
收购时每股净资产 4.07 6.35 3.45
收购资金来源不清晰
数据来源：《新财富》2002年1月
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维科精华（600152）
MBO前账面净资产 资产评估 资产核销 债务剥离 职工安置 其他 MBO时确认净资产
o 职业经理人，是伴随现代企业的诞生而出 现，独立从事企业经营管理活动，以此为 职业，将所经营管理企业的成功视为人生 成功的专职管理人
经理人员的薪酬与激励
经理人员激励的原因分析
o 经理人员也具有“个人效用函数” o 管理才能—人力资本：特殊的稀缺资源 o 水激石则鸣，人激志则宏 o 公司治理的关键问题：聘任、激励与监督
案例：华晨汽车的期权之争
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3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/12/12
经理人员的薪酬与激励
股权激励：双刃剑
o 2007年12月20日，中粮地产与中化国际同 时公布股权激励计划，两家上市公司双双涨 停
o 2008年1月31日，伊利股份预亏，股价放量 跌停，预亏原因：实施股权激励确认近7.3亿 的成本费用
o 2008年3月6日，海南海药因实施股权激励预 亏5000万元，股价大跌
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损益 ($) 5
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2008/05/01的IBM股票市价
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经理人员的薪酬与激励
ESO的运作机制
ESO提供激励
经理人员努力工作
股价上扬
公司业绩提升
经理人员的薪酬与激励
ESO构成要素
授予时机 执行价格 年限 执行时间 股利收益 股票来源 执行条件 执行方式
企业效益指标做相关性分析，筛选出最能影 响薪酬的关键效益指标 o 步骤三：根据本企业的效益指标在所有样本 企业中所处的位次，来确定企业经理人员薪 酬在样本企业中应处的位次
经理人员的薪酬与激励
公司自身发展阶段匹配原则
o 新创立和需要转型的企业：低工资、高奖金、 高期权、管理层持股
o 成熟阶段的企业：高工资比率、低奖金比率 和期权数量
占17.5%
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深圳市年薪试点办法
o 激励对象：国企董事长、总经理 o 年薪组成：基本年薪、增值年薪、奖励年薪 o 基本年薪：一类企业6万，二类企业4.8万，三类
企业3.6万（ 1998年）
o 总经理增值年薪
o 董事长增值年薪
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年薪制：虎头蛇尾
o 1998年1月，原劳动部宣布在全国国有企业暂停 实施年薪制，年薪制浪潮逐渐退温
美国企业经理人员的薪酬结构
经理人员的薪酬与激励
美国企业经理人员薪酬结构
o 基本工资：雇佣合同的关键要求，通常由 竞争性的“基准比较法”来确定
o 年度奖金：根据年度业绩发放 o 经理股票期权计划（ESO） o 其他薪酬，例如津贴
经理人员的薪酬与激励
经理股票期权计划（ESO）
o 标准的ESO：授予以CEO为首的高管人员 的权利，使之能在今后10年内按签订股权 确认书时的市场价格购买本公司股票的权利
经理人员的薪酬与激励
与业绩挂钩原则
o 首先要确定经理人员薪酬与哪些业绩指标挂 钩
o 其次，要回答业绩好坏的标准是什么？谁有 权力评价CEO的业绩？薪酬与业绩之间应该 是什么关系？
o 第三，如果公司利益由于CEO的责任出现巨 额亏损或重大经营事故，在CEO的薪酬上应 该如何体现他的责任？
经理人员的薪酬与激励
o 于此同时，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》 o 2006年末，《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》出台
经理人员的薪酬与激励Байду номын сангаас
股权激励实施情况
o 《管理办法》出台后的一年多时间，先后有54家上 市公司推出了股权激励方案
o 191家上市公司表示要在适当时机推出股权激励方案 o 2007年初，管理层紧急叫停了股权激励的一切尝试，