××××有限责任公司
中期票据
项目建议书
二零一一年元月
目录
第一章中期票据业务政策掌握 (1)
一、中期票据政策概述 (1)
二、交通银行对于政策动态的把握 (2)
三、政策要点提示 (2)
四、最新监管政策 (3)
第二章中期票据发行方案及工作计划建议 (4)
一、利率走势 (4)
二、发行中期票据优势 (5)
三、发行方案的建议 (7)
四、降低发行利率与发行成本的措施和其它建议 (10)
五、工作计划建议 (11)
第三章定向债券发行方案及工作计划建议 ....................................................... 错误!未定义书签。
一、定向债券政策概述....................................................................................... 错误!未定义书签。
二、发行定向债券优势....................................................................................... 错误!未定义书签。
三、发行方案的建议........................................................................................... 错误!未定义书签。
第四章交通银行债务融资工具主承销优势 (17)
第五章债务融资工具发行的协调与沟通 (19)
一、与监管部门顺畅的沟通关系，大大缩短注册时间 (19)
二、银行间市场广泛的影响力及强大的定价能力 (19)
三、与其他中介机构良好的协调合作能力 (20)
第六章服务团队 (20)
一、项目领导小组 (20)
二、项目组成员 (20)
三、负责人和工作组所能投入的时间 (21)
第七章银企合作 (21)
一、中间业务服务 (21)
二、理财服务 (22)
三、综合金融咨询及培训服务 (22)
四、提供财务报表优化顾问服务 (22)
五、提供并购财务咨询顾问服务 (23)
六、提供其他低成本融资顾问服务 (23)
七、提供中期票据存续期的理财顾问服务 (23)
八、持续提供金融咨询服务 (24)
第一章中期票据业务政策掌握
一、中期票据政策概述
2008年4月9日，人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）（以下简称：办法），办法规定“企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。
”“交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。
”办法出台后，原《短期融资券管理办法》及相关规程废止。
2008年4月15日，中国银行间市场交易商协会颁布了包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》在内的相关管理规则和指引，规范了中期票据的注册、发行、登记、托管、结算和交易流程，明确了发行人、主承销商和各中介机构的责任义务，为中期票据健康有序发展奠定了良好的基础。
新办法较原《短期融资券管理办法》的变化主要体现在以下几个方面：
1、管理机构变化。
中期票据发行材料主送单位由人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。
2、核准方式变化。
中期票据核准方式由备案制变为注册制。
3、有效期变化。
新办法规定中期票据注册有效期为2年。
4、发行信息披露要求提高。
交易商协会颁布了《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具募集说明书指引》，对发行信息披露主要文件募集说明书的编制提出了详细的要求。
5、持续信息披露规则细化。
新办法规定，每年4月30日前披露上一年度的年度报告和审计报告，每年8月31日前披露本年度的资产负债表、利润表和现金流量表，每年4月30日和10月31日前披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表（第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间）。
6、增加注册失效条款。
在新办法中，明确规定以下两种情况注册失效或需重新注册：在注册额度有效期内，发行人主体信用级别如低于发行注册时的信用级别，则该发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告；企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应向交易商协会重新注册。
二、交通银行对于政策动态的把握
交通银行与人民银行主管部门和交易商协会等监管机构保持着良好的沟通关系。
2007年9月3日，中国银行间市场交易商协会成立，作为交易商协会的重要成员，我行始终紧密跟随人民银行和交易商协会的创新要求，配合开展银行间市场创新债务融资工具的研究开发，积极参与相关办法的制定与修订工作，能够就许多细节问题与人民银行和交易商协会保持密切和有效的沟通，及时掌握最新监管思路和政策动态。
为配合中央新疆经济工作会议，支持新疆经济跨越式发展，交易商协会对于新疆企业发行中期票据给予支持。
三、政策要点提示
根据最新的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及相关
规则指引，借鉴前期已完成注册的中期票据项目运作情况，以及项目运作过程中与交易商协会沟通的信息，我行对贵公司中期票据注册发行过程中需注意的政策要点提示如下：
（一）申请注册额度
企业发行中期票据，其待偿还余额不得超过净资产的40%。
交易商协会在对企业申请注册额度进行合规性审核时，要求企业合并计算待偿还各类债券总余额，包含企业债、公司债以及已获准发行但尚未发行的各类债券额度，使待偿还债券总余额（含其它债券）不超过企业净资产的40%。
（二）募集资金用途
中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。
企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
募集资金中涉及置换银行贷款的，需要明确置换银行贷款所需资金在募集资金中的比重。
用于项目建设的，要披露项目情况。
上市公司募集资金按照国家有关规定回购本公司股票的，要披露相关信息。
四、最新监管政策
（一）定价联席会议制度
2009年8月7日，交易商协会正式恢复了“非金融企业债务融资工具定价联席会议”制度。
定价联席会议制度将作为常规工作机制，参加机构包括市场主要主承销商及具有较强市场研究分析、定价能力的投资机构，会议由市场排名靠前的主承销商负责轮流召集，原则上两周召开一次，遇到市场发生重大变化时应
提请协会临时组织协商。
会议参考同期限国债、央票收益率、同期限同信用级别CP和MTN二级市场收益率，以及银行同期限定期存贷款利率水平，协商确定重点AAA级企业发行利率下限，其它信用级别企业的发行利率由主承销商根据企业自身信用状况和二级市场实际情况，会同承销团成员商发行企业适度加点上浮。
最近一次的定价联席会议于2011年1月4日召开，确定AA级企业发行3年期中期票据利率下限5.15%。
第二章中期票据发行方案及工作计划建议
一、利率走势
目前，在全球量化宽松政策的实施之下，通胀已经开始逐步在世界范围内抬头，而中国经济由于先于欧美日等经济体提前复苏，热钱的流入进一步加大了国内通胀的压力，货币政策已开始将管理通胀纳入2010年货币政策的目标，特别是美国实行二次量化宽松政策以后，国内通胀预期又不断增强，央行为防止通胀出现，于10月20日起上调金融机构人民币存贷款基准利率0.25个百分点，这是金融危机后，中国首次加息，10月份CPI指数同比上涨4.4%，创25个月新高，央行于10月份CPI公布前夜上调金融机构存款准备金率0.5个百分点，此次上调后，将冻结资金3500亿，11月份CPI指数同比又创新高，央行于12月26日起上调金融机构人民币存贷款基准利率0.25个百分点，从近期央行连续对利率调整角度来看，中国已经步入加息周期。
近期，通胀压力居高不下使得货币政策难以实质转松，在今年信贷受控情况下将继续对资产价格、通货膨胀以及经济增长起到硬约束作用，因此我们认为，
货币政策正由“适度宽松”向“稳健”过渡，特别是2010年央行已5次上调金融机构存款准备金率共计2.5个百分点，2次上调金融机构人民币存贷款基准利率共计0.5个百分点，预计今年央行将继续加强对信贷规模和流动性控制，企业融资成本将进一步上升。
二、发行中期票据优势
中期票据作为一种直接融资方式，改变企业过度依赖于银行贷款，拓宽企业融资渠道，实现企业对融资成本灵活配置，对企业利用金融市场改善财务管理能力，提高企业应对复杂多变的金融环境能力和提升企业经济价值具有积极意义。
其次中期票据资金用途方面比较广泛。
可以用于企业生产经营活动，补充中期经营性流动资金，偿还银行贷款，或按照国家有关规定用于回购本公司股票。
三是中期票据发行期限较长，能解决企业中长期资金需求。
短期融资券发行期限较短，目前企业普遍采用短期融资券滚动发行方式解决中期资金需求，而中期票据发行期限较长，可避免短期融资券滚动发行所造成的企业资金安排方面压力。
特别是针对兵团城镇化建设资金需求期限较长的特点，中期票据较长的融资期限具有明显优势。
四是担保方面没有硬性规定，属于信用融资，由于中期票据的信用水平主要取决于企业的持续经营能力、资产质量、盈利水平等，那么企业信用品质越高，就可以用更低的成本融资，这对于大型优质企业非常有利。
五是发行手续相对简化。
目前在中国企业融资在债券融资途径上，主要包括企业债、公司债和短期融资券，其中企业债发行由发改委审核；公司债发行由证监会审核，且现阶段仅限于上市公司发行。
但由于前两种方式均实行审批，手续
比较繁琐，审批时间较长(如乌鲁木齐城投企业债审批时间近一年)。
而中期票据在交易商协会进行发行注册，注册所用时间较短，并且企业对于票据的发行时点具有选择权，即在获得《接受注册通知书》后有2年的有效期。
有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，发行手续更为灵活方便。
六是发行成本锁定效应相比短期融资券优势明显。
短期融资券虽然能通过滚动发行方式解决中期资金需求，但由于发行期限较短，只能锁定一年期发行利率，而中期票据可以锁定中长期发行利率，在目前货币政策由“适度宽松”向“稳健”过渡的背景下，中期票据锁定中长期发行成本优势明显。
七是发行成本相比银行贷款优势明显，即使考虑到信用利差、流动性差的补偿，以及承销费用，中期票据综合成本也比同期银行贷款利率要低。
发行利率参照表
假定公司评级为AA,发行16亿3年期中期票据与3年期银行贷款进行成本比较：
1. 发行中票成本：160,000万×5.15%×3=24,720万
2. 3年期贷款成本：160,000万×5.85%×3=28,080万
通过发行3年期中票融资较3年期银行贷款共节约财务费用：
28,080万-24,720万=3,360万
三、发行方案的建议
发行方案的设计假设贵公司主体评级为AA。
结合交易商协会的注册要求，从降低发行成本，优化发行利率的角度考虑，我行建议:
➢注册规模：
注册规模16亿元。
➢承销方式：主承销商余额包销；
➢方案设计
注：由于近期国际、国内金融市场波动，且近期加息幅度较大，债券市场变化异常，以上发行利率区间仅供参考，贵公司中期票据实际发行利率将根据发行时点市场情况确定。
我行将为贵公司争取同期同级别同类型中期票据市场最低发行利率。
➢方案一：
●方案描述：采用累进利率发行，单利按年计息，票面利率在中期票据存续的前3年内固定不变；在第3年末，发行人有权在0-250bp区间内上调剩余年度票面利率，投资者则有权选择继续持有或回售全部中票。
●方案分析：本方案与传统纯5年期的债券相比优点在于：
发行人可以在一定程度上掌控债券期限的长短，发行人可在债券存续的第3年末根据当时的市场情况相机抉择赎回或者不赎回本次债券，如果不赎回，则上调利率，投资者可选择是否回售。
前3年发行票面利率较纯5年期固定利率方式大幅降低，按照目前的市场情况预测，前3年票面利率区间为5.15%-5.35%，而纯5年期固定利率债券发行利率区间为5.66%-5.96%。
➢方案二/三：
●方案描述：采用固定利率发行；期限3/5年，按年付息，最后一期利息与本金到期一起支付。
●方案分析：基于未来中长期内仍将处于升息通道之中的预期，该发行方案能够为贵公司锁定较低的中长期融资成本，避免利率上升的风险；弊端是由于债券期限较长，如在债券存续期内基本面发生根本性变化，发行人将面临降息而带来的利率风险。
➢方案四/五：
●方案描述：采用浮动利率发行；期限3/5年，以一年期定期存款利率为基准利率，如期限为三年则加80BP-120BP，如期限为五年则加125BP-165BP，按年付息，最后一期利息与本金到期一起支付。
按年付息，最后一期利息与本金到期一起支付。
●方案分析：浮动利率方案的优点在于可以迎合投资人对于升息预期的判断，满足部分投资者的资产配置需求，可在降低发行难度的同时降低债券存续前
期的票面利率水平；弊端在于发行人将面临未来利率上升的风险。
➢我们的建议：采用累进利率方式注册发行本次中期票据，如期限为5年，则在第3年末设定发行人调整利率及投资者回售权，这样公司可以根据未来的利率走势决定是否调整利率吸引投资者继续持有；在当前中期升息预期较强的市场大背景下，机构投资者为应对市场利率风险，往往偏好短久期债券品种组合。
3至5年期与7至10年期中期票据相比，机构投资者会更加倾向前者。
四、降低发行利率与发行成本的措施和其它建议
1、分析市场状况，选择最佳发行时机
我行将为贵公司提供专项市场和利率分析报告，供公司决策参考，协助公司选择最佳发行时机，以获得最低的发行利率。
2、确保同时期同等级信用评级下最低发行利率
不论贵公司中期票据发行时机及债券市场环境如何变化，我行将帮助贵公司，确保以相同时期同等长期信用评级下最低发行利率完成此次中期票据的发行。
3、我行将按照与公司制定的发行计划，优先为公司提供通道保证，争取在最短时间获得接受注册通知书。
但具体接受注册的时间由交易商协会决定。
4、贵公司中期票据到期后，我行将在到期偿还资金的来源上给予支持，包括但不限于授信、短期过桥资金等。
具体资金安排方式由贵公司和我行商定后，报总行审批。
五、工作计划建议
（一）发行流程
公司发行中期票据采取“注册制”的形式，注册发行需要按照规定向中国银行间市场交易商协会提交注册材料，交易商协会接受发行注册后，向公司出具接受注册通知书，注册有效期两年。
注册有效期内的后续发行只需提前两个工作日向交易商协会报备案。
目前对于接受公司注册过程所需的具体时间并没有明确的规定。
鉴于我行与协会相关债券发行主管部门之间保持着有效的沟通和良好的关系，我行将竭尽全力协助贵公司办理中期票据发行的注册工作，确保贵公司畅通的发行审批通道，加快发行进程。
中期票据发行流程图：
（二）发行时间安排
中期票据发行工作内容及时间安排详见下表，表中所列示的内容只是现阶段
对于项目运作的初步计划，在项目正式启动时，将制定详细具体的工作时间表和各中介机构工作安排。
3、项目时间表
注1：我们将积极与交易商协会沟通和协调，但实际的进程取决于协会的审核进程
注2: 交易商协会规定正式发行中期票据前需提前五个工作日进行公示
关于贵公司对此次中期票据发行时间要求，我行计划如下：
我行如被选定为主承销商，将立即开始启动发行的前期准备工作，在计划时间内完成全套中期票据申报材料制作工作。
在材料上报交易商协会后，通过我行与监管部门的积极沟通和协调，争取在尽可能短的时间内取得交易商协会接受注册通知书并成功发行。
（三）发行申报相关材料
1、发行人
➢注册信息表
➢发行中期票据的注册报告
➢公司章程规定的有权机构同意发行中期票据的决议或具有相同法律效力的文件
➢发行人及母公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表
➢《企业法人营业执照》（副本）复印件、公司章程
➢发行人对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
2、主承销商
➢申报文件
•主承销商推荐函
•募集说明书
•发行计划
•发行公告
•承销协议
•承销团协议
•主承销商对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
•资格证书复印件
➢备查文件
•尽职调查报告
•偿债计划及保障措施的专项报告
•关于支付中期票据本息的现金流分析报告
3、信用评级机构
➢主体信用评级报告、债项评级报告及跟踪评级安排的说明
➢信用评级机构对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书➢资格证书复印件
4、律师事务所
➢法律意见书（附律师工作报告）
➢律师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
➢资格证书复印件
5、会计师事务所
➢发行人及母公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表➢会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
➢资格证书复印件
（四）各中介机构职责分工
1、主承销商
•负责协调发行工作，牵头准备申报注册文件
•协调尽职调查工作，准备尽职调查报告等备查文件
•安排协调评级公司、律师、会计师工作
•与交易商协会沟通，推动注册进程
•安排协调预路演、路演推介工作
•组建承销团，组织簿记建档和发行配售
2、律师事务所
•法律尽职调查
•出具中期票据发行法律意见书
•协助完成申报材料的准备工作
3、信用评级机构
•出具评级报告
•发行完成后的跟踪评级
4、会计师事务所
•提供近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表
协助完成申报材料核数工作
第三章交通银行债务融资工具主承销优势我行具有丰富的中期票据发行项目经验，是第一批中期票据主承销商之一，能够帮助发行人中期票据项目在较短时间内顺利通过注册程序。
在银行间市场交易商协会推出的第一批中期票据独家主承销项目中，我行主承销金额名列前茅。
2008年，我行主承销中国石油注册发行额度为800亿元中期票据，是迄今为止银行间市场单次申请发行额度最大的中期票据项目之一。
自2008年4月15日交易商协会正式开始接受企业在银行间市场发行中期票据的注册，至2008年6月中旬暂停中期票据发行期间，交通银行共主承销四支中期票据，包括独家主承中国交通建设股份有限公司（注册额度50亿元）2008年度第一期25亿元、第二期25亿元中期票据，独家主承中铝股份有限公司（注册额度100亿元）2008年度第一期50亿元中期票据，以及联合主承中国华电
集团公司（注册额度40亿元）2008年度第一期20亿元中期票据。
在10月6日中期票据重新开闸后，交通银行又独家主承销中铝股份有限公司2008年度第二期50亿元中期票据，联合主承中国华电集团公司2008年度第二期20亿元中期票据，联合主承中石油集团公司2008年度第一、二期共400亿元中期票据，中石油集团800亿元中期票据，国家电网300亿元中期票据，中海油100亿元中期票据，中粮集团50亿元中期票据，中冶集团31亿元中期票据，中国航空工业集团60亿元中期票据，中铁建100亿元中期票据，中国电信100亿元中期票据，南京国资公司10亿元中期票据，中化集团5亿美元中期票据等。
其中，中交股份中期票据为该公司首次在国内直接融资，且为首批试点独家主承单笔注册金额最大的项目；中石油集团项目为交易商协会恢复中期票据发行后的首支新注册中期票据，且各工作环节均创下了最短周期纪录；中石油集团、中海油分别注册800亿额度，至今为中期票据的最大注册额度；国家电网首期发行300亿元，为中期票据产品面世后单次最大发行额度；中冶集团为首家在IPO申报进程中完成中期票据发行的大型央企。
此外，我行又成功牵头主承销我国首只城投类中期票据（准市政债券）上海城市建设投资开发总公司中期票据，并同时成为北京市基础设施投资有限公司中期票据的牵头主承销商。
2009年度，我行主承销中期票据金额为890.5亿元，在全市场中期票据的主承销金额排名中，我行列第二。
此外，由我行担任主承销商的中期票据还包括中国海洋石油总公司800亿元、中国铁建股份有限公司150亿元、上海市城市建设投资开发总公司60亿元、北京市基础设施投资有限公司40亿元、神华宁夏煤业集团有限责任公司30亿元、中国长江航运（集团）总公司22亿元等大
型项目。
第四章债务融资工具发行的协调与沟通
一、与监管部门顺畅的沟通关系，大大缩短注册时间
中国银行间市场交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册，我行是中国银行间市场交易商协会的重要成员，是唯一的监事长单位，并由总行行长出任交易商协会的监事长，同时我行有五名总行部门负责人以及高级经理是中国银行间市场交易商协会债务融资工具注册委员会委员。
我行与央行等债券发行主管部门以及交易商协会保持着良好顺畅的沟通关系，强有力的政策把握能力，可协助贵公司做好与相应主管部门的沟通工作，在申请通道的安排等重要环节上给予优先和重点安排，争取在最短的时间内完成中期票据的申报和发行工作。
例如：2005年9月、2008年8月，我行作为主承销商为中国电信申请300亿元、100亿短期融资券发行备案、注册。
项目运作过程中，我行准确把握关键环节，与主管部门积极沟通，同期市场最短时间获得交易商协会接受注册通知。
2008年，我行主承销的中国铝业股份公司100亿元中期票据项目、中国石油800亿元中期票据项目也以同期市场最短时间获得交易商协会接受注册通知。
二、银行间市场广泛的影响力及强大的定价能力
我行作为全国银行间同业拆借市场与债券市场的重要成员之一，在国债、政策性银行及商业银行金融债券承销业务领域居市场前列，具有广泛的银行间市场影响力，可协助企业在各种市场环境中以理想的定价水平成功发行债券。
例如，。
