新三板精选层概要
2019年11月8日，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》，就深化新三板改革相关业务规则向社会公开征求意见。重要内容如下：
一、新设精选层
新三板在基础层、创新层之外，新设精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
二、入选精选层条件
挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进入条件的，在完成公开发行后即调整进入精选层。
（一）挂牌期限
在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。（注意，无需在创新层挂牌满12个月，只需在发行时是创新层公司即可）
（二）公开发行时的市值与财务指标
挂牌公司拟公开发行并进入精选层，公开发行时应当符合下列条件之一：
1、市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；
2、市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
3、市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
4、市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
（三）完成公开发行后，进入精选层时应当符合的条件
创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:
1、最近一年期末净资产不低于5000万元；
2、公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；
3、公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；
4、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;
5、中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
1、持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
三、精选层禁入情形
挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，不得进入精选层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为被全国股转
公司等自律监管机构采取纪律处分；
（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（六）最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形；
（八）最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
四、精选层退出情形
精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出精选层：（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
五、精选层交易方式
（一）精选层股票采取竞价交易方式；
（二）经中国证监会批准，精选层竞价交易可以引入做市商机制；
（三）精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股转系统同时提供开、收盘集合竞价安排；
（四）全国股转系统对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为30%。
六、精选层转板机制
（一）转板主体
在精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。
（二）转板上市条件
挂牌公司申请转板上市的，应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。
（三）转板程序
挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意公司上市的决定，无需证监会核准。
