公司改制重组后
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公司改制重组后，工作千头万绪，任务异常繁重。要想继续把公司不断推向前进，就必须在继承和发扬老公司的好传统、好精神、好作风的基础上,继往开来，与时俱进,迅速搭建好管理平台，形成规范的规章制度体系,实现规范管理,系统运作。集团公司董事长在揭牌仪式上明确要求我们，要认真学习集团公司的规章制度,结合本单位实际，制定出切实可行的管理制度，实现管理升级和效益最大化。根据这一指示精神,经处党政联席会议研究决定,在处机关及社管中心范围内开展“集团公司规章制度学习月”活动,时间为２0０１0年1月1日至1月30日。此次活动并非从时间严格限定,旨在通过学习月活动的开展,倡导一种终生学习的观念,造就一批懂规章、会管理的复合人才。现将活动的有关事项通知如下：?一、机关各部室及社管中心各部门要尽快与集团公司的对口部门联系,收集整理集团公司下发的与本部室业务相关的重要规章制度,装订成册。
二、各部室在局域网上分别建立集团公司规章制度专门电子文档(文件夹)，并设置为共享。?三、各部室每周要抽出半天时间对集团公司规章制度进行集中学习。?四、结合学习成果,对集团公司相关的管理制度进行研讨。
五、本次学习活动要根据提出的“一个根据(根据集团公司的规章、制度、文件）,两个结合（结合原公司的规章制度,结合新的实际情况），一个形成（形成自己的文件与规章制度），上报下达”的总体思路与原则，整章建制，尽快形成新一处的系统管理体系和高效的办公能力,营造学习规章、制度、文件与新知识的氛围,形成知识竞赛的风气，铸造学习型企业。?六、各部室要结合此次学习活动，结合处情及处管理体系的整体要求，尽快出台与本部门业务相关的管理制度文件。
华电潍坊发电有限公司积极贯彻落实华电国际《关于开展“制度学习专题月”活动的安排意见》，于５月10日起,将利用为期一个月的时间在公司范围内开展“制度学习专题月”活动。
为确保活动取得实效，该公司在“细、新、严”上下功夫，周密组织,合理安排,务求实效。一是严格制定计划。该公司将必学内容通过网站、办公自动化系统等进行公布,要求公司党委中心组成员、中层管理干部和员工结合工作重点分层次制订个人学习计划,并将计划制定情况与奖金挂钩,确保了计划的针对性和操作性。二是创新学习方式。坚持集中学习和个人学习相结合,积极采取专题研讨、辅导讲座、座谈交流、书面测试和撰写心得体会等方法确保学习效果。同时，在此基础上，把制度学习融入到工作的每一个环节,与公司重点工作同布置、同检查、同考核，以确保学习工作“两不误、两促进”。三是加强督促检查。该公司依据管理职能分别确定了学习责任监督单位，并将通过组织制度知识问答、集中测试等形式,对学习效果进行全面巩固和检验。同时，该公司还将充分利用公司报纸、网站、广播、电视等媒体，全过程报道活动开展情况,大力营造浓厚的学习氛围。
日前,徽商金属公司组织开展为期一个月的“规章制度学习月”活动，并向广大干部、职工印发了公司的《制度汇编》手册,要求以部门为单位，认真组织员工学习，贯彻落实新制度。
通过前期科学发展观活动的开展和教育，公司广大干部职工积极参与学习活动，很多直属子公司都主动要求多领取一些制度汇编手册发放给员工，组织员工利用业余时间加班加点的学习,并与科学发展观的学习讨论有机结合,做好工学结合。目前,已有部分单位递交了“规章制度学习月”活动开展情况的汇报,公司办公室将下一步将组织抽查和审查，争取得到更好地学习成果。
在佳田集团2０07年度8月份集团例会上,董事长关晓彦提出8月份为佳田集团的“制度学习月”，集团公司各部门及下属分公司要努力学习各种规章制度,根据自身的实际情况，制定和完善相关
的责任方针和职务说明,提出合理化的建议和规范的操作流程,保证企业发展的制度化、规范化、科学化。
现代社会是法治社会，现代企业也要成为“法治企业”。我们的首要任务是培育遵守公司制度的企业文化,董事长提出:无论是企业的领导还是最基层的员工,都应该以身作则，应当对企业的规章制度严格遵守,以制度为标准检验经营管理的对错和效果,发挥其保护、监督、制衡的作用。
要在企业内部形成勤于学习、善于学习的氛围，努力建设学习型企业。凭心而论,我们的企业管理离现代企业的科学管理还具有相当的差距，我们应该抛弃个人经验主义的一些东西，以谦虚的态度,从大型企业、先进同行那里学习管理中的好制度、好办法。同时，还要善于从书本上学习现代企业管理的知识和方法,敏于观察、勤于思考,总结和制定适合自身管理和发展的各种规章制度。
一个公司只有当它是学习型组织的时候，才能保证有源源不断地创新出现，才能具备快速应变市场的能力，才能充分发挥员工人力资本和知识资本的作用,也才能实现企业满意、顾客满意、员工满意、社会和投资者满意的最终目标。
为进一步加强工厂２０11年管理体系建设,推进“优秀卷烟工厂”创建活动深入开展，营烟在全厂范围内开展文件制度学习月活动。5月１６日工厂召开了“文件制度学习月”活动启动会议,并发布了实施方案。
活动月时间从５月中旬到6月底。活动以“学制度促改进上水平”为主题，旨在增强全员学习和执行体系文件和管理制度的意识,提出管理制度改进的意见和建议,为完善文件制度提供依据和参考意见,提高企业精细化管理水平。
启动会召开后,各部门将通过多种形式组织文件制度学习。下一步,工厂将密切关注学习情况,及时做好阶段性总结。(营烟生产设备科何海娟)
为了切实加强公司管理力度，树立统一、规范的公司管理形象,完善公司规章制度体系建设，力争使公司的各项工作纳入制度化、规范化、科学化的轨道，公司4月份先后召开了多次专题研讨会,修改并制订了包括员工手册、会议管理制度、交通补助及购车补贴、部门及各岗位工作职责、档案管理制度等在内的６大制度，于5月6日下发到了各分公司、各部门，并设定20１0年5月举行为期1个月的“规章制度宣传月”活动。
人力资源部根据公司实际情况制订了学习计划，综合部、总裁办也在日常工作中对各部的执行进行了监督检查与督促,规章制度宣传月已经正式启动,希望各部门负责人带头学习规章制度，严格执行规章制度并大胆管理,起到模范和表率作用。全公司职员更要自觉维护公司的各项规章制度,力争使本次活动取得实效。
为了加强我院各项管理工作的正规化，提高全体教职工对自己岗位职责的认识和管理水平。经院长办公会研究决定，从4月1日起开
展“管理制度学习月”活动。学习内容采取“1+X”方案,“１”为全
院性的有关管理制度和规定;“Ｘ”为各部门的岗位职责和一些部门
性的相关管理规定。具体安排如下:
一、时间
“学习月”从４月1日至4月30日,分为两个阶段。第一阶段从第一周到第三周，由各系、各部门组织学习。第四周为第二阶段，由学院分类进行考试。
二、学习内容
(一)全院教职工学习内容
?《中国传媒大学南广学院教职工考勤办法》
?《中国传媒大学南广学院消防管理规定》
?《中国传媒大学南广学院治安管理条例》
(二)各部门分类学习内容
1、教学秘书学习内容
?《中国传媒大学南广学院学籍管理规定》
?《中国传媒大学南广学院教学事故认定与处理暂行规定（试行）》
?《中国传媒大学南广学院调课管理规定(试行)》
?《中国传媒大学南广学院教学秘书工作细则》
2、全院教师学习内容
?《中国传媒大学南广学院考试规则》
?《中国传媒大学南广学院成绩管理规定》
?《中国传媒大学南广学院课程考核命题要求》
?《中国传媒大学南广学院学生请假制度规定》
?《中国传媒大学南广学院教学事故认定与处理暂行规定》
３、辅导员学习内容
?《中国传媒大学南广学院违纪处分条例》
?《中国传媒大学南广学院专职学生辅导员、辅导员助理工作条例》
?《中国传媒大学南广学院试读生管理办法》
?《中国传媒大学南广学院学籍管理规定》
公司所属各单位党、政、工、团组织：
全面加强项目管理是公司当前和今后一段时期的重要工作。为推动公司项目管理基本制度的学习落实，经研究决定在全公司范围内开展“项管制度学习月”活动,现将有关事宜通知如下：
一、活动主题：
学习项管基本制度，推动企业和谐发展。
二、活动时间:
2007年3月1５日至4月30日。
三、学习内容:
《工程项目目标责任制考核管理办法》、《劳务队伍管理实施细则》。
四、学习对象:
公司和子（分）公司直接管理的工程项目部全体管理人员。
五、活动组织:
各子(分)公司项目管理部门、团委为活动的主要责任部门，负责及时准确地上报和传达有关活动资料、通知,组织参加公司有关活动;各工程项目部党支部书记负责领导项目部计划合同部门和团支部落实各阶段活动内容在工程项目部
的落实，并及时上报有关资料。
六、活动阶段安排、主要内容及要求:
（一）宣传学习阶段(3月15日至31日)
1．短信宣传：3月31日前,通过手机短信向一线项目管理人员宣传“项目管理九项基本制度”主要内容，以便学习宣传。要求一处、三处、机械化公司办公室负责统计本单位项目部领导班子成员、部门负责人、团支部书记手机号码,各区域分公司及直属项目部办公室负责统计领导班子成员手机号码，并于３月25日前以exｃeｌ格式上报公司办公室（）。
2．集中学习：3月３1日前，由各项目部计划合同部门负责邀请一名项目领导班子成员担任主讲,组织项目部全体管理人员集中学习一次《工程项目目标责任制考核管理办法》和《劳务队伍管理实施细则》。
（二）探讨交流阶段（4月1日至25日）
３．“项目经理谈项管”征文:根据各单位推荐请以下项目部按照附件《“项目经理谈项管”征文命题安排》要求的内容，结合两项制度的学习和工作实践,各撰写一篇1５00至２000字的以体会和建议为主的文章,由所在单位项目管理部门负责于４月2５日前上报公司企业管理部()，公司将择优表彰，并在《西铁工程报》和公司网站上专题刊发。
４．“项目管理大家谈”网络讨论:3月31日前，公司将在局域网上开辟“项目管理大家谈”讨论专栏，请各单位团组织积极发动广大青年参与讨论，负责地发表言论,提出建议或意见，公司将根据发言内容和浏览次数等,择优进行表彰奖励。
(三)竞赛推进阶段(4月15日至30日）
５．“项目管理制度百题”学习：３月３1日前，公司将编发《项目管理制度百题》，要求各项目团支部负责在公司网站及时下载，全面动员组织所在项目部管理人员通过答题掌握学习重点，并于4月２0日前将参与学习情况汇总后上报所在单位团委。
6.“项目管理制度”知识竞赛:4月30日前，公司将在本部举行项目管理制度知识竞赛，请一处、三处、机械化公司、机关组队参赛，每队３人，其中一处、三处、机械化公司代表队中项目班子成员分别不少得于２人；要求以上单位团组织必须于4月15日前将参赛队员名单报公司团委（)。竞赛现场将同时进行“项目管理九项基本制度”电话幸运答题活动，由公司领导随机抽取所属各项目部领导班子成员、部门负责人、团支部书记手机号,由主持人询问“项目管理九项基本制度”的主要内容,答对者将获幸运礼品。公司还将分地区组织以项目部为单位的知识竞赛。
附件：“项目经理谈项管”有奖征文命题安排。
公司党委公司公司工会
公司团委
二○○七年三月十四日
附件:
“项目经理谈项管”有奖征文命题安排
１.项目管理实施规划编制要点,一处郑西客专项目部; ２．地铁工程项目的变更洽谈，一处北京地铁四号线项目部;
３.劳务队伍直管,一处襄渝项目部;
4.项目评估和企业内部定额,三处西安三环项目部；5．联营(合作）项目管理，三处张石高速项目部;
6.铁路提速工程项目管理,三处提速项目部;
７．公路工程项目管理,机械化榨小项目部；
8.区域分公司项目经营管理,东北分公司；
9.铁路工程项目成本控制与变更索赔，陕北分公司、三处
迁曹项目部;
10.项目劳务分包管理,路桥分公司。
主题词：共青团学习通知
抄报：集团公司党、政、工、团。
抄送：公司党委各部室，公司办公室,企业管理部, 工会办公室，档。
西铁工程公司团委2０0７年3月14日印发
有限责任公司改制为股份有限公司的 操作实务有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一，也是目前本部门的主要业务之一。对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下： 一、企业改建股份有限公司的程序 1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构企业确定改制上市的大政针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。 企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。 2、尽职调查和改制案制定 尽职调查是中介机构进场后的首要工作容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的 业务风险防和风险管理水平。尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的法。 对企业的尽职调查围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。尽职调查的容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展
浅析混合所有制改革中的国有资产流失风险及防范 唐小峰 党的十八届三中全会将混合所有制经济作为国有企业改革的重要方向。国有企业的混合所有制改革，主要是指国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。长期以来，单一所有制的国有企业，不同程度上均面临着管理僵化、员工积极性不高、效率低下等通病，缺乏创新思维，缺乏市场竞争力。混合所有制改革能显著提升国企的管理水平、内在活力和市场竞争力，对企业的发展有积极、深远的意义。 混合所有制改革对国企而言可谓是一场革命，将给企业的治理架构、管理模式、员工思维带来前所未有的变化。同时，混合所有制改革也存在一定的风险，主要体现在国有资产流失、员工利益得不到保障等方面。本文着重探讨国企改革中存在的国有资产流失风险及其防范。 一、在国企混合所有制改革过程中，国有资产流失的形式主要有以下几个方面： （一）民营资本参股或实施员工持股的时候，对国有资产高值低估。 相对而言，设备、建筑物、库存原材料和产成品等有形资产在评估中弄虚作假容易被发现，更容易出现问题的往往集中在无形资产、往来账款、企业未来收益预测等方面。典型的手段有： 1、低估土地价值。由于国有企业独特的历史，其使用土地的一
部分可能是行政无偿划拨的，或者因政府扶持以低于市价购买的。对于行政无偿划拨的土地，会计报表上不会有所体现。在资产评估时，一般情况下，土地的增值幅度是较大的，但相关人员出于个人目的，可能采取以下行为：无偿划拨的土地未在财务账面体现，评估时予以自动“忽略”，或者人为缩小面积；以低于市价购买的土地使用权，评估时人为降低增值幅度，由于历史成本较低，表面上增值幅度仍然较大；对于其他土地，过于强调不利因素、弱化有利因素，为调低土地评估价格寻找借口。 2、低估企业的未来收益。对于持续经营的企业，目前中介机构较常采用的评估方法是收益法。大量收集、整理和分析不同的信息是评估机构运用收益法的前提。但是由于中国实行市场经济的时间较短，市场发育不够成熟，市场机制也不健全，因此各种信息的来源极为有限，有限的信息也往往是不全面、不及时、甚至受到人们质疑的。在这种现状之下，收益法的准确性并不高，同时也为人为操纵评估价格打下了伏笔。 另外，很多企业的生产经营往往有较为明显的周期性，例如受春节和气候影响，建材行业上半年经营状况一般不如下半年。如果某个建材类国企的改制，其资产评估基准日为上半年某一时点，在预测未来收益时过多利用了上半年的数据，将对预测的准确性造成较大影响，从而影响到评估价格降低。 （二）民营资本参股国企的时候，对投入的非货币性资产低值高估。
企业改制为股份公司流程 一、成立股份有限公司筹备组 国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。 二、达成设立协议，进行申请准备 股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。 发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：
企业改制稳定风险评估报告 一、企业基本情况 安阳市***有限公司的前身是***公司，组建于1965年9月，。40多年来，为安阳的建设作出了较大的贡献。随着市场经济的发展，原企业市场竞争力逐步下降，企业的包袱越来越重，存在的问题和矛盾越来越突出。企业逐年亏损，累计亏损达5000万元，从1995年以来停产至今。 （一）企业资产、负债、所有者权益情况 截止2003年6月30日止，经资产评估企业总资产为万元（其中：待处理财产损失万元），负债万元，扣除待处理财产损失后净资产为万元。 （二）企业职工情况 职工总人数3988名。其中：1、截止2003年12月31日，
离退休人员1972名，其中退休1966名，离休6名。2、2004年1月1日至2008年12月31日将达到退休年龄的职工256名。3、其他在册职工1760名，其中：工伤人员9名。4、有275名死亡职工供养直系亲属315人。 （三）企业改制基本情况 1、按市委、市政府的要求和市规划和建设局的安排部署，自2003年初启动了进一步深化企业改革工作。在清产核资的基础上进行资产评估，同年7月根据市企改办、市建设局的安排，由河南中联资产评估有限公司对该公司的资产作了全面评估，2004年6月12日评估结束，并以中联评报字（2004）53号文出具了资产评估报告书。 2、严格规范改制程序。2004年6月初在得到大多数职工支持和广泛听取职工意见的基础上，拟定了安阳市***有限公司的改
革方案，提交于2004年6月22日召开的第七届职工代表大会讨论，得到了全体职工代表的一致认可，大会应到职工代表94人，实到代表81人，并全票通过。公司于2004年6月24日上报市规划和建设局，经主管部门审核同意后转报市政府国企改革领导小组审批，6月30日通过并以安企改组〔2004〕20号文件批复。同意安阳市***有限公司整体改制，原则同意安阳市***有限公司深化企业改革实施方案和资产（债权）、债务处置方案以及职工安置方案，并按安委发〔2002〕18号、安委办〔2003〕13号、安企改组〔2004〕8号文精神实施企业改制，按政策规定一次性解除职工的国有身份，妥善安置职工后，由解除劳动关系的职工自愿出资认股重新组建民营企业。 （四）实施改制方案的基本情况 依法依规做好职工安置。截止2006年3月31日，离退休人
股份公司股权架构设置的常规模式 来源：法务部订阅号 对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。 一、发起人符合法定人数。 必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“发起人”。根据《公司法》第七十八条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 由此可见，设立或者改制股份公司，首先必须有二人以上二百人以下的发起人。 二、股权比例设置的基本原则。 1、大股东控制原则。 一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。
《公司法》第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： （1）持股51%：因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51%以上。 （2）持股67%：即持股三分之二以上。因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。
改制是当前国有企业走出困境，建立现代企业制度的一个重要途径。在社会主义市场经济体制下，企业改制工作已全面展开，大部分改制后的企业生产经营状况趋向正常化、规范化。但在实际操作中，企业改制也暴露出一些亟待完善和规范的问题，下面对企业改制存在的问题作些探讨，希望在今后的工作中予以避免和借鉴。一、企业改制的问题主要表现在以下几个方面：（一）所改制的企业资产评估不规范，国有资产流失严重。在企业改制过程中，改制的企业只注重对房产、设备等固定资产的评估，而对企业的商标、专利、商号、名称等无形资产没有进行评估或评估不足。意图从事改制企业经营的人往往从个人私利出发，将企业多年积累的无形资产，试图从企业的资产总额中除去，以达到降低购买股权成本的目的，从而侵占国有资产，将国有资产归为已有。党委、政府为尽快将企业的资产盘活，对无形资产不评估或是少评估，也是常有的事。再者对于资产评估机构是否有资质、有能力对无形资产的价值进行评估，能否对无形资产做出准确的评估，缺乏应有的监督。同时从事改制企业经营的人为达到自己的目的，往往投机钻营，虚增债务或虚减资产，并通过拉关系、托人情，尽量使所评估的资产价值降低，也是致使国有资产流失的原因之一。（二）企业改制过程中的产权交易市场不完善，缺乏公开透明度。在企业改制过程中，企业的产权交易往往不进行公开招标和拍卖，党委政府和主管部门多是采用行政手段，与意欲从事改制企业的经营者采取协商转让、零转让的方式，实现企业的改制；国有股未经批准擅自出售，对于国有资产的出售法律有明文规定，必须经具有审批权的部门审批同意后方能出卖。但现实中有很多企业改制国有资产出售是未经批准进行的，出售程序严重违法，最终导致了暗箱操作，没有最大限度地保护好国有资产。而且在实践中，所改制的企业多是资不抵债，无法继续经营的企业。在资不抵债的情况下，债务远远大于资产，这又给了从事改制企业的经营者一些可乘之机，使他们可以不出一分钱，即可用债务抵顶所购企业资产的价值，从而大大获益。另外原企业的陈年老帐在企业改制中未进行清理，对于到底是否有债权人、债权人的能力如何，无债权人或无财产继承人的死帐、呆帐不认真核实的情况，现实中还大量存在。一味地将企业的债务抵顶，势必导致大量的国有、集体资产流向个人所有，最终极大地损害了国家、集体和广大职工的利益。（三）企业的改制工作缺乏机制制约，逃债、漏债现象依然严重。在企业改制过程中，企业的上级主管部门、政府的体制改革部门、国有资产管理部门多头并进，没有统一的领导机构和监督机构，所进行的企业改制工作与国有资产产权登记、房地产、工商、税务等政府主管、职能部门脱节，致使这些主管、职能部门不能参与企业的改制工作。特别是对原企业的担保债务尚未得到全部落实的情况下被强行注销登记，新企业虽然接收了资产，但又不承担责任，使债权长期得不到偿还，债权实际被悬空，侵害了债权人的利益。此外，行政部门侧重于本地利益的保护，对企业改制中低估、漏估国有、集体资产、虚增债务的行为“睁一眼闭一眼”。企业改制，还可能导致债务转移给无履行能力的部门，脱壳经营，以使改制企业轻装上阵，侵害债权人的利益。这就是名为改制，实为逃债，损害了债权人和国家、集体和广大职工的利益。还有一种情况就是大股东通过玩“空手道”将国有资产据为己有。其基本做法是自己一点本钱也不出，而是用企业的资产作担保从银行中借款买股，买股后则成为该企业的大股东，用这种手段就把企业搞到了手，获取了巨额利益。改制企业职工出资购买企业资产，组建有限责任公司这一现象，多数情况下职工不会实际出资，而是以企业所欠职工工资等与企业资产相抵消，这种做法表面上看起来是公平合理的，但实质上是一种逃避债务的方法，其结果是本企业职工的权益得以保障，而原企业责任财产灭失。（四）工资构成因素因改制而出现单一因素工资，工资的合理因素被破坏。工人的工资是由多种分配要素决定的，这些要素体现着科学合理的分配方式，并包含着工人解决自身生存、赡养父母、孩子教育等费用内容。企业改制前工人的工资还是按规定内容发放，但是企业改制后，一些企业的负责人错误的认为政府管不着改制后的企业了，工人的工资由企业自己说了算，所以就自行制定工资标准：对管理人员实行高工资标准，对
国有企业改制为股份有限公司方案 文书类型：企业非诉文书 为了加快国有大中型企业的改革与发展，按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，建立和完善现代企业制度，__________________有限公司（以下简称 __________________公司）根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，决定拟由本公司作为独家发起人以发起方式设立__________________股份有限公司（以下简称股份公司），并确定改制方案如下： 一、集团公司概况 （一）历史沿革 （简述公司的创建及发展历史） （二）基本情况 1．公司现名称为__________________有限责任公司 2．公司住所为__________________省__________________市__________________路__________________号 3．法定代表人：________________________ 4．经营范围：____________________________ 5．基本经营情况：__________________________ （包括生产、人员、资产及负债情况、公司体制、机构等情况） 二、改制设想 按照国家有关部门的要求，结合__________________公司的具体情况，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规的规定，__________________公司拟__________________（具体改制内容） 三、改制原则
本次改制重组，应遵循以下原则： （分别简述改制遵循的原则） 四、重组方案 （简述法律依据），具体改制重组方案如下： _____________________________________________________________ _________
国有企业改制中的法律风险及防范 一、国有企业改制的概念 我国的国有企业改制大致经过这样的一个历程，由最初的行政措施的试行到中央政策主导与推动再到以法律为保证的规范发展这样一个复杂的、多维度政策化到法治化的历史变迁过程。针对国有企业改制，截止目前，我国已经建立起了以《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）和《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《监督管理暂行条例》”）为核心，以《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有企业清产核资办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等部门规章、规范性文件和司法解释为支撑的法律体系。 其中，《企业国有资产法》第三十九条对于企业改制的概念进行了明确界定，即本法所称企业改制是指：（一）国
有独资企业改为国有独资公司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。可见，国有企业改制是国有企业为适应现代商品经济和市场经济的要求而进行的转换企业经营机制和建立现代企业制度的行为，是政府、企业、企业职工、外部投资者、企业的债权债务人等主体之间权利、义务关系通过市场经济的重新调整过程。国有企业改制的形式，可以采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式。 二、国有企业改制中法律风险 （一）国有企业改制中的法律风险界定及其分类 《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革[2006]108号）对“企业风险”进行了明确界定，该指引第三条规定，本指引所称企业风险，指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等；也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险(只有带来损失一种可能性)和机会风险(带来损失和盈利的可能性并存)。可见，该指引将法律风险作为企业五大类风险之一，并强调了防范企业法律风险的重要性。从实践来看，国有企业改制中的法律风险是指由于国有企业外部法律环境发生变化，或由于包
有限责任公司改制为股份有限公司发起人协议书 甲方：____________________________________ 乙方：____________________________________ 丙方：____________________________________ 丁方：____________________________________ 戊方：____________________________________ 己方：____________________________________ 鉴于： （1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司； （2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。 为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。 第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式 第一条公司名称和住所 股份公司名称：__________________股份有限公司（简称股份公司） 住所：_____________________________________________________ 第二条经营宗旨：________________________________________________________ 第三条经营范围：________________________________________________________ 第四条管理形式 1．股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。 2．发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。 3．股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。 第五条组织机构 1．股份公司的最高权力机构是股东大会。 2．股份公司设立董事会。 3．股份公司设立监事会。 4．股份公司设经营管理机构。 第二章设立方式 第六条设立方式 股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。 股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。 第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额 第七条股份总额 股份公司成立时发行股份总额为______万股，股份公司的股份每股面值为人民币______元，股份公司注册资本为人民币______元
有限责任公司如何改制为股份有限公司？ 何源 1 年前 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作十一大步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式; b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽; c、整理和准备公司有关的文件和资料; d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回 答中介机构提出的问题; e、拟定改制的有关文件; f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文; g、联络发起人; h、办理股份有限公司设立等工作。 2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200 人以下为发起人，如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有 股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以
甘肃省物产集团十三户困难企业改制 风险评估报告 省政府国资委： 根据《甘肃省人民政府批转省政府国资委等部门关于规范省属国有非工业困难企业改制和职工安置工作实施意见（试行）的通知》（甘政发[2011]35号）和《省政府国资委关于在省属监管企业建立重大事项社会稳定风险评估机制的意见》（甘国维稳[2010]349号）文件的要求和相关规定，我们对物产集团所属的即将进行改制和职工安置工作的甘肃省金属材料有限责任公司、甘肃顺隆建筑材料有限公司、甘肃省六通实业公司、甘肃龙运物资联合经销公司、甘肃省物资进出口总公司、甘肃省物资配套供应公司、甘肃省机电设备总公司、甘肃省物资再生利用总公司、甘肃省物资贸易中心、甘肃省有色金属材料总公司、甘肃省民爆器材专营公司、甘肃省物资协作开发总公司、甘肃省物华硅业有限责任公司等十三户困难企业的稳定风险进行了认真研究和评估，现报告如下： 一、成立风险评估机构 根据省政府国资委下发的《省政府国资委关于在省属监管企业建立重大事项社会稳定风险评估机制的意见》（甘国维稳[2010]349号）文件要求，集团公司于2011年1月4日成立了甘肃省物产集团重大
事项社会稳定风险评估工作领导小组，组长由集团公司党委书记、总经理赵小明担任，集团公司其他六位班子成员任副组长，小组成员由集团本部各处处长组成；风险评估工作领导小组的职责是：负责对集团系统重大事项社会稳定风险评估工作的指导、协调和督查工作。领导小组下设办公室，办公室设在集团公司信访办，负责日常工作。集团所属各单位根据企业的实际情况，成立了相应的组织机构，负责本企业重大事项社会稳定风险评估工作。此次十三户困难企业改制是集团公司的一项重大决策，关系到广大职工群众的切身利益，因此必须进行社会稳定风险评估。此次改制的风险评估由集团公司风险评估工作领导小组领导，改制办公室、信访办及相关处室人员组成，负责对十三户困难企业改制事项进行社会风险稳定评估。 二、形成风险报告所做的工作 为了使企业改制稳妥进行，避免出现群体性上访、举报等事件，我们对准备改制的十三户困难企业进行了改制前的各项调查摸底工作，主要做了以下几个方面的工作: 1、和改制企业领导班子进行座谈，了解领导班子对改制的看 法，是否对改制积极主动，在改制过程中存在哪些困难和问题，从领导口中了解职工对改制的想法及支持程度。 2、从改制企业职工花名册中随机选择不同部门的职工进行调 查，询问职工对改制的看法，是否拥护企业改制，企业在改制过程中将会遇到什么样的困难和问题，这些问题如何解决。 3、向职工发放改革改制调查问卷，调查问卷中的主要问题涉
几个股份制公司改制案例 股份制公司改制案例。股份制公司在目前是很常见的，几乎很多公司都是。那么随着工业的越来越发达，我国的某些行业是越来越难做，竞争太大，逼迫企业不得不转型改制。那么今天小编为大家收集整理了几个公司的转型案例，希望对你有所帮助。 ▲一、上步：构建特色产业集聚区 上步股份公司董事长郑伟佳表示，该公司战略目标是在2014～2030年期间，在政府支持下打造“上步南现代服务业特色产业集聚区”，带动片区城市更新改造，促进上步公司产业转型升级。深圳市从2014年开始实施“湾区经济”重大发展战略，启动落马洲河套地区开发，上步南现代服务业特色产业集聚区将成为落马洲河套地区开发的重要组成部分。力争到2030年，集体物业建筑总面积、固定资产价值和公司总收入均有大提升。 ▲二、石厦：剥离职能减负转型
目前石厦股份公司承担着繁重的社会管理服务职能，已经严重影响其经济发展，要真正完全把股份公司承担的社会管理服务职能剥离，全部由政府承担。 石厦股份公司转型方案提出了过渡期的改革路径：政府购买服务，委托股份公司属下的物业公司负责，政府与股份公司按比例承担费用。在过渡期间，政府逐年加大购买服务的经费投入(即提高政府补贴比例)，直至全面完成城中村改造后，全部由政府承担。 ▲三、沙尾：社企分离分级投入 沙尾股份合作公司减负扶持改革路径与策略是：社企分离，剥离股份合作公司社会管理职能;经费分类分级投入，加大对城中村社区支持;逐渐加大补贴力度，向股份合作公司购买服务。 沙尾股份公司将借助减负政策，在管理体制和运行机制将实行三个转型：从封闭型向开放型的转变;从单一产业经营结构向多元产业经营结构转变;从传统集体企业制度向现代企业制度的转变，从政企合一的多重目标实体向纯市场经济的主体转变。 ▲四、上沙：打造智慧产业园区 上沙股份公司董事长黄新权表示，要通过实施上沙城市更新单元规划和对22万平方米历史遗留用地进行改旧，将上沙打造成为福田智慧产业园区和智慧社区相结合的产城
关于国有企业改革情况的调研报告 主任、各位副主任、秘书长、各位委员： 按照市人大常委会年度监督工作计划，在去年5月下旬深入10家企业调研的基础上，今年10月15日至16日，市人大常委会党组副书记、副主任白小平带队组成调研组，采取听汇报、看现场、查资料等方式，先后深入延安旅游集团、延安城投集团、延安能源化工集团、延安新区投资发展集团、延安水务环保集团等企业调研国有企业改革情况，并召开座谈会听取市国资委和我市18户（集团）公司负责人汇报。现将调研情况报告如下： 一、基本情况 我市国有企业改革从1998年开始，先后历经了三轮大的改革。前两次改革因种种原因都没有进行到底。2015年10月，启动了第三轮改革。当时有市属国有企业97户，其中，停产半停产企业46户，有经营发展能力的51户。为了彻底解决国有企业发展中长期积累形成的突出矛盾和问题，市委、市政府从事关延安全局和长远发展的战略高度出发，果断决策，启动新一轮市属国有企业改革，采取“统筹谋划、整体部署、双轮驱动、分类推进、分步实施、分企指导”的办法，一手抓停产半停产企业改制，一手抓经营性企业重组整合。按照“两步走”的思路，第一步首先以处置僵尸企业、盘活国有资产为突破口和切入点，对46户停产半停产企业全面进行改制，妥善安置职工、化解债务、解决历史遗留问题，用两年多时间完成改制任务；第二步对51户有经营发展能力的企业，通过重组整合、建立现代企业制度等方式，推动实现裂变扩张、做强做大，促进国有资产保值增值。四年多的改革实践表明： （一）“僵尸企业”改制全面完成 通过关闭清算、兼并整合方式，圆满完成46户市属国有企业改制任务，安置困难职工6089人，解决3050户职工住房困难和近300名下岗职工再就业问题，6603名参改人员实现统一托管，275名遗属得到认定，2483名退休职工领到了统筹外费用，为151名内退及“4050”人员补缴了医疗保险、养老保险。改制企业资产实现集中统一运营，1070.19亩土地、5.8万平方米房屋建筑物委托延安城投集团统一运营管理，延安钢厂、第二毛纺织厂、石油机械厂464.56 亩土地移交市土地收储中心，有效解决了僵尸企业长期积累形成的历史遗留问题。 （二）剥离企业办社会职能取得重大进展 我市涉及剥离办社会职能中省市企业60家，其中国企办教育8所、医疗机构14家、社区机构2家、市政设施53项，除洛川县政府未实质性接收延安炼油厂两所学校外，已全部通过移交当地政府管理和自行撤销方式完成剥离任务。“三供一业”涉及160个小区、供水改造42521户、供电改造40499户、供热改造38787户，分离移交和资产划转全面完成，签订正式分离移交协议420份，签订率100%；按规范要求完成项目立项备案203项、招标139项；已完成21个小区9269户供水维修改造，完成55个小区22298户供电改造，完成49个小区13440户供热改造，使国有企业卸下包袱、轻装前行。 （三）公司制改革重组整合深入推进
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html, 国企改革过程中的经营风险防范 作者：刘逸明 来源：《经营者》2019年第21期 摘要如今国企改革不断推进，在改革过程中，一部分国有企业风险意识不强，防范措施不足，给国企改革带来影响。本文分析国企改革过程中的经营风险问题，提出相应的对策，以期有利于加强风险防范、推进国企改革稳步前进。 关键词国企改革经营风险防范对策 企业风险无处不在，有时令人防不胜防。在国企改革过程中，由于面临的社会经济环境十分复杂，改革的难度更大，发生经营风险的可能性更高，如何加强经营风险防范是影响国企改革成败的关键。因此，加强经营风险防范对稳步推进国企改革、促进国企稳定发展具有重要意义。 一、国企改革过程中的经营风险问题分析 （一）缺乏经营风险理念，经营风险意识淡薄 在国企改革中，部分国企决策者缺乏经营风险理念，在改革过程中盲目自大，经营风险意识淡薄，没有做好经营风险分析、采取相应的措施预防经营风险，在风险出现时没有应对之策，阻碍了国企改革的顺利进行。一是国企决策层没有完整的经营风险理念，对经营风险危害性的认识不足，在风险管理方面舍不得投入，没有健全的经营风险管理机构，存在风险监管与防范漏洞。二是经营风险管理体系不健全。部分国企专注于改革体系的构建，忽视了经营风险管理制度建设与经营风险管理体系构建，在改革中注重对经营活动中的财务风险问题的防范，而对一些非財务类的风险预估不足，防范中的管理漏洞较多。 （二）盲目扩张、负债经营导致企业经营风险激增 部分国有企业为了快速推进改革，促进自身经营效益提升，盲目冒进，没有结合自身实力扩张规模，过多地负债开展经营活动，对市场风险的评估不足，导致投资项目经营风险激增。具体表现为对投资项目风险的评估与控制不足，只考虑了项目投资的高利润回报，而忽视了风险防范;投资活动中筹资方式运用不当，项目负债过大，投资过程中投资费用过高;追求投资规模与投资速度，对投资的风险管理不到位，投资项目的质量没有保证，速度无法跟上，在市场急变的情况下缺少应变措施;对投资活动中的不确定性因素的预计不足，增加了投资管理的难度，一些企业被迫追加投资预算，导致项目投资增加，回收期延长，经营风险激增，给后续改革与发展带来不少隐患。
有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务 有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一。对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下： 一、企业改建股份有限公司的程序 1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构 企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。 企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。 2、尽职调查和改制方案制定 尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，
真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。 对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。 尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：（1）企业改制上市可行性研究报告（这项工作是本阶段的重点之一，如上市可行性研究可行并为企业所接受，则可推进下一步工作）；（2）确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；（4）向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；（5）取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。 3、发起人出资 如公司仅以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出
目前，企业改制一般有两种形式：一是整体改制，或者组建为国有独资有限责任公司或者吸收四个以上其他股东组建为股份有限公司；二是部分改制，即拿出部分能形成产供销一体化的经营性资产，再吸收其他四个以上股东共同发起设立为股份有限公司。最普遍采用的是后一种形式。企业(尤其是国有企业)改制目的就是想通过改制剥离出非经营(主要是应由社会承担的如学校等)和不良资产，能够与民营企业、外资投资企业公平竞争，轻装经营，以避免财税风险。 但是，在企业改制过程中，却遇到很多问题如税收等，使很多企业对改制望而却步。据调查，有些税务机关根据1993年12月13日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者应视同销售货物行为缴纳增值税的规定。对采用部分改制企业的存货资产征收17％增值税。理由是企业一经改制，企业法人主体发生变化，理应缴纳增值税；同时又根据1993年12月13日国务院颁布的《中华人民共和国所得税暂行条例》的有关规定，对企业因改制评估使固定资产评估增值造成计提折旧增加，应当进行纳税调整。具体会计处理是企业根据评估结果调账时，应当先将固定资产评估增值的33％作为递延税款——所得税从资本公积中扣除，待以后随着固定资产折旧提取而逐步由递延税款——所得税直接转入应交税金——所得税科目。 对上述处理方法评述: (一)以企业改制为评估目的，选择的资产评估计价标准同时又作为计征税收的依据不恰当。同时也可能造成国有资产流失。根据国有资产评估管理暂行条例规定，资产评估标准的选择主要是根据资产评估目的。一般来说，以所有权变更为对象的资产评估适用收益现值和
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html, 设立股份有限公司改制方案的内容与格式 关于设立股份有限公司改制方案的内容与格式 一、发起人 介绍主发起人和其他发起人的基本情况,出资方式。 二、改制遵循的基本原则
三、改制重组方案 (一)主发起人投入股份有限公司的相关资产情况,非相关资产的处置情况,其他发起人投入股份公司的资产形式和数量; (二)进入股份有限公司的职工、离(退)休人员安置情况; (三)改制前公司组织结构情况; (四)公司前一年资产负债情况(表格);
(五)公司前一年经营状况(主营收入、利润总额、所得税、净利润、净资产收益率)。 四、拟设立股份有限公司基本情况 (一)公司概况:名称、法定代表人、公司住所、注册资本、经营范围; (二)股本总额和股本结构; (三)股份公司的组织结构情况;
(四)股份公司募集资金投向。 五、其他有关问题 (一)同业竞争:主发起人与股份有限公司之间,以及与其他发起人之间是否存在同业竞争,如何解决这一问题; (二)关联交易:股份有限公司与主发起人以及其他发起人之间是否存在关联交易,应如何解决; (三)股份有限公司对于主发起人无形资产(商标、工业产权、非专利技术、土地使用权等)的使用方式与支出凭证;
(四)改制前公司非经营性资产处置情况; (五)股份有限公司对于改制前重大经济合同履行及债权债务的处置和对外贷款担保情况。 六、产品市场及盈利预测 ?隐名股东的退出协议书（2018最新）什么情况下无效https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html,/cm/824992.html ?收购非上市公司股权有什么注意事项https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html,/cm/824991.html ?企业增资需要缴纳印花税吗https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html,/cm/824990.html ?什么是特许经营 https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html,/cm/824989.html ?公司长期不营业将被吊销营业执照吗https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html,/cm/824988.html ?小规模公司收购费用是多少https://www.doczj.com/doc/ed3023860.html,/cm/824987.html
[企业改制的几种方式]集体所有制企业改制方案 [企业改制的几种方式]集体所有制企业改制方案 发布时间：2019-07-24 09:27:57 影响了：人 企业改制的几种方式一、整体改制所谓整体改制，就是将企业的所有资产净值折合成股份，设立股份制有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份制有限公司股东。有时也将拟改制企业剥离非经营性资产之后进行招股募资，原企业法人资格相应取消，由新设立的股份有限公司予以代替。二、部分改制部分改制是针对整体改制而言，部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性和非经营性资产和业务。部分改制比较适合大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。部分改制的具体改制方式可以分为以下几种：A ．分立改制模式分立改制，是指将改制企业专业生产的经营管理系统与原企业的其他部门相分离，并分别以非经营性资产为基础成立两个或多个独立法人，直属于原企业母公司（成为原企业的全资子公司），再将经营性资产重组为股份公司，成为原企业的控股子公司，原企业的法人资格自动丧失。B ．分拆改制模式分拆改制，是指将一个大的企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份公司的第一大股东。这种模式在目前的国有上市公司中比较普遍，一般国有大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。三、共同改制共同改制方式也称为捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。由于目前中国证监会提倡整体上市理念，希望拟上市主体能将产业链上下游的资产一并装进拟上市主体，因此，如果企业业务产业链上下游资产分属于不同的企业，可以采取共同改制的模式，将产业链上下游的资产一并注入发行主体，实现整体上市。四、整体变更依据《公司法》第9条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。整体变更和发起设立、募集设立同为设立股份有限公司的方式。实践中，企业多先采用整体改制、部分改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。