可交换公司债券业务介绍讲解学习

➢ 市场不好的时候，可交换债券的债性显现，可交换债券持有人不会把债券转换为股票，不会增加二级市场容量；在股 市上涨阶段，债券被转成股票，对市场的冲击比较小。通过可交换债券过渡，股票减持时间被显著拉长，能够有效地 减缓股票减持对二级市场冲击
➢ 股东大量减持股票势必会造成公司股价波动，而通过公司需求化设定的换股条件而发行的可交换公司债能够有效的避 免股价波动，就已发行的可交换债来看（包括公募品种和私募品种）都在发行时带来股价的上涨。原因在于可交换债 券是在债券融资的基础上附加了一个美式看涨换股期权，从产品特性来看，一般一但上市公司发布股东发行可交换债 公告时，意味着向市场投放预期看涨的信号，有利于公司的市值维护
可交换公司债券业务介绍
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可交换公司债券简介
可交换公司债券，是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的 公司债券
可交换债券事实上是可转换债券的一种拓展，最主要的区别是债券持有人最终能够转换的标的股票不同。可转换债券最终 能够转换为发行可转换债券公司的股票，而可交换债券只能够转换为可交换债券发行公司持有的其他公司的股票
➢ 非公开发行可交换公司债券灵活的条款设计同样区别于传统股权质押业务更能实现企业利益最大化。由于非公开发行 可交换债券仅要求换股期开始后质押的标的股票为无限售流通股，所以为持有未到期的限售流通股的股东提前按照流 通股的质押率进行融资，提高了标的股票的价值属性，使企业充分的实现股票融资作用；通过灵活的“维持担保比例 ”和“赎回条款”，区别于传统股票质押业务在押期间很难由于股票上涨带来市值变大而造成的股票质押浪费，可实 现在维持有效的担保比例的情况下，随着股价的上涨随时解押超过质押担保比例的股票，有效的提升了股东资产的利 用效率。
债券
托管机构
可交换债券投资者
转换
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可交换债券的作用及意义
1 有效的股票减持方式，维护上市公司股价稳定
➢ 有效的减持上市公司的股票。由于公司经营战略上变化的需要减持某些上市的股票时，发行可交换债券要比直接在二 级市场上出售股票有效的多。一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提 供了溢价减持子公司股票的机会
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可交换债券的作用及意义
4 质押率相对较高，风险抵抗能力较强
➢ 与传统的股票质押式回购业务或者股权质押融资业务比较，市场通行的规则一般为3-5折的质押率，甚至对于特定公司 下的限售流通股只有2折的质押率，大大降低了股东手里股票的兑换价值。而可交换债券由于将股票作为一种担保形 式嵌入到标准化的债券产品当中，按照目前证监会和交易所的规定，对公开发行可交换公司债券的打折率作出了不超 过7折的上限规定，对非公开发行可交换公司债券不设打折率上限的规定。这就给予了极大的市场灵活度，根据同评 级机构的沟通来看，基本上7折的质押率就能增加债券的一个信用级别，为那些股东评级不足的公司提供了有限的低 成本融资途径。对于行业属性较好，市场认可度较高的公司，甚至可以做到8-9折的高质押率融资，有效的将固有的资 产最大程度的实现融资效用。
➢ 目前市场传统的股票质押业务，机构间规则不统一，很多上市公司的股票往往因为“不在金融机构白名单内”或者“ 主板、中小板、创业板打折率笼统划分”等原因，手握股票不能实现质押，或者优质股票不能发挥最佳的融资效果， 而可交换债券的发行突破了这些不规则的因素，完全跟市场接轨，为数量占绝大多数的中小板和创业板企业打通了平 等的融资途径。
3 融资成本相对较低，降低股东财务风险
➢ 可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通 常远远低于其他信用评级相当的固定收益品种
➢ 与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不 影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险
公募产品：一般不超过 5%/年 私募产品：6.0~7.0%/年
8%或以上
质押折扣率
不低于7折，视股票状况 具体协商
3~5折
期限
1~6年
1年以内为主，长期限 产品会大幅提升融资 成本
比较：可交换私募债无论是在对股价的影响、操作的简便以及 对股东利益的维护上均优于大宗交易减持手段
比较一：可交换债融资成本低、融资额度大、融资期限 长，ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ面优于股权质押式回购融资手段
2 增加资产的流动性，满足股东资金需求
➢ 发行人发行可交换债券可以增加投资于这一部分股票的资金的流动性。发行可交换债券以后，发行人只需要在可交换 债券行权的时候进行现金交割。如果可交换债券未行权，则既可以达到不减持股票又可以融资的目的
➢ 可交换公司债券能够实现上市公司和股东之前的联动效用，该种新型融资方式成为非上市集团公司筹集资金的有效手 段，尤其在收购兼并过程当中遇到资金短缺的问题时，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券
市值管理策略一：可交换债+大股东定增认购
➢ 近期股票市场波动较大，许多股票质押达到警戒线，暴露了单纯股权质押融资的缺陷，可交换债相对较高的质押率和 债券性质可大幅提升股东的风险抵抗能力。
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可交换债券的优势
与大宗交易减持的比较
与股权质押式回购融资的比较
要素
发行可交换债
大宗交易减持
转出价格 对股价影响 对投资者信心影响 信息披露
标的股票限制条件
溢价或较低折扣折 价换股
已发行的可交换债 ，标的股票价格在 发行后均出现上涨
提升投资者信心
简单，无需回避“ 窗口期”
公募产品：必须为 流通股 私募产品：流通股 或有条件的限制流 通股
折价转让
一般公告后会下跌
投资者信心被打击 负载，触碰“窗口期”地 雷
流通股
要素 融资利率
发行可交换私募债
股权质押式回购融资
可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有秩序地减持某些股票，发行人可以及时收取现金，亦可避免有关 股票因大量抛售而股价受到太大的冲击
可交换债券按发行方式的不同分为公开发行可交换公司债券和非公开发行可交换公司债券
典型的可交换债券交易结构
发行人持有的上市公司股票
发行人
冻结用于交换的股票
资金