绝密项目咨询发起设立股权投资基金管理公司的建议一、问题的提出1、公司发展的需要——拓展新的业务增长点公司在继续做好传统业务的同时寻求新的业务增长点，应该说积极发展私募股权（private equity缩写PE）投资基金业务是一个不错的选择。
但是，直接利用公司现有平台则受到很大的局限，一是目标企业不愿意让信托公司参与，以免为未来的上市带来不便；二是投资的股权在退出时会遇到国有股减持的诸多限制，并且会给公司带来直接的收益损失。
组建专业的股权投资基金管理公司不仅可以规避目前公司自营业务中的一些不利因素，同时还可以促使PE业务得到更大的发展。
2、竞争格局的需要——培养新的竞争优势国内的PE规模尽管已经快速增长，但依然处于初级阶段，数据表明，国企参与了超出半数的于2010年完成（首轮）募资的新基金，参与金额占比高达69%。
特别是保险、证券及信托等金融机构都在积极参与。
2006年~2009年，共有483家创业投资企业在发改委备案，国有机构所占有限合伙人(limited partner缩写LP)实到资本的比例最大，接近50%。
国企之所以能够如此积极地参与股权投资，主要有两个原因，“一是股权投资符合国家的政策引导方向，二是充沛的资金为国企参与股权投资奠定了良好的基础。
”从国际市场看，经过几十年的发展，PE已经成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
因此，公司有必要积极参与发起设立股权投资基金管理公司。
二、市场分析1、市场现状调查——政府推动，各方积极参与处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，无疑是PE投资中国的巨大驱动力，这主要表现在以下几个方面。
一是中国持续、高速增长的经济蕴藏了巨大的投资机会。
二是日益活跃的中小企业、民营企业的并购提出了更多的融资需求。
三是大量企业境内境外公开上市前需要融资支持。
四是中国经济进入转型期，大量创新型企业产生，PE将是这些企业的助推器。
第一、PE市场发展速度快。
今天除了银行信贷和IPO以外，第三大融资手段就是股权投资基金，这是全球经历的过程。
特别是金融危机之后，股权投资基金进入了黄金阶段，如果说1999年到2009年发展很快的话，主动也就是12%左右，但是去年我们新募集基金的数量和金额都是历史最高的，数量增长了170%，金额增长了113%，远远超过前十年。
最新统计数据显示，截至2011年底，在天津落户的私募股权投资基金及管理企业已达2400多家，认缴资本突破4600多亿元。
显然，天津已经成为中国最大的私募股权投资基金聚集基地。
第二、金融机构及国有企业积极参与。
近年，在国际、国内PE 业绩良好的推动下，各类金融机构开始将眼光转向PE市场，证券公司通过设立直投公司开展股权投资业务，保险公司参与PE投资，信托公司在资金信托计划的框架下进入PE市场。
国有企业更是占到PE 市场的六成以上。
第三、政府大力推动。
从中央到地方，各级政府都出台了大力支持股权投资基金发展的政策及法规性文件，各省都在积极推动设立各种类型的股权（产业）投资基金。
2、未来的发展机会——发展PE的条件更加成熟第一、社会经济发展促使PE快速发展。
目前正是PE发展的最佳时机。
当货币政策收紧的时候，企业难以获得流动性的支持，表现为货币市场短期利率急剧升高。
从这个逻辑角度延伸，紧缩的货币政策推动了私募股权基金的投资。
货币宽松时也是股权投资基金的发展良机，那时私募股权投资将会肩负中国改革责任，提供更多的权益类投资通道和可能性，以保证中国权益类市场蓬勃发展。
一是中央政府提出经济转型，即我们逐渐走出传统的经济模式，而各种各样的股权基金应该和新兴产业情有独钟，连在一起的。
中央政府和各类金融机构看到了新兴产业的前景，中央提出了七大新兴产业，但在现实中还有很多种。
所以转型必然推动创新，而创新必然给我们股权投资基金带来机遇。
二是中小企业的需求，几乎所有的科技创新都从中小企业开始，大企业在创新方面绝对没有中小企业主动性和动力强，这是一个规律。
现在中小企业的融资需求十分旺盛，现在中小企业占全国企业总数的99%以上，但是中小企业却面临融资难的问题，尽管党和政府、各级金融机构做了很多工作，但是这个问题到现在并没有完全解决。
所以中小企业是各种各样股权投资基金很大的需求，尤其是高科技、成长型企业。
三是现在大家看到的企业兼并和重组的浪潮越来越高，去年并购交易的数量创纪录是4300左右，交易金额披露的已经超过了两千亿美元，比2009年数量增长了16%，交易金额增长了27%。
第二、法律环境日趋完善。
法律体制逐步健全，《公司法》和《证券法》的修订，创业投资相关法律法规也相继出台。
必将促使PE更加快速有序的发展。
第三、国内多层次资本市场的建立为PE的筹资、退出创造了有利环境。
资本市场的不断健全，中小企业板及创业板的设立，三板的设立已经纳入议事日程，全流通的实现，这一切使投资股权的退出渠道进一步拓宽。
3、竞争力分析我公司作为专业的信托公司具有较大的比较竞争优势，一是丰富的资源优势，不论是筹资时的客户资源，还是寻求项目时的客户资源都较为丰富；通过公司平台还可以为投资企业提供综合金融服务，进一步提升投资企业的效益。
二是公司这么多年从事专门的理财业务，熟悉资本市场的运作规律，并具有丰富的管理经验；三是具有较为丰富的人力资源储备；四是与当地政府关系良好。
4、市场风险分析第一、市场认可度还不是很高。
我国PE市场的发展时间较短，尤其是市场化的PE发展是近年的事，作为长期投资模式，PE尚缺乏有力的投资历史来证明自己的能力。
另一方面，我国的金融市场，仍是以国有金融机构为主，第二、竞争比较激烈。
虽然我国PE市场发展时间较短，但是，在巨大的利益诱惑下，最近几年几乎是全民参与PE投资,在我国从事PE的机构既有外资，又有大量有实力的大机构。
因此竞争较为激烈。
第三、多层次资本市场还不够完善。
我国一直在推动多层次资本市场的建立，但是推进速度不是很快，直到今天我们的三板市场还没有建立起来，从而使得最大量的需要退出的股权投资受到一定程度的制约。
三、设立方式1、股权结构——科学合理、有效治理国有资本与民营资本相结合，发挥各自优势促进公司的较好较快发展。
国有资本具有良好的市场信誉度和强大的资源优势，民营资本具有灵活务实的优势，同时还可以规避一些政策的限制，比如国有股减持的限制问题,国有企业高级管理人员的限薪制约市场化优秀人才的引进问题。
基于上述考虑股权适当分散，民营资本占控股地位。
另外，为了避免一股独大，股权可以适当分散一些，这样可以把股东设定在不多于4个，股权比例设计为40:20:20:10。
2、股本规模为了未来业务发展的需要，公司注册1亿元人民币，首期各股东实际出资5000万元。
四、投资估算及筹资方案1、固定资产的投资固定资产投资概算2、运营资金的需要人力资源成本概算（单位：元）办公费概算（单位：元）因此，全年需要运营费用1215万元。
3、筹资方案公司成立的前两年收入较少，但是支出却比较大，固定资产投入及前两年的公司运转费用将达到2712万元。
考虑到人员是逐步到位，那么薪酬实际支出将不到963万元，因此，为了公司的运作和长期的发展，公司注册10000万元，股东首期出资5000万元即可满足公司前期的运转需求。
五、组织架构及人员构成1、公司组织架构2、各部门职责3、人员编制4、激励机制随着我国PE投资逐渐成熟起来，PE将会从投机性投资转化为价值投资，形成PE与投资企业共成长的格局。
这就需要大量的具有管理、财务、市场和行业专业都具备的多学科人才。
为了能够吸引这些优秀的人才，必须建立有效的人才激励机制，一是在公司内部要形成专业核心人才必须市场化招聘。
二是根据能力和贡献的大小进行提拔和任用。
三是根据业绩情况进行奖励。
四是建立同事关系简单而融洽的工作氛围。
六、经济效益分析1、假设前提⑴前两年为投入期，从第三年开始逐渐有项目推出并产生效益。
⑵基金的管理费按照管理规模的2%计提。
⑶业绩分成按照投资收益的20%计算。
⑷投资团队的业绩奖励按照业绩提成的50%计提。
⑸投资收益按照投资额的80%计算。
⑹募集的基金分三年完成投资，每年投30%计算。
⑺管理规模第一年1亿元，第二年新增4亿元，以后每年新增5亿元。
⑻各项营业费用按照年递增10%计算。
２、投入产出分析投入产出分析表从投入产出分析表可以看出前两年公司都会发生亏损，第三年开始有盈利，到第五年可以收回全部投资，以后随着规模的扩大，经营效益会得到进一步提升。
如果在经营中灵活运用资金使基金的投资能够更快的产生效益，并注重对自有资金的管理和运作可以使前两年的收入有所增加，从而使公司的营业亏损会进一步减少。
七、公司运作模式通过整合公司资源，发起设立几只不同投资方向的股权投资基金，采取专业化的方式实施管理。
主要投资方向限定在新型材料、新能源、文化产业、生物医药和环境保护等领域（具体行业的选择要视公司的人力资源构成情况和股东情况而定，选择公司人员熟悉或股东熟悉的行业进行投资）。
1、专业化的投资运作——投资经理负责制实行科学严格的投资决策流程，由投资经理负责对拟投资企业进行初步的筛选及评估，再经过研究部就投资时机及企业所在行业的发展情况进行详细研究并提出报告，在初步认为可行的情况下，由投资经理带队对企业进行全面而详细的尽职调查，拟定投资建议书报公司投资决策委员会进行决策。
根据投资决策委员会的决策投资经理拟定投资计划和具体实施方案并进行谈判签约。
2、实施严格的风险管理——企业管理的风险控制体系事前审查，就是对投资经理提交的投资方案、投资协议等进行严格的审查，并经投资决策委员会批准后实施。
事中控制就是对被投资企业实施非现场监控和参与重大决策等，督促被投资企业及时报告相关事项，掌握企业状况，定期制作、披露相关财务及市场信息。
同时对被投资企业实施现场监控，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程中的各种风险。
3、严格缜密的项目管理——价值提升的关键对已投资企业进行科学严格的管理是提升企业价值的关键环节，参与投资企业各个关键环节的管理既可以控制投资风险，又可以提高投资企业的价值。
项目管理的关键在于资源的输入及整合和风险的控制。
4、项目的退出——投资企业价值的实现PE从事的是财务性投资，在对企业作出投资决策时就必须对退出方式和时机做好安排，并落实在合作协议中。
退出方式的安排以投资效益最大化及可实现为根本原则。
目前可以通过IPO、转让、兼并收购、投资企业管理层回购等方式实现投资的退出。
公司通过对企业的投资及退出，为基金持有人获取投资收益，同时公司获得相应的管理费收入和业绩提成回报。
八、结论私募股权投资基金符合国家产业结构调整的重要战略决策，它是将所有的民间资本和流动资本聚集起来，投资到实体经济。
私募股权投资基金追逐高成长性的企业，而成长性的企业正是我们国家重点扶持的战略新兴企业。
