2016司考商经冲刺讲义

目录一商法 (1)【大纲变化】 (1)【法规变化】 (2)一公司法司法解释五 (2)二证券法 (3)二经济法 (4)【大纲变化】 (4)【参考法规】 (4)一反不正当竞争法 (4)二土地法 (5)三城乡规划法 (6)四车船税法 (6)三环境与自然资源法 (7)【大纲变化】 (7)【法规变化】 (7)四知识产权法 (8)【大纲变化】 (8)【法规变化】 (8)法考新大纲解读商经知授课讲义郄鹏恩一商法【大纲变化】科目2019年大纲2020年大纲变化公司法董事、监事、高级管理人员的责任删除，内容与董监高的义务融合，对考试无影响！第六节公司债券公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的发行公司债券的转让第六节公司债券（参见商法第七章证券法的相关内容）相同内容进行了整合，债券的相关内容以证券法为准有限公司的股权股权转让（……股东的股权收购请求权）有限公司的股权股权转让（……异议股东的股权收购请求权）表述更精准基金法证券投资基金概述证券投资基金概述（证券投资基金的概念特征及分类证券投资基金的产生和演变）细化理论性内容，与考试影响不大！保险法保险合同特征（……非要式合同）保险合同特征（……不要式合同）证券法【2020年新大纲】第三节证券交易证券上市证券交易的条件和方式退市制度限制和禁止的证券交易行为（……）第四节上市公司收购上市公司收购的概念和方式上市公司收购的程序和规则（报告和公告持股情况、收购要约、协议收购、禁止转让、终止上市交易和应当收购报告和公告收购情况）上市公司收购的法律后果第五节信息披露信息披露制度的概念信息披露的基本要求（同时披露自愿披露境内外同时披露信息发布与制备场所）定期报告的披露（定期报告的报送和公告发行文件和定期报告披露的签署）临时报告的披露（股票交易重大事件临时报告披露债券交易重大事件临时报告披露）信息披露监管与信息披露不实的法律后果第六节投资者保护投资者保护概述投资者保护新制度内容（证券公司销售证券、提供服务时的义务普通投资者和专业投资者征集股东权利分配现金股利债券持有人会议先行赔付纠纷解决）第九节违反证券法的法律责任违反证券法的一般规定违反证券法的相关法律责任（违反证券发行规定的法律责任违反证券交易规定的法律责任违反上市公司收购规定的法律责任违反信息披露义务规定的法律责任违反投资者保护规定的法律责任违反证券交易场所规定的法律责任违反证券公司规定的法律责任违反证券登记结算机构规定的法律责任违反证券服务机构规定的法律责任对证券监督管理机构及其工作人员违法行为的责任追究）违反证券投资基金规定的法律责任证券交易所（证券交易所的而概念……）证券交易场所（证券交易场所和证券交易所得概念）扩充了证券交易场所得范围，将新三板和区域性股权交易市场纳入其中。

公司法一、公司章程1．公司章程的制定（1）有限责任公司公司章程：股东共同制定（2）发起设立的股份有限公司的公司章程：发起人共同制定（3）募集设立的股份有限公司的公司章程：发起人制定，经创立大会审议通过2．公司章程的约束力范围：公司、股东、董事、监事、高级管理人员3．公司章程的修改程序：股东会或者股东大会的特别决议4．可以由公司章程另行规定的事项（重点看）（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（2）有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（3）有限责任公司的公司章程可以对股东转让股权另行规定（4）自然人股东的资格可以当然继承，公司章程另有规定的除外（5）公司章程可以另行规定股东之间的分红比例可以不按照出资比例（6）有限责任公司董事长的产生办法，由公司章程规定。

（对比股份有限公司：101条）二、公司的转投资（公司法第15条、合伙企业法第2、3条）1．转投资的对象：公司、合伙企业。

注意：不能成为普通合伙人的主体：上市公司、国有独资公司、国有企业、公益性的事业单位、社会团体2．取消了转投资数额的限制3．由董事会或者股东会、股东大会决议三、公司对外提供担保（第15条）公司对外提供担保的决议：1．对实际控制人或者股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议2．对实际控制人或者股东以外的人提供担保，由董事会或者股东会、股东大会决议3．表决的程序：为股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人控制的股东不得参加表决；应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过4．注意：公司持有的本公司股份是不能享有表决权的。

（同时也不能请求分配利润）四、股东的出资期限（公司法第26条、59条、81条）1．出资期限：可一次缴纳，可分期缴纳。

2．首期出资：不得低于20％并且不得低于3万元3．对比：一人公司：股东不能分期缴纳出资4．对比：股份有限公司：（1）股份有限公司的最低注册资本：500万元（2）仅发起设立的股份有限公司的发起人可以分期缴纳出资；首期出资不得低于注册资本的20％五、股东的出资方式（第27条）1．出资形式：扩大了出资形式的种类注意：不得作为出资的有自然人的姓名；商誉；特许经营权；信用；设定担保的财产；劳务2．判断可以用来出资的非货币财产的标准：可以用货币估价并且可以依法转让3．货币出资的比例：不得低于注册资本的百分之三十。

商经法考前聚力3小时讲义1.依据《反垄断法》的规定，下列选项说法正确的是（ ）A.经营者与交易相对人达成的限定向第三人转售商品价格的协议属于纵向垄断协议B.有市场支配地位而无滥用该地位的行为，不为《反垄断法》禁止C.经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者都应事先向国务院反垄断执法机构申报D.为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的，不构成垄断协议，但经营者应证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益E.对反垄断执法机构作出的对垄断协议罚款决定不服的，应先依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，提起行政诉讼F.对涉嫌垄断行为，任何单位和个人有权向反垄断执法机构举报，举报需采用书面形式并提供相关事实和证据2.根据《反不正当竞争法》的规定，下列属于不正当竞争行为的是？（ ）A.甲因其所居住小区内的超市过于吵闹，影响其休息，遂捏造该超市出售伪劣商品的事实并进行散布，导致该超市营业额严重下降B.乙家具制造企业将产自中国的家具产品的原产地标注为意大利C.丙企业将某知名武侠小说作家的笔名作为火锅店的名称，消费者误认为是该作家开点，生意火爆D.入夏前，丁商场为了筹集资金购进夏装，以低于成本的价格甩卖了一批库存的羽绒服3.2019年5月，包宝银行因为出现严重信用危机，被接管1年。

下列选项说法错误的是（ ）A.接管由中国人民银行决定，并组织实施B.接管自包宝银行接到接管决定通知书之日起开始C.自接管开始之日起，包宝银行的债权债务由接管组织概括承受D.在接管期限到来之前，可以延期不超过2年E.如果包宝银行被宣告破产，由国务院银行业监督管理机构组织有关部门和人员成立清算组，进行清算F.破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付储户存款的本金和利息4.《企业所得税法》规定，下列选项正确的是？（ ）A.对一人公司征收企业所得税B.非居民企业在中国境内未设立机构、场所，不征企业所得税C.企业的职工工资可以在计算应纳税所得额时按比例加计扣除D.企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过5年E.企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后五年内在计算应纳税所得额时扣除F.财政拨款免征企业所得税G.企业所得税按年预缴5.根据《个人所得税法》的规定，下列选项说法错误的是（ ）A.美国人David2018年8月来华至2019年8月离开，如果在中国境内居住累计不满一百八十三天，为非居民个人B.劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得以收入减除百分三十后的余额为收入额。

【商法】公司发起人责任：设立成功：原则：谁名义，谁责任。

例外：1.有追认，公司担；2.双恶意（公司名义），个人担。

设立失败：合伙关系，连带责任。

含息返还认股款：不存在追偿；合同/侵权：连带→追偿过错人。

一人公司：自然人股东一子绝孙人格否认：连带责任。

举证责任倒置。

首次股东会：由出资最多的人召集主持；有两个以上国资，董事会应有职工代表，监事会有1/3职工代表。

临时股东会：1/10表决股东，1/3董事，监事会或监事，提议召开。

公司的内保和外保：外保：按章程→董或股；内保：必须股东（大）会，内人不参加。

公积金三个数：税后利润交10%，转增留存25%，提到50%可不提利润分配：补亏→上税→提公→分红唯一的人头过半：有限公司股东对外转让股权2/3以上表决权通过事项：和分散，增减资，改章程，变形式债权人能要求担保或提前清偿的：减资、合并公司回购股权：五年不分红，章程续公司，合分转财产请求法院解散公司：两年不开会，两年不决议，董事有冲突，持股百分十股东代表诉：被告：董监清三高股份公司股东1%+180天，有限公司无此限制。

前置程序：书面请求：董高不当找监事，监事不当找董事分红权：有限股份都可约定表决权：有限可约定，股份不得约出资不足，违约责任；出资不实，没有违约。

公司补足，对外补赔。

恶意受让人承担连带责任。

设立时的发起人，无过错连带责任；增资时的董高，过错相应责任。

开除股东：有限公司，一毛不拔，催告无效，股东会决。

股权质押登记：上市公司找证券，其他公司找工商。

有限合伙人和普通合伙人的五个方面的区别：当然退伙：人死（死亡），财无（执行），能力无（偿债），资格无（约定资格）；变成无限人：先看能否转有限，不能就当然退伙。

除名退伙：不出资、有损失、不正当。

有限合伙人执行合伙事务（绝对禁止行为）：责任升级（无限连带），终局追偿（自作自受）。

合伙人份额外转：自由转——转买维；强制转——转买退自我交易相对禁止（一致同意即可），同业竞争绝对禁止。

精品考试资料，仅供参考，需要可下载使用！商法篇第一章公司法(30-35分)【张海峡原创口诀著作权1】公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：名义独、财产独、责任独【张海峡原创口诀著作权2】股东责任有限，公司责任独立！【张海峡原创口诀著作权3】公司和股东是两个主体，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！表现在：a、股东对公司( 外债)不负责；b、股东对公司(亏损)不负责；c、出资后的出资财产的贬值，股东亦不再负责；【张海峡原创口诀著作权4】公司是铁打的营盘，股东是流水的兵。

【张海峡原创口诀著作权5】公司担保分类：对外担保（含投资），董、股决议；对内担保，股决议。

对外担保（含投资），章定；对内担保，法定。

【张海峡原创口诀著作权6】公司法外观主义原则：外部有效+内部追责！【张海峡原创口诀著作权7】有限公司和股份公司的区别：注册资本拆分和不拆。

股份公司拆分，有限公司不。

（1）注册资本=股票总量=股本总额。

（2）增资即增发新股，减资则回购并注销股票。

【张海峡原创口诀著作权8】【张海峡原创口诀著作权9】设立公司过程中，所签订合同的责任归属：谁的名义谁负责，例外相反；【张海峡原创口诀著作权10】公司章程和股东协议适用原则：不同事项，各自适用；相同事项，（1）内部，哪个新用哪个；（2）外部，用章程；【张海峡原创口诀著作权11】有限责任公司公司章程名、住（著）、范、本、东、出、代（等待）、机、会。

(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围：(3)公司注册资本：(4)公司股东的姓名或名称：(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人：(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

【张海峡原创口诀著作权12】股份有限公司的章程名著范本发设出，代（等待）董监会通告，解（结）清利润。

(1)公司名称和住所：(2)公司经营范围：(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：(6)董事会的组成、职权和议事规则；(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司利润分配办法：(10)公司的解散事由和清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

全面解读2016司法考试备考【-就这分数没什么好炫耀的，只是为了增加一下这篇攻略的可信度，至少说我不是360分险过了来忽悠人的。

总则：E式四轮斩必杀复习法。

第一条：第一轮复习通读教材和张能宝(一种真题，后面提到)，有时间最好通读法条，没时间就不读了，折衷办法就是快速的通读。

目标在感性的总体的框架型的认识，最重要的任务是确定考试重点，便于以后复习。

司考是放弃的艺术，抓大放小。

什么都抓肯定死，没人复习的了全部内容。

第一轮不要花太多时间，这是第一轮的任务决定的，找到重点，你第一轮就算圆满了。

我当时第一轮花太多时间，妄图蛇吞象，照单全收，结果发现自己还是个人，不是神，无法逾越所谓司考是放弃的艺术的定性，在第二轮的时候发现根本不知道第一轮看了什么鸟，找重点的任务没完成，第一轮失败。

第二条：第一款：第二轮复习很重要，目标在吃透重点，深度了解内涵，以不变应万变，这是所有司考中最最重要的部分了，因为重点内容特别喜欢每年都考，但是都变个花样。

传说中司考题目重复率有80%，虽然个人认为没那么夸张，不过50%估计有的，但是还是那么多人挂掉，就是问题出在不知道哪是重点，或者知道了也没吃透。

对一般考点的基本考法(主要形式是按照法条原文出的简单的选择题)也应能选择题选对。

第二款：方法是，第一，再看一边教材，特别注意第一遍标记的重点，非重点也是要看的。

本轮特色还在于法条复习，重点考点的法条要了如指掌，虽然可以第三轮再背，不过理解的工作在本轮一定要重点搞(问题是，会出现本轮都无法把某些重点彻底搞懂的情况，遗漏的情况，误认为是重点的情况，不过应尽力而为。

因为每一轮复习后你都会发现，原来对于重点还有新理解，甚至推翻以前所有的理解。

不要怕自我否定，马克思哲学否定之否定规律说明，事物发展是前进性和曲折性的统一，每一次发展似乎展现出回到原点的特征，其实已经是上了一个层次了)。

第二，看大本的法条(后面会说到具体是什么)。

目的在于深度理解重点，了解一般考点，边角料你想看我也阻止不了你，毕竟司考的确有考边角料，不过请记住司考的性质是放弃的艺术。

第七讲财税法一、企业所得税法1．纳税人（第1条）【注意】个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法。

（1）居民纳税人：就中国境内、境外所得缴税（第2条、3条）A．依法在中国境内成立B．依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内（2）非居民纳税人（第2条、3条）A．依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的；（就境内所得缴税；境外所得如和机构、场所有实际联系，也缴税）B依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，且在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业（仅就中国境内所得缴税，可减、免）2.不征税收入的范围（第7条）（1）财政拨款；（2）依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；（3）国务院规定的其他不征税收入。

3.免税收入范围（第26条）（1）国债利息收入；（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（4）符合条件的非营利组织的收入。

4.免征、减征企业所得税的所得（第27条）（1）从事农、林、牧、渔业项目的所得；（2）从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；（3）从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得；（4）符合条件的技术转让所得；（5）本法第三条第三款规定的所得。

5.不得扣除的支出（第10条）（1）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；（2）企业所得税税款；（3）税收滞纳金；（4）罚金、罚款和被没收财物的损失；（5）本法第九条规定以外的捐赠支出；（6）赞助支出；（7）未经核定的准备金支出；（8）与取得收入无关的其他支出。

二、个人所得税法1．免税（第4条）（1）省、部级以上单位以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金；（2）国债和国家发行的金融债券的利息；（4）按照国家统一规定发给的补贴、津贴；（4）福利费、抚恤金、救济金；（5）保险赔款；（6）军人的转业费、复员费；（7）按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休工资、离休工资、离休生活补助费；（8）按照我国有关法律规定应予免税的各国驻华使馆、领事馆的外交代表、领事官员和其他人员的所得；（9）中国政府参加的国际公约、签订的协议中规定免税的所得；（10）财政部批准免税的所得。

2016商经法复习策略作为国家司法考试必考内容的商经法，由于其涵盖科目众多，知识点分散，逻辑性差，令许多同学头疼不已。

但若把握其特点，方法运用得当，亦可顺利拿下一、重点突出，兼顾全面商法涉及公司法、合伙企业法、个人独资企业法、外商投资企业法、企业破产法、票据法、保险法、海商法、证券法等九大部门法；经济法涉及竞争法、消费者法、银行业法、财税法、劳动法、土地法和房地产法、环境保护法等七大部门法；知识产权法涉及著作权法、专利法、商标法等三大部门法。

在这众多的部门法中，每年命题的规律是重点突出，兼顾全面。

如商法中公司法、合伙企业法的分值较高，其它法律分值几乎持平，均在3或4分；经济法的重点分值，分布在劳动法、银行法、税法，其他法律分值又几乎持平；知识产权法三大部门法的分值分布较均匀。

据此，广大同学在学习时，必须依次重点突破公司法、合伙企业法、个人独资企业法、三资企业法、破产法、票据法、保险法、证券法、劳动法、银行法、税法、著作权法、专利法、商标法，做到抓住重点，兼顾一般。

二、重在基础，兼顾综合从近几年试题的内容看，重在考查对法条的准确及全面的理解。

例题：关于国家食品安全风险监测制度，下列哪些表述是正确的？A.食品安全风险监测制度以食源性疾病、食品污染以及食品中的有害因素为监测对象B.食品安全风险监测计划由国务院卫生行政部门会同有关部门制定、实施C.通过食品安全风险监测发现食品安全隐患时，国务院卫生行政部门应当立即进行检验和食品安全风险评估D.食品安全风险监测信息是制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据此题考察的是关于“国家食品安全风险监测制度”的相关规定。

《食品安全法》第11条第1款规定：“国家建立食品安全风险监测制度，对食源性疾病、食品污染以及食品中的有害因素进行检测。

”故A正确。

《食品安全法》第11条第2款规定：“国务院卫生行政部门会同国务院有关部门制定、实施国家食品安全风险监测计划……”故B正确。

司法考试商法经济法商经讲义笔记第一章：公司法第一节概述一、公司概述：公司=法人+社团性+企业。

1法人性，依法设立，自己名称机构场所，自己名义从事活动、独立担责，2社团性，通常两个或两个以上的股东出资组成，3营利性，以营利为目的二、公司的权利能力和行为能力权利能力，执照签发取得权利能力，注销登记丧失权利能力。

受限于经营范围。

行为能力，内部实现方式（法人机关：1股东会【股东大会】、2董事会、3监事会，没有高），外部实现方式（法人代表实施，公司承受）二、公司的分类：股东责任范围分：有限责任公司（股东认缴额担责），股份有限公司（认购股份额担责）股份转让方式分：封闭式（股份不能在证券市场自由转让），开放式。

公司的信用基础分：人合公司——股东个人信用；股东无限责任。

资合公司——公司的资本规模为信用基础，股份公司。

人合兼资合公司——有限公司（人合为主资合为辅，1-50人），非上市公司有一定人合性。

公司之间的组织关系总公司、分公司（不具法人资格，有营业执照，是独立诉讼主体）；母公司、子公司，母公司是子公司的股东；三，法人人格否认制度股东有限责任（出资义务外，无责任）。

人格否认制度，债权人可向股东直接求偿。

前提，股东滥权行为（1虚假陈述、2人格混同、3空壳经营、4操纵公司）。

无限连带。

第二节公司的设立设立是多方法律行为，两种方式（发起设立、募集设立）。

成立是事实状态，执照签发日。

发起设立（全部股份或首期发行由发起人自行认购）募集设立，发起人认购不得少于应发行股份总数的35%，其余公开或向特定对象募集。

有限公司（只能发起），股份公司（可发起，可募集）。

申请人，有限（股东指定代表或共同委托代理人），国有独资（国家授权投资机构或部门），股份（董事会）名称预先核准，名称保留期6月，不得从事经营，不得转让。

设立申请文件：申请书，委托证明，章程，预先核准通知书，公司住所证明，身份证。

二、发起人不限于自然人，法人、非法人组织、国家。

2016年国家司法考试大纲解析（商经法）新浪微博：@商经法郄鹏恩商法部分商法考点：无变化新增法律法规：最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（三）修订法律法规：1.中华人民共和国证券投资基金法。

删去第十七条。

原基金法第十七条：“公开募集基金的基金管理人的法定代表人、经营管理主要负责人和从事合规监管的负责人的选任或者改任，应当报经国务院证券监督管理机构依照本法和其他有关法律、行政法规规定的任职条件进行审核。

”---删除2.中华人民共和国保险法。

原第79条：“保险公司在中华人民共和国境外设立子公司、分支机构、代表机构（删除），应当经国务院保险监督管理机构批准。

”（2）将第一百一十一条修改为：“保险公司从事保险销售的人员应当品行良好，具有保险销售所需的专业能力。

保险销售人员的行为规范和管理办法，由国务院保险监督管理机构规定。

”---取消了取得资格证书的条件原111条：“保险公司从事保险销售的人员应当符合国务院保险监督管理机构规定的资格条件，取得保险监督管理机构颁发的资格证书。

”（3）删去第一百一十六条第八项中的“或者个人”。

原第116条：“保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得有下列行为：（八）委托未取得合法资格的机构或者个人（删除）从事保险销售活动；”（4）删去第一百一十九条第二款、第三款。

原第119条：第二款、第三款“保险专业代理机构、保险经纪人凭保险监督管理机构颁发的许可证向工商行政管理机关办理登记，领取营业执照。

保险兼业代理机构凭保险监督管理机构颁发的许可证，向工商行政管理机关办理变更登记。

”—删除（5）将第一百二十二条修改为：“个人保险代理人、保险代理机构的代理从业人员、保险经纪人的经纪从业人员，应当品行良好，具有从事保险代理业务或者保险经纪业务所需的专业能力。

”----取消了资格证书的要求原第122条：“个人保险代理人、保险代理机构的代理从业人员、保险经纪人的经纪从业人员，应当具备国务院保险监督管理机构规定的资格条件，取得保险监督管理机构颁发的资格证书。

《九民纪要》讲座讲义第一节与公司对赌对赌的产生原由简单说就是：公司有项目没钱，投资人有钱没项目。

（一）公司融资的两种方式1.间接融资：申请贷款，即金融机构如银行（贷款）——存款人；2.直接融资：公司接受投资，同时给与投资方（股权），也称为（股权融资），就是公司用股权换投资；（二）直接融资的当事人1.需要资金的公司称为（目标公司）；2.提供资金的一方称为（投资人）；（三）投资风险1.信息不对称，因为不了解，投资方要保证自己的投资本金和收益的安全。

2.目标公司为了融资，往往把自己说的如何如何好，信息不真实，而核对信息的真实性，需要支付额外的商业调查成本。

（四）风险解决办法事先约定防范风险的协议条款1.如果目标公司业绩兑现了承诺，这时投资方给目标公司股东一定奖励，例如股权奖励2.如果目标公司业绩未兑现了承诺，（核心重点），那么（1）目标公司股权回购；（2）目标公司给投资人金钱补偿；（3）目标公司既回购股权，又给投资人金钱补偿。

3.对赌协议的效力投资人与目标公司订立的“对赌协议”有效。

（在不存在法定无效事由的情况下）；（五）目标公司获得投资人投资的本质从目标公司角度看：以股权换投资；从投资人角度：以（出资）所有权换股权，当股东；那么问题来了，1.目标公司手上有股权（股票）吗？（）。

2.目标公司如何凭空制造出股权（股票）来，方法是（）股票是（等额拆分注册资本的结果，商业惯例为面额1元。

参见《公司法》第一百二十五条：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等）。

（1）注册资本=股票总量（2）增资即增发新股，减资则回购并注销股票。

（附：一百四十二条：公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；......公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；）【案例】2017年，顺丰公司投资入股鼎泰公司。

3.目标公司这种制造股权的方式，会产生什么效果？（）；4.目标公司这种制造股权的方式，对谁？产生什么影响？（1）对原股东（）影响；（2）对公司现存的债权人们（）影响。

本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为15分，是分值最高的一章。

在2016年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。

《公司法》自2011年出台司法解释之后，近年来考试内容趋于平稳，整体变化不大，当然“重者恒重”的考试原则并未改变，《公司法司法解释（三）》中的重点知识：（1）“名义股东与实际出资人”的司法解释；（2）“股东未尽出资义务”的司法解释；（3）“抽逃出资”的司法解释；（4）“公司设立阶段的合同责任”的司法解释以及《公司法司法解释（二）》中股东代表诉讼等制度常考不衰。

精准的记忆是拿下公司法甚至是整个经济法的关键，唯有精准的对知识点进行记忆，在应试时才能秒杀真题且不会出现犹豫不决的状态。

法律的学习必要的记忆不可或缺，但是，考生应该运用合适的方法，“表格串联+心法口诀”是完成商事法律制度和证券法律制度学习的窍门。

本章可以说是遍地重点，遍地是分数，需要考生理解、记忆和整体的运用（尤其在案例分析题），在科学记忆方法的基础上下功夫，定然会事半功倍。

本章基本结构框架第一单元公司法的基本理论一、公司法概述【2分】【扩展应用】※经典例题①：公司法对公司的概念做出了具体的规定，根据我国公司法对公司的定义，下列选项中正确的是？A.公司是指全部资本由股东出资，以营利为目的的社会团体法人B.公司是典型的财团法人C.公司以其主要办事机构所在地为住所D.公司在名称选择上需要注明“公司”字样（二）公司的特征②社团性公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成。

依法人内部组织基础的不同，可将法人分为社团法人和财团法人，公司属于社团法人。

③营利性：公司以营利为目的，具有营利性。

④独立性的例外:法人人格否认制度公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，该股东应当对公司债务承担连带责任。

【扩展应用】※经典例题①：下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?:A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.人合公司与资合公司D.封闭式公司与开放式公司1是股份公司的一种类型,是指无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。