上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编.

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。

随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。

本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。

二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。

目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。

投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。

三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。

为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。

其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。

四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。

内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。

因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。

五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。

监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。

这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。

六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。

监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。

七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。

监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。

八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。

公司上市过程中常见的法律问题公司上市过程中常见的法律问题在公司进行上市的过程中，常常会面临许多法律问题。

这些问题涉及到公司的运作、股权结构、披露要求等方面。

在本文中，将介绍一些公司上市过程中常见的法律问题，并提供相应的解决方案。

1. 公司运作方面的法律问题在公司上市过程中，公司运作方面的法律问题是常见的，其中包括但不限于以下几个方面：1.1 公司治理公司治理是公司上市过程中最为重要的法律问题之一。

公司治理涉及到公司内部管理结构、董事会成员的权力与义务、股东权益保护等方面。

在公司上市之前，公司需要制定一套完善的公司治理制度，并确保其合规性。

此外，公司还需要明确董事会的职责和权限，以及股东的权益保护措施。

1.2 合同管理公司上市过程中，合同管理是一个不可忽视的法律问题。

公司在运营过程中经常与供应商、客户、员工等相关方签订各种合同。

而这些合同在上市过程中需要进行审查，以确保其合规性，并避免可能导致上市失败的法律风险。

1.3 劳动法律问题在上市过程中，公司还需要重视劳动法律问题。

公司的员工关系管理、劳动合同的签订、工资福利的支付等方面都需要符合劳动法律的要求。

因此，公司需要确保其人力资源管理制度合规，并定期进行劳动法律风险评估。

2. 股权结构与上市方面的法律问题2.1 股权结构调整公司上市过程中，常常需要对股权结构进行调整。

这包括但不限于股权转让、增资扩股、股权激励等方式。

在进行股权结构调整时，公司需要遵守相关法律法规的规定，并确保股权变动的合法性和合规性。

2.2 上市申请与审核公司上市的申请与审核过程也是公司面临的重要法律问题之一。

公司需要根据相关法律法规准备并提交上市申请材料，如招股说明书、财务报表等。

在审核过程中，公司还需要配合证监会等相关部门的调查与审查，并及时补充申请材料。

2.3 上市后信息披露上市后，公司需要按照相关法律法规的要求，定期披露业务运营、财务状况等信息。

公司需要建立健全的信息披露制度，并确保所披露的信息真实、准确、及时，以满足投资者的合法权益。

上市公司业务咨询一、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答1、问：如何理解借壳重组标准与IPO趋同？答：借壳重组标准与IPO趋同，是指我会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

2、问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？答：《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

3、问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？答：经营实体是指上市公司购买的资产。

经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

4、问：《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解？答：按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

上市公司诉讼公告规定篇一：上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至20xx年3月）目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？ ................................................................ .. (4)五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？ ................................................................ . (5)六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？ (6)七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？ (6)八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？ ................................................................ (6)九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。

募集配套资金的用途有何要求？ (7)十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ ................................................................ ..................... 7 十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？ (8)十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ ................... 8 十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？................................................................. ..................................................................... .. (8)十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ (9)十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ ................................................................ . (9)十六、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？ ................................................................ ......................................................... 11 十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？ . 11 十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？ ................................................................ .. (11)十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？ ............................................. 12 二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？ ................................................................ ................................................. 12 二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？................................................................. ..................................................................... ... 13 二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ ................................................................ (13)二十三、如何计算一致行动人拥有的权益？ (14)二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ ..................... 14 二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ .................................. 14 二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？ ........................................... 15 二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？ ................................................................ ........... 15 二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？ (16)二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？ (16)三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？ (17)引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。

上市公司运作过程中的法律问题及相关对策随着经济的发展和市场的需求，越来越多的公司选择走向资本市场，实现上市。

然而，在上市公司运作的过程中，法律问题也成为一个不可忽视的重要因素。

本文将探讨上市公司运作过程中的法律问题，并提出相关的对策。

一、股权法律问题及相关对策1. 股东权益保护在上市公司中，股东是公司的出资方，其权益保护是非常重要的。

然而，由于信息不对称等原因，股东的权益有可能得不到充分保护。

为了解决这一问题，上市公司需要建立健全的内部控制制度，加强信息披露，确保股东获得准确、及时的信息，同时加大对内幕交易等违法行为的打击力度。

2. 股权转让纠纷上市公司中，股权转让是常见的行为，但在这一过程中，存在着一些纠纷。

为了避免股权转让纠纷，上市公司应制定明确的股权转让规定，明确各方的权利和义务，同时加强与股权交易相关的审计工作，确保交易的合法性和真实性。

二、财务法律问题及相关对策1. 财务信息披露问题上市公司的财务信息披露是重要的法律义务，但是一些公司在披露财务信息时存在失实、夸大等行为，给投资者造成了损失。

为了解决这一问题，上市公司应严格按照相关法律法规和会计准则进行财务信息披露，并接受独立审计机构的审计，确保信息的真实性和准确性。

2. 资金占用问题上市公司的资金占用是一种常见的违法行为，会导致公司的资金链断裂，给投资者带来巨大损失。

为了防止资金占用，上市公司需要建立健全的内部控制制度，加强对公司资金的监管，并主动接受监管机构的监督和审计。

三、劳动法律问题及相关对策1. 劳动合同问题在上市公司中，劳动合同是保障员工权益的重要法律文书，但是一些公司在签订劳动合同时存在违法行为，如不签订合同、未按合同约定支付工资等。

为了解决这一问题，上市公司应加强对劳动法律法规的宣传和培训，确保劳动合同的合法性和有效性，并及时解决与员工之间的劳动争议。

2. 工伤事故问题上市公司中，工伤事故时有发生，给员工和企业带来了巨大的经济和社会损失。

上市公司关联交易监管制度问题及完善对策随着中国资本市场的不断发展和完善，上市公司关联交易成为了监管部门和投资者关注的热点问题。

关联交易是指上市公司及其关联方之间发生的交易、协议或其他安排，由于关联方之间存在权益关系，可能存在利益输送、利益冲突和违规操作的风险。

加强上市公司关联交易的监管制度，防范利益输送和损害投资者利益，已成为资本市场监管的重要任务之一。

当前我国上市公司关联交易监管制度仍存在一些问题，需要进一步完善对策。

1. 监管标准不够明确目前，上市公司关联交易的监管标准较为宽泛，具有一定的模糊性和主观性，使得监管部门在执行监管时存在较大的裁量空间。

这种模糊性和主观性的监管标准容易导致监管实施不力，或是出现过度监管的情况，给上市公司带来了一定的操作风险。

2. 监管措施不够严格目前监管部门对于关联交易的监管措施并不够严格，对于上市公司存在的关联交易行为采取的制裁措施过于温和，导致一些上市公司存在违规关联交易却能够逃避法律的制裁，损害了广大投资者的利益。

3. 关联交易披露不够透明部分上市公司在进行关联交易时，披露信息不够详细和透明，导致投资者无法准确了解公司的关联交易情况，降低了投资者的知情权和参与权。

4. 利益输送风险存在在一些上市公司的关联交易中，存在利益输送的风险，如关联方借机获取不当利益，导致上市公司财务数据失真，严重损害了公司的股东利益。

二、完善对策1. 加强监管标准的明确性监管部门应当进一步完善上市公司关联交易的监管标准，明确关联交易的监管范围、内容和标准，建立更为明确和有针对性的监管标准，防范利益输送和损害投资者利益的风险。

2. 加强监管措施的严格性监管部门应当对于涉及关联交易违规行为的上市公司，加大监管措施的力度，对于严重违规的公司进行严厉的处罚，如限制股票交易、罚款以及责任人员追责等，从而有效遏制关联交易违规行为的发生。

4. 建立利益输送防范机制监管部门应当建立上市公司关联交易的利益输送防范机制，加强对于关联企业的财务独立性和关联交易的合理性评估，规范关联交易行为，防范利益输送的风险，保护广大投资者的利益。

中国上市公司监管问题与对策研究近年来，中国上市公司监管问题备受关注。

随着中国经济的快速发展和资本市场的不断壮大，上市公司的数量和规模逐渐增加，但是监管不完善、违法违规现象屡禁不止，给投资者和市场秩序带来了诸多困扰。

在这种背景下，中国上市公司监管问题需要引起足够的重视，寻求有效的对策，强化监管力度，保护投资者利益，维护市场秩序，促进资本市场健康发展。

一、中国上市公司监管存在的问题1.监管力度不足当前，中国上市公司监管存在着一些问题，首先是监管力度不足。

尽管中国证监会等相关部门加大了对上市公司的监管力度，但是由于监管力量和手段的不足，导致难以对上市公司进行有效的监管，一些公司出现违法违规行为时常能逃避监管部门的查处。

这不仅损害了投资者的利益，也对市场秩序造成了破坏。

2.信息披露不规范中国上市公司的信息披露不规范也是一个突出的问题。

一些上市公司存在着隐瞒事实、误导投资者等不当行为，导致投资者难以获取真实和准确的信息，无法做出明智的投资决策。

这些不规范的信息披露行为，不仅损害了投资者的利益，也不利于资本市场的健康发展。

3.内部控制不健全一些上市公司的内部控制不健全也是一个监管难点。

由于一些公司存在着管理混乱、内部制度不完善、腐败现象等问题，导致资金管理、财务报表和内部审计等方面存在着较大的风险，给投资者和市场带来了不小的损失。

2.规范信息披露应当规范上市公司的信息披露行为，加强信息披露的监管和审核力度，保障投资者能够及时、准确地获取信息。

建立健全的信息披露制度，明确信息披露的要求和标准，防止上市公司发布虚假、误导性的信息，损害投资者的合法权益。

3.加强内部控制上市公司应当加强内部控制，健全公司治理结构，提高公司内部管理和运营的规范性。

建立健全的内部控制体系，明确权责清晰，规范业务流程，防范各类风险，提高公司的经营效率和风险控制能力。

4.加强投资者教育为了有效提高投资者的风险意识和自我保护能力，相关部门应当加强对投资者的教育和指导，提高投资者的投资理财水平，让投资者能够更加理性和谨慎地进行投资，降低投资风险，保护自身的权益。

上市公司运作过程中法律问题及相关对策引言在上市公司日常运作中，法律问题一直是困扰企业管理者的重要问题。

一旦发生法律问题，会直接影响企业的经营和发展。

因此，加强法律风险管控，做好法律合规，对于上市公司来说尤为重要。

本文将针对上市公司运作过程中常见的法律问题，以及相应的对策提供参考。

问题1：知识产权侵权知识产权的保护对于企业的发展至关重要。

但是在市场竞争中，存在恶意竞争企图侵犯他人的知识产权，比如模仿、仿冒等行为。

这些行为不仅会损害被侵犯企业的利益，也会引起投资者和社会的不良影响。

针对这种情况，上市公司需要加强知识产权保护，并严格遵守法律法规，依法进行维权诉讼。

同时，在开展业务合作时，要签署严格的‘保密协议’，确保双方知识产权得到保护，有效的防范恶意竞争。

问题2：股权转移困难在上市公司的股权转让过程中，一旦出现问题，会产生巨大的经济风险。

例如，出现未及时披露内幕信息、非法卷入股权转让等情况，可能导致公司被股东或监管机构告上法庭。

此外，上市公司股权转让涉及的复杂程序也可能带来许多潜在风险，给公司管理带来了很大的压力。

建议上市公司在股权转让过程中，制定完善的股权转让协议，明确各方权利和义务，并及时披露股权变动信息。

同时，在控股股东的变化中，要增强监管机制的敏感度，防范任何潜在的风险。

问题3：合同纠纷在上市公司的日常运作中，签订合同几乎是不可避免的。

然而，在合同条款的制定和执行过程中，可能会出现诸多矛盾和纠纷。

合同纠纷会导致企业和供应商之间的关系恶化，影响公司的形象和信誉。

针对这种情况，建议公司在与供应商签订合同时，尽可能地合理明确各方的权利义务，并在合同条款中制定完善的解决纠纷条款。

合同一旦发生纠纷，需要严格遵守法律程序进行处理，保障企业的合法权益。

问题4：内幕交易内幕交易是上市公司明令禁止且被严厉打击的行为。

内幕交易行为会扰乱市场秩序，损害现有投资者的利益，给公司的投资者关系带来不良影响。

在内幕交易方面，上市公司应严格执法，加强监督和检查，并建立完善的内部控制制度，确保任何形式的内幕交易都不会被容忍。

上市公司执行企业会计准则监管问题解答2010年第一期总第四期中国证监会会计部2010年6月23日问题 1.上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的,应该如何进行会计处理？解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。

对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。

因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。

对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益.问题 2.上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理?解答：会计估计,指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。

尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时,已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息,一般不存在会计估计差错。

例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订,这种修订不属于前期会计差错。

只有上上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况,应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。

问题3。

上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？解答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用,应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除,在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

公司上市过程中常见的法律问题在当今商业环境中，许多公司都追求通过股票上市来进一步发展和扩大规模。

然而，公司上市的过程是一个复杂且需严格遵循法律规定的过程。

在这个过程中，许多公司会遭遇到一系列的法律问题，这些问题需要仔细解决和处理，以确保公司上市过程的顺利进行。

本文将讨论一些在公司上市过程中常见的法律问题，并提供相应的解决方案。

一、公司治理和内部控制在公司上市的过程中，公司治理和内部控制是重要的法律问题之一。

公司治理是指公司在经营管理、决策层面上的规范和监管。

在上市之前，公司需要建立和完善适当的治理结构，包括董事会的机构设置、股东权益保护机制、信息披露和内部控制等。

公司应该遵循相关的法律法规，确保公司决策的公正性和透明度，并保护股东和利益相关方的权益。

为了有效地解决公司治理和内部控制问题，公司可以采取以下措施：1. 成立独立的董事会：董事会应该由具有相关经验和专业知识的独立董事组成，以监督公司管理层的行为。

2. 建立有效的内部控制制度：内部控制制度应该确保公司资产的安全和正确使用，并防止内部欺诈和违规行为的发生。

3. 加强信息披露：公司应该及时、准确地向投资者和监管机构披露公司的财务状况、经营情况和重大事项。

二、股权结构和股东权益在公司上市过程中，股权结构和股东权益是另一个需要注意的法律问题。

公司应该确保股权结构的合法性和透明度，并保证股东的合法权益。

1. 股权结构：公司应该遵循国家法律法规，规范股权结构。

公司应明确股东的权益和义务，确保股权交易的公正和透明。

2. 股东权益保护：公司应该保护股东的合法权益，并确保股东在公司决策中的合理参与。

同时，公司还应加强对大股东的监管，防止其滥用股权。

三、招股说明书和信息披露在公司上市过程中，招股说明书和信息披露是必要的法律文件和行为。

招股说明书是公司向投资者传达公司信息和价值的重要文件，信息披露是公司向投资者和监管机构公布公司财务和经营信息的行为。

1. 招股说明书：公司应该根据指定的格式和要求撰写招股说明书，包括公司简介、财务状况、经营策略、风险提示等内容。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：公司治理相关问题1.1 董事会构成及职责1.2 监事会的作用和职责1.3 高级管理人员的任职和薪酬制度1.4 公司股东大会的召开和决议的通过二：财务报告相关问题2.1 财务报告编制原则2.2 财务报告的审计和核查2.3 财务报告的披露要求2.4 财务报告的解读和分析三：信息披露相关问题3.1 信息披露的要求和期限3.2 董事、高级管理人员及其亲属的持股变动披露3.3 重大事件的及时披露要求3.4 信息披露违规的处罚措施四：内幕交易和市场操纵相关问题4.1 内幕信息的泄露和交易禁止4.2 市场操纵的行为和方式4.3 内幕交易和市场操纵的监管机构和处罚措施4.4 内幕交易和市场操纵的案例分析五：公司违法和违规行为相关问题5.1 公司违法和违规行为种类及案例5.2 公司违法和违规行为的处罚措施和后果5.3 公司违法和违规行为的防范和监管附件：附件1：公司治理相关法律法规合规检查表附件2：财务报告披露要求备忘录附件3：信息披露时间表附件4：内幕交易和市场操纵案例集锦法律名词及注释：1. 公司治理：指公司内部各个机构之间的权力和责任关系，以及公司与外界的关系。

2. 财务报告：公司依据会计准则编制的反映其财务状况、经营成果和现金流量的报告。

3. 信息披露：指公司及时向投资者和社会公众公开其经营、财务等方面的信息。

4. 内幕交易：指公司内部人士利用其内部信息进行的股票交易。

5. 市场操纵：指通过虚假宣传、人为操纵等手段影响股票价格或交易量的行为。

----------------------------------------------上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：证券发行与上市问题1.1 证券发行的程序和要求1.2 上市申请的条件和审核流程1.3 上市公司的业绩承诺和业绩预告1.4 退市风险警示和终止上市的原因二：股权转让与收购问题2.1 股权转让的方式和流程2.2 收购要约的要求和程序2.3 股权转让及收购的监管机构和限制条件2.4 股权转让和收购案例分析三：并购重组相关问题3.1 并购重组的形式和方式3.2 并购重组的程序和决策程序3.3 并购重组的法律法规合规要求3.4 并购重组的评估和审批流程四：信息披露与投资者保护问题4.1 上市公司信息披露的要求和规定4.2 投资者保护的基本权益和机制4.3 投资者救济和诉讼程序4.4 信息披露和投资者保护案例分析附件：附件1：证券发行与上市流程图解附件2：股权转让与收购合同模板附件3：并购重组法律意见书范本附件4：信息披露违规案件统计表法律名词及注释：1. 证券发行：指公司向公众募集资金，并通过证券交易所或其他市场公开发行证券。

证监会关于上市公司监管的问答汇编（截至2018年10月8日）编者按2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2018年10月8日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。

目录一、关于并购重组小额快速审核情形的相关答疑二、关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答三、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答四、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答五、关于上市公司指定报刊披露的问题与解答六、关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答七、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答八、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答九、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答十、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答十一、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答十二、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答十三、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答十四、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十五、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十六、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十七、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十八、关于并购重组申报文件相关问题与解答十九、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编正文一、关于并购重组小额快速审核情形的相关答疑2018-10-08 18:35问：上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些，有何要求？答：上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

上市公司监管中的若干法律问题研究邱永红随着新“两法”的颁布实施和股权分置改革的差不多完成，我国资本市场快速进入全流通时代。

在新的市场和法制环境下，上市公司监管将面临新的复杂形势，也将碰到许多新的法律咨询题。

对此，笔者选取了其中几个疑难法律咨询题进行了认确实研究，并提出了相应的建议与计策。

一、董事、监事、高级治理人员所持本公司股份的治理咨询题(一)对上市公司董事、监事、高级治理人员所持本公司股份能否用于质押的法律分析《担保法》第七十八条规定，“以依法能够转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。

质押合同自登记之日起生效”。

最高人民法院公布的《关于适用<中华人民共和国担保法>若干咨询题的讲明》第一百零三条规定，“以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定”。

由上述规定可见，依法能够转让的股票能够用于质押，但属于《公司法》规定的限制转让期限内的股票则不得用于质押。

此外，财政部公布的《关于上市公司国有股质押有关咨询题的通知》第二条规定，“公司发起人持有的国有股，在法律限制转让期限内不得用于质押”。

该条规定也明确体现了“依法能够转让的股票能够用来质押，在法律限制转让期限内的股票不得用于质押”的法律原理。

新修订的《公司法》第一百四十二条对上市公司董事、监事、高级治理人员所持本公司股份的转让作了明确的限制性规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程能够对公司董事、监事、高级治理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

我们认为，鉴于上市公司董事、监事、高级治理人员所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内和其离职后半年内不得转让，因此，在上述期间内，董事、监事、高级治理人员所持有的本公司股份不得用于质押。

上市公司监管中存在的主要问题及对策近几年来，我国的证券市场出现了一系列上市公司违规事件。

例如，广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”）为了达到粉饰会计报表、哄抬股价之目的，仅在１９９９年和２０００年两年之内就通过伪造购销合同等非法手段，虚构利润高达７．４５亿元。

而深圳中天勤会计师事务所及负责审计签字的注册会计师受利益的驱使，置职业道德于不顾，为其出具了严重失实的无保留意见审计报告。

由此可见，我国上市公司的监管中还存在着许多问题。

为了使我国刚起步不久的证券市场快速、健康地发展，保护广大中小投资者的利益，对上市公司的监管进行改进已刻不容缓。

为此，笔者拟对目前我国上市公司监管中存在的几个主要问题，提出一些看法。

一、上市公司监管中存在的主要问题近期，证券市场扩容速度明显加快，上市公司数量急剧增加，但上市公司的监管主体和监管措施却未能及时调整，致使上市公司监管中存在的问题日益凸现出来。

这主要表现在以下几个方面：（一）监管法规不完善监管法规是上市公司规范化运作的前提，同时也是监管者进行监管的依据。

目前，我国上市公司监管法规主要包括《证券法》和《公司法》，此外，还包括《中国人民银行法》、《商业银行法》及《股票发行与交易暂行条例》等。

监管法规不完善主要表现在上市公司主体资格的认定标准太单一、上市公司经营过程的监管措施不健全，以及上市公司违规的处罚较轻等方面。

（二）自身监管不到位自身监管不到位主要包括两个方面：一方面是上市公司的管理人员，尤其是高层管理人员对相关监管法规的学习、认识不到位；另一方面是上市公司的财务人员，对相关财经法规的学习、认识不到位。

这两个方面的不到位是上市公司非故意违规行为滋生的土壤和温床。

（三）监督体系不完备监督体系是指对上市公司进行监督的各个方面所构成的相互联系的有机整体。

监督体系不完备是指监督体系中还存在某些监督的缺位。

目前，在我国上市公司的监督体系中，明显存在着社会公众监督的缺位。

上市公司信息披露监管问答（汇编版）
为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。