关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定

中国证监会关于发布《境内企业申请到香港创业板上市审批
与监管指引》的通知
【法规类别】境内上市
【发文字号】证监发行字[1999]126号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】1999.09.21
【实施日期】1999.09.21
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
中国证监会关于发布《境内企业申请到香港
创业板上市审批与监管指引》的通知
（证监发行字[1999]126号）
中国证券监督管理委员会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指导》已由国务院于１９９９年９月６日批准，现予发布。

中国证券监督管理委员会
１９９９年９月２１日
境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引
为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代
表其向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。

一、境内企业申请到香港创业板上市的条件
（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）；
（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；
（三）符合香港创业板上市规则规定的条件；
（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规。

《股份有限公司会计制度》有关会计处理问题补充规定财会字[1999] 35号颁布时间：1999-1-1发文单位：财政部《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》（以下简称《股份有限公司会计制度》）发布并实施1年多来，我们收到了各方面的来信、来函，就有关资产减值准备的实施范围等会计处理提出了意见。

对此，经研究，现有《股份有限公司会计制度》补充规定如下：一、关于各项资产减值准备的适用范围公司（无论是境外上市公司、香港上市公司、境内发行外资股的公司，还是其他上市公司和非上市的股份有限公司），均应按照《股份有限公司会计制度》中对境外上市公司、香港上市公司、境内发行外资股的公司规定的提取坏帐准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备，以及长期投资减值准备的要求，计提相关资产的损失准备。

公司应当根据会计制度的规定，合理地确定各项资产减值准备的计提方法，除法律或会计准则等行政法规、规章的要求，以及这种变更能够提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息等情况下可以变更会计政策外，计提方法一经确定，不得随意变更，如需变更，应在会计报表附注中说明变更的内容和理由、变更的影响数等。

二、关于计提坏帐准备的范围公司的应收款项（包括应收帐款和其他应收款，下同）是否能够作为一项资产，列示于资产负债表上，应当按照资产的定义予以合理地确认和计量。

计提坏帐准备的方法、提取比例等由公司自行确定，但在确定坏帐准备的计提比例时，应当根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理地估计。

除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大外（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的，以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款项逾期5年以上），下列各种情况不能全额提取坏帐准备：1.当年发生的应收款项，以及未到期的应收款项；2.计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的：3.与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项；4.其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。

国家体改委、国家计委、财政部等关于印发《股份制企业试点办法》的通知文章属性•【制定机关】国家计划委员会(已更名),国家体制改革委员会(已撤销),财政部•【公布日期】1992.05.15•【文号】体改生[1992]30号•【施行日期】1992.05.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】企业正文关于印发《股份制企业试点办法》的通知（体改生〔１９９２〕３０号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》（国发〔１９９２〕２３号）的要求，经与人事部、劳动部、经贸部、物资部、审计署、国家统计局、国家工商局、国家税务局、国家国有资产管理局等部门商定，现将《股份制企业试点办法》发给你们，请即依照本《办法》及将要陆续下达的配套文件，认真细致，积极稳妥地进行试点工作，并将试行中的情况、问题和建议及时向国家体改委及有关部门反映。

国家体改委国家计委财政部中国人民银行国务院生产办一九九二年五月十五日股份制企业试点办法经国务院有关部门共同商定，现就股份制企业的试点工作，制定以下办法。

一、股份制企业试点的目的（一）转换企业经营机制，促进政企职责分开，实现企业的自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束。

（二）开辟新的融资渠道，筹集建设资金，引导消费基金转化为生产建设资金，提高资金使用效益。

（三）促进生产要素的合理流动，实现社会资源优化配置。

（四）提高国有资产的运营效率，实现国有资产的保值增殖。

二、股份制企业试点的原则（一）坚持以公有制为主体，切实维护公有资产不受侵害。

（二）贯彻国家产业政策，促进产业结构、企业组织结构和产品结构的调整。

（三）坚持股权平等，同股同利，利益共享，风险共担。

（四）不准把国有资产以股份形式分给集体、个人；不准把属于集体的资产以股份形式分给个人。

（五）坚持“加强领导、大胆试验、稳步推进、严格规范”的精神，从实际情况出发，区别对待，分类指导。

中国内地企业赴港上市的法律问题作为亚太地区的主要国际金融中心，香港在内地企业融资活动中，一直担当内地企业走向国际市场的窗口与桥梁，为各类型发展项目融资。

在6月28日举行的“2002年沪港技术与资本联动研讨会”上，科技部、香港联交所官员均表示内地企业赴港上市要提速。

与此同时，香港财政司司长梁锦松也称，鼓励内地企业到香港市场融资。

内地企业赴香港上市包括到香港主板和创业板上市。

据统计，从1993年1月至2002年5月底，在香港股市的主板和创业板上市的红筹内地企业公司共122家，包括54家内地企业和68家红筹公司，红筹内地企业的市价总值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%。

而内地企业在赴香港上市的过程中，首当其冲会碰到的便是诸多法律问题。

一、内地企业赴港上市的法律依据1、内地方面的法律依据1993年第一批内地企业的H股到香港上市之初，我国内地尚未颁布《公司法》，企业的股份制改造主要遵循体改委1992年5月14日公布的《股份有限公司规范意见》。

由于《股份有限公司规范意见》与香港的《公司条例》之间存在一些法律规定上的差异，内地公司到香港上市，需要弥补这些差距。

双方确定，通过制定三个文件来弥补这些差距：A. 国家体改委于1 993年5月24日颁布了《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》，对《规范意见》中只适合于内地上市而不适合于香港上市的某些条款，加以豁免;同时，对在内地上市不会发生而在香港上市会发生的情况，作出补充规定。

例如，过去外资股仅指B股，《补充规定》明确规定外资股包括在国内发行的B股和香港发行的H股。

B. 以国家体改委名义给香港联交所发一封函件，对国内法规中一些不易被香港和其它境外投资者理解的条款加以说明，以避免可能发生的误解。

例如，我国内地《规范意见》中，把股份分为国家股、法人股、个人股和外资股等，境外投资者对这种划分是不理解的。

因此，在致函中，说明只是按投资主体不同，而作的一种划分，并不影响同股同权的原则。

会计制度补充规定及问题解答（第一辑）全文目录会计制度补充规定及问题解答一、会计制度补充规定二、问题解答三、具体准则（征求意见稿）关于印发《工业企业会计制度若干问题的补充规定》的通知附件：工业企业会计制度若干问题的补充规定新闻出版企业执行《工业企业会计制度》的补充规定商品流通企业有关会计处理补充规定关于同意新华书店系统执行《图书类商品增值税帐务处理办法》的函附件：图书类商品增值税帐务处理办法关于科技企业执行新的行业会计制度有关问题的通知附件：科技企业新增会计科目使用说明印发《关于〈国营建设单位会计制度〉的补充规定》的通知附件：关于《国营建设单位会计制度》的补充规定关于有偿转让固定资产重估价问题的复函关于集体施工企业收取临时设施费、劳动保险费和技术装备费会计处理的复函关于“拨付所属资金”、“上级拨入资金”科目编号问题的复函关于“上级拨入资金”科目的使用范围问题的复函关于施工企业实现盈利二八分成等有关会计处理的复函印发《企业住房基金会计处理规定》的通知附件：企业住房基金会计处理规定关于企业交纳矿产资源补偿费会计处理规定的通知关于印发《企业执行现行会计制度有关问题的解答》的通知附件：企业执行现行会计制度有关问题的解答关于印发《清产核资试点企业有关会计处理规定》的通知附件：清产核资试点企业有关会计处理规定关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知印发《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》的通知附件：关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定印发《关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》的通知附件：关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见有关发行B股的企业在分红派息时的会计处理问题的复函关于外商投资企业改组股份制企业有关资产重估会计处理规定的通知关于股份制试点企业房地产营业收入实现问题的复函关于公益金及外币业务会计处理的复函关于印发企业执行新税收条例有关会计处理规定的通知附件一：关于增值税会计处理的规定附件二：关于消费税会计处理的规定附件三：关于营业税会计处理的规定关于增值税会计处理的补充通知关于企业处理期初库存纳税问题有关会计核算的通知关于印发《关于资源税会计处理的规定》的通知附件：关于资源税会计处理的规定关于印发《企业所得税会计处理的暂行规定》的通知附件：企业所得税会计处理的暂行规定关于印发外商投资企业执行新税收条例有关会计处理规定的通知附件：关于外商投资企业执行新税收条例有关会计处理的规定关于退还外商投资企业改征增值税、消费税后多缴税款有关会计处理规定的通知印发《关于外汇管理体制改革后企业外币业务会计处理的规定》的通知附件：关于外汇管理体制改革后企业外币业务会计处理的规定印发《关于外汇管理体制改革后有关会计处理的补充规定》的通知附件：关于外汇管理体制改革后有关会计处理的补充规定关于印发调整后会计科目和会计报表格式的通知附件：调整后会计科目和会计报表格式一、工业企业会计科目表和会计报表格式二、商品流通企业会计科目表和会计报表格式三、施工企业会计科目表和会计报表格式四、房地产开发企业会计科目表和会计报表格式五、旅游、饮食服务企业会计科目表和会计报表格式六、对外经济合作企业会计科目表和会计报表格式七、运输（交通）企业会计科目表和会计报表格式八、运输（铁路）企业会计科目表和会计报表格式九、运输（民用航空）企业会计科目表和会计报表格式十、邮电通信企业会计科目表和会计报表格式十一、金融企业会计科目表和会计报表格式十二、保险企业会计科目表和会计报表格式十三、农业企业会计科目表和会计报表格式十四、股份制试点企业会计科目表和会计报表格式增值税会计处理问题解答实行增值税以后，依据什么凭证记入“应交税金——应交增值税（进项税额）”科目？实行增值税以后，企业应如何设置“应交税金——应交增值税”明细帐户？实行增值税以后，一般纳税企业应如何进行会计处理？一般纳税企业购入免税产品应如何进行帐务处理？小规模纳税企业如何进行帐务处理？实行增值税以后，企业进出口货物如何进行会计处理？实行增值税后，企业用货物对外投资应如何进行会计处理？实行增值税后，企业将货物分配给个人应交的增值税应如何进行会计处理？实行增值税后，按规定不予抵扣项目的进项税额如何进行会计处理？消费税会计处理问题解答企业交纳消费税如何设置会计科目？企业因销售应税消费品而交纳消费税如何进行会计处理？企业以应税消费品换取生产资料和消费资料、抵偿债务、支付代购手续费等怎样进行会计处理？外商投资企业以生产的应税消费品用于投资，怎样进行会计处理？自产自用应税消费品怎样交纳消费税，怎样进行会计处理？包装物交纳消费税怎样进行会计处理？委托加工的应税消费品收回后直接用于销售的，其交纳的消费税怎样进行会计处理？委托加工的应税消费品收回后用于连续生产应税消费品的，交纳的消费税如何进行会计处理？进口应税消费品交纳消费税，如何进行会计处理？出口应税消费品免征消费税的办法有几种，为什么要采用先税后退办法？外贸企业自营出口应税消费品怎样进行会计处理？生产企业委托外贸企业代理出口产品的，其交纳的消费税为什么不计入企业的产品销售税金，退税后发生退关或退货而补付的消费税怎样进行会计处理？外贸企业代理出口应税消费品怎样进行会计处理？营业税会计处理问题解答实行新税制后哪些行业和业务要交营业税？会计上应如何处理？运输企业自我国境内载运旅客或者货物出境，在境外改由其他运输企业承运的，应以全程运费减去转运企业的运费后的余额征收营业税，如何进行会计处理？旅游企业组团在境内旅游，按收到的全程旅游费减去替旅游者支付给其他单位的房费、餐费、交通费、门票和其他代付费用后的余额计算应交营业税，如何进行会计处理？金融企业转贷业务的收入，按贷款利息收入减去借款利息支出后的净额纳税，如何进行会计处理？金融企业买卖外汇、有价证券、期货买卖等业务，以买卖差价计算应交纳的营业税，如何进行会计处理？有关代扣税金如何进行会计处理？销售不动产应交营业税如何进行会计处理？销售无形资产应交营业税如何进行会计处理？所得税会计处理问题解答为什么财政部要制定《企业所得税会计处理的暂行规定》？为什么税前会计利润与纳税所得之间会产生差异？在《所得税会计处理规定》中，为什么将所得税改作费用支出列入损益类科目？《所得税会计处理规定》对企业会计科目的设置有何新的规定？什么是“应付税款法”，怎样进行会计处理？什么是“纳税影响会计法”，怎样进行会计处理？《所得税会计处理规定》对企业会计报表有何新的调整？外汇管理体制改革后有关外币业务会计处理问题解答外汇体制改革后企业采用什么汇率作为记帐汇率？外汇体制改革后外币业务的核算原则是否改变？外汇体制改革后企业对投入资本的折合方法有无改变？企业建立偿债基金怎样进行会计处理？汇率并轨后外币账户余额的调整差额应如何进行会计处理？汇率并轨前企业调入的外币怎样处理，并轨后企业新调入的外币又怎样进行会计处理？外汇体制改革后企业原有的外汇额度怎样处理，改革后新购入的外汇额度怎样进行会计处理？停止发行外汇券后企业原有的外汇券怎样进行会计处理？“两金”征收范围变化后会计处理问题解答新税制实施后，“两金”的征收范围有何变化，如何进行会计处理？商品流通企业会计处理问题解答企业在什么情况下要设置“其他货币资金”账户，核算上有何规定，企业的各种信用卡存款如何进行核算？企业购进商品，在“货到未付款”的情况下，为什么会计制度规定在月末要按暂估价入账，下月初用红字冲回，企业可否采用其他的会计处理方法？商品流通企业的商品销售折扣与折让为什么不直接冲减商品销售收入，这样处理对企业纳税有没有影响？粮食企业发生的调拔经营费收支怎样处理？执行新的增值税条例以后，采用售价核算的商品零售企业如何进行会计核算，“商品进销差价”科目核算内容比过去有何变化？实行增值税后，企业发生的进货退出应怎样进行会计处理？旅游、饮食服务企业会计处理问题解答旅游涉外饭店加收的服务费收入怎样进行会计核算？饭店采用出售餐券收款方式，怎样进行会计核算？对旅行社超时补贴怎样进行会计处理？房地产开发企业会计处理问题解答与原会计制度相比固定资产的标准有哪些变化？新会计制度对固定资产分类有哪些变化？新会计制度对固定资产如何计价？固定资产的价值如何构成，不同来源形成的固定资产如何进行会计核算？新会计制度对计提固定资产折旧有哪些要求？企业发生的固定资产修理支出如何进行会计核算？在实际工程中，企业预付帐款业务多寡不一，发生的预付帐款如何正确地进行会计处理？如何确定预提配套设施费的范围、前提条件和核算方法？对开发项目前期发生数额较大的短期借款利息如何进行会计核算？房地产开发企业的营业收入如何确认？房地产开发企业职工的奖金如何核算？《国营建设单位会计制度》补充规定中有关科目编号问题解答建设单位按照（93）财会字第49号文附发的《关于〈国营建设单位会计制度〉的补充规定》执行后，对会计科目如何编号？外商投资企业会计处理问题解答1993年7月1日起分行业会计制度实施后，外商投资企业执行什么制度？股份制试点企业会计处理问题解答股份制试点企业执行何种会计制度？关于印发《企业会计准则第×号——应付项目（征求意见稿）》的通知附件：企业会计准则第×号——应付项目（征求意见稿）附：关于《企业会计准则第×号——应付项目（征求意见稿）》的说明关于印发《企业会计准则第×号——应收款项（征求意见稿）》第六项具体准则（征求意见稿）的通知附件一：关于具体会计准则制定工作的总说明附：拟制定的会计准则项目附件二：企业会计准则第×号——应收款项（征求意见稿）附：关于《企业会计准则第×号——应收款项（征求意见稿）》的说明附件三：企业会计准则第×号——存货（征求意见稿）附：关于《企业会计准则第×号——存货（征求意见稿）》的说明附件四：企业会计准则第×号——投资（征求意见稿）附：关于《企业会计准则第×号——投资（征求意见稿）》的说明附件五：企业会计准则第×号——借款费用资本化（征求意见稿）附：关于《企业会计准则第×号——借款费用资本化（征求意见稿）》的说明附件六：企业会计准则第×号——资产负债表（征求意见稿）附一：资产负债表的基本格式附二：关于《企业会计准则第×号——资产负债表（征求意见稿）》的说明附件七：企业会计准则第×号——损益表（征求意见稿）附一：损益表的基本格式附二：关于《企业会计准则第×号——损益表（征求意见稿）》的说明。

香港上市规则条款解读
香港上市规则是指香港联合交易所制定的上市规则，目的是规范上市公司的行为，保护投资者的权益，维护市场稳定。

以下是香港上市规则的主要条款解读：
1. 公开发行股份：上市公司必须在香港公开发行股份，且必须符合香港交易所的上市要求，包括财务状况、股本结构、公司治理等。

2. 信息披露：上市公司必须按照规定时限向香港交易所披露重要信息，以便投资者及时了解公司的运营状况和业绩表现，避免信息不对称造成投资风险。

3. 投资者保护：上市公司必须遵守相关法规和规定，保护投资者的合法权益，不得操纵市场，虚报财务信息，违反香港交易所规则等行为。

4. 管理层责任：上市公司的管理层有责任为公司的长远利益着想，在经营决策中考虑企业社会责任，保护股东权益，维护公司的声誉。

5. 交易所监管：香港交易所将对上市公司严格监管，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者的信心。

总之，香港上市规则的条款是为了促进市场发展、保护投资者权益和维护市场秩序，是上市公司在香港市场中必须遵守的准则。

国有企业改建为股份制企业怎么记账本⽂就国有企业股份制改造中(包括清产核资、财务审计、资产评估、组建股份公司等四个关键环节)涉及的会计问题进⾏探讨。

⼀、清产核资清产核资阶段的会计问题，主要是资产清查损失处理，也涉及到会计制度选择。

(⼀)资产清查损失处理以股份制改造为⽬的的清产核资，是企业摸清家底的必经之路。

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂⾏规定》规定，企业应当对各类资产进⾏全⾯清查登记，对各类资产以及债权债务进⾏全⾯核对查实，编制改建⽇资产负债表及财产清册，在资产清查中对拥有实际控制权的长期投资应当延伸清查⾄被投资企业：改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建⼯程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。

经过账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资⾦核实和完善制度等清产核资程序后，将清理的各项资产损失，如坏账损失、资产盘盈盘亏、历年亏损挂账等，经中介机构鉴证和上级部门认定后核销。

《企业资产损失财务处理暂⾏办法》第13条规定，实施公司制改建企业，清查资产损失可以核销所有者权益。

按此规定，资产损失会计处理为：借记利润分配(盈余公积、资本公积、实收资本)，贷记原材料等资产类科⽬;负债中长期挂账⽽⼜付不出去的款项，会计处理为：借记其他应付款等负债类科⽬，贷记利润分配。

未分配利润、盈余公积和资本公积余额不⾜核销资产损失时，为体现资本保全原则，⼀般不应冲减实收资本，⽽应在未分配利润中以负数列⽰。

在编制⽐较财务报表时，应按照企业会计准则规定的财务报表列报⽅法，分别采⽤追溯调整法、追溯重述法或未来适⽤法，对各期财务报表进⾏调整。

上述资产损失处理的依据在哪⾥?可以在《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中找到答案。

⽐如，处理资产盘盈盘亏和亏损挂账，可认为是前期差错更正，采⽤追溯重述法进⾏调整;对账⾯价值和实际价值背离较⼤的资产进⾏价值重估，属于资产计价⽅法变更，可认为是会计政策变更，采⽤追溯调整法进⾏调整。

内地企业香港上市的会计与审计中国内地已有几十家大中型企业在香港上市，从几十家企业到港上市的准备过程看，暴露出许多上市障碍和问题，除体制及法制外，会计、审计方面问题有资本的重组、产权的界定、外币的折算、会计的调整、盈利的预测等。

一、资本重组方面，国有企业申请香港上市，非经营性机构及资产不适合上市，需将其剥出。

否则，不利于公司上市后的有效经营，影响投资者的信心。

若将非经营性资产折成股份，总股本将扩大，既会降低资本回报率，又可能突破企业的股票发行额度，影响企业形象，削弱竟争力。

这些会涉及到产权处置和具体的会计技术操作。

二、产权界定方面，包括各种实物资产数量，确认各种资产的实际价值。

因各种按揭抵押的有形资产，如厂房、机械设备等的认证与核定比较困难，及内地企业过去的存货盘点没有注册会计师监盘，注册会计师可能不得不在审计报告中表示保留意见。

然而,重大的的保留意见会使香港联交所拒绝接受该企业的上市申请。

因此香港联交所及国际会计师都建议，有意申请香港上市的内地企业，要尽可能聘请国际会计师年底时到企业监督存货盘点。

三、会计政策变更的调整方面，香港联交所要求，申请上市企业须根据国际会计准则修订会计政策，并调整有关的款项，编制提交香港联交所及向社会公众公布的财务报表。

主要有以下几方面的调整1、公益金的提取，内地企业用作职工福利上的集体福利基金－－公益金在税后利润列支，需调到税前，作为企业的经营成本，调整后，经营成本会增加。

2、折旧的计提，国内折旧只能用直线法和产量法，需采用加速折旧的，要主管财税机关批准。

而国际上通行的会计处理方法都较短。

调整后企业每年的折旧费用会增加。

3、坏帐损失的准备，国际上通行由公司董事会据经验提取，中国股份制企业则是据需要，逐年按年未应收帐款余额的3－5‰提取。

四、外币折算问题，按国际会计准则，业务发生时按交易当日汇率折算，结算时按结算日汇率折算。

注师对于申请香港上市企业的外汇折算汇率，倾于用调剂中心的市场汇率来调整。

公司为什么要上市公司上市理由基本上有以下几个：1、为公司股份建立一个市场，在境外上市也等于为公司股份建立一个国际市场；2、公司股东可以自由买卖股票，对不满公司的股东或是急需资金的股东，上市是套现的好机会；3、员工股份有了价值，工作也积极了；4、增加公司知名度；5、增加金融机构对公司的信心，贷款和其他金融成本会较低；6、上市集资带来资金；7、可以以股份收购其他公司，无需太大的收购现金；8、创造财富，股价使股东的财富增加。

海外上市相关知识第一部分前言本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。

下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。

一、正确认识股份制和股份制公司(一)股份制1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。

所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。

2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配。

(二)我国股份公司设立的方式1、发起设立：发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。

这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立：募集设立是发起人认购公司首次(设立时)发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。

这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

(三)股份公司设立形式1、新设按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。

股，如中兴通讯；或A股上市后分拆部分业务在香港上市，如北京同仁堂科技；（3）先到境外其他地方上市，再到香港上市，如大众食品等。

委任保荐人保荐人主要负责招股说明书的编制、与香港联交所沟通、代表公司向中国证监会和香港联交所申报上市文件、安排股票发行上市等相关事宜。

在选择保荐人时，内地企业有两点需要注意：一是根据自己股票发行的需要聘用保荐人，而不是求其知名度越高越好，因为这些保荐人在长期的执业中，已经形成了一定的领域划分，有的精于房地产企业的上市，有的专注于IT企业的包装，有的可能更多倾向金融保险企业，所以在选择时应“扬长避短”；二是在选定保荐人之后，要就保荐人所提供的专家与之进行磋商，虽为同一保荐人，但根据其选定的专家不同，它可能提供二种差别较大的服务，所以有必要对所选定专家的执业背景、专业素质、业内声誉等方面进行广泛的了解。

法律重组及相关事项1．同业竞争。

如果企业采用部分改组的方式，无论是剥离非核心业务还是剥离非经营资产，要特别注意的是剥离后的控股公司及其他附属公司不应与拟上市公司有直接或间接的业务竞争关系；2．独立经营。

拟上市公司应主营业务突出，可以带来主要的现金流量，而不能依赖辅助性业务或从联营公司获取收益维持公司的正常运作；3．关联交易。

拟上市公司需与关联方建立适当的交易合同，其交易须按与第三方交易相同的条款进行，如交易条款与第三方交易条款存在很大差异时，则需要计算并披露有关的财务影响；4．公司治理。

拟上市企业必须建立：完善的董事局架构、健全的企业内部控制体系及程序、良好的内部审计程序以及对中小股东负责的机制，并提高企业的透明度。

融资成本它可以分为两部分，一是新公司的上市成本，二是上市后的维持费用。

据香港联交所中国发展及上市科统计，内地企业新上市时，融资费用占融资额的平均比例约为12．5％左右，具体到每个企业，这一比例和企业上市融资总额呈现出明显的反比例关系，例如中国移动上市时集资额为326．65亿港元，而融资费用率仅为3％；悦达上市时集资额为0．53亿港元，但其融资费用率高达30％。

关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知
（１９９３年４月２８日财政部（９３）财会字第１９号）
国务院各有关企业主管部门，有关省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）：
最近，一些在香港上市的股份制试点企业来电或来人询问，企业股票在香港上市后，是否仍执行“股份制试点企业会计制度”，以及如何委托香港注册会计师查帐和查帐费用等问题。

现答复如下：
一、香港上市的试点企业，应执行财政部、国家体改委（９２）财会字第２７号文件发布的“股份制试点企业会计制度”及其补充规定。

二、香港上市的试点企业年度会计报表和其他财务资料，需经具有资格的中华人民共和国政府批准的注册会计师和香港会计师公会注册的会计师进行查帐验证，出具查帐报告。

聘请的香港会计师，其工作机构应是在中国设有常驻代表处的会计师事务所。

三、香港上市的试点企业直接委托香港会计师进行查帐，查帐费用由委托的企业支付。

——结束——。

财政部关于《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》问题解答文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】1999.12.27•【文号】财会字〔1999〕49号•【施行日期】1999.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】会计正文《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》问题解答（１９９９年１２月２７日财政部发布）《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》（财会字〔１９９９〕３５号）（以下简称“补充规定”）下发后，有的地方和部门来电函询问有关具体会计处理问题。

经研究，现对公司执行“补充规定”具体操作中有关问题答复如下：一、问：境外上市公司、香港上市公司以及在境内发行外资股的公司（以下简称“境外上市公司”），因扩大了计提坏账准备的范围，是否可以采用追溯调整法？答：按照《股份有限公司会计制度》规定，境外上市公司的应收账款应当计提坏账准备，其计提方法、提取比例等由公司自行确定。

按照财会函字〔１９９９〕１１号及补充规定的要求，除了应收账款应当计提坏账准备外，其他应收款也应当计提坏账准备。

境外上市公司因坏账准备计提范围的变更，也应当按照补充规定的要求，采用追溯调整法，调整期初留存收益以及其他相关项目。

二、问：公司１９９８年执行《股份有限公司会计制度》时，对因坏账准备的计提比例的变更有的按会计政策变更处理，采取了追溯调整法，有的按会计估计变更处理，采用了未来适用法。

执行补充规定后，对原来按会计政策变更采用追溯调整法的公司，是否可以重新采用追溯调整法？答：公司１９９８年执行《股份有限公司会计制度》时，对因坏账准备的计提比例的变更无论是按会计政策变更采取了追溯调整法，还是按会计估计变更采用了未来适用法，执行补充规定后均不再作调整。

三、问：公司的预付账款是否可以计提坏账准备？答：预付账款是公司按照购货合同规定预付给供应单位的款项，是公司为购货而发生的债权，收回该债权是以收到所购货物为条件的，因此，预付账款不应提取坏账准备。

乐税智库文档财税法规策划 乐税网关于上海市股份制试点企业有关财务会计问题的补充规定【标 签】股份制试点企业,财务会计问题,补充规定【颁布单位】上海市财政局【文 号】沪财会﹝1993﹞93号【发文日期】1993-10-28【实施时间】1993-07-01【 有效性 】全文失效【税 种】其他 根据财政部财会字［1993］28号《印发股份制试点企业执行新会计制度若干问题规定的通知》［1993］财改字20号《关于股份制试点企业执行〈企业财务通则〉和分行业财务制度有关问题的通知》以及市领导已圈阅同意的上海市人民政府法制办公室《关于对市财政局“关于提请修正本市对公积金划分有关规定的请示”的处理意见》的精神，结合本市股份制试点企业的具体情况，对有关问题作如下补充规定： 一、关于执行《企业财务通则》和《企业会计准则》的补充规定： （一）所有股份制试点企业应按照《企业会计准则》规定的十二条一般原则进行会计核算。

（二）股份制试点企业仍然执行上海市财政局和上海市体改办联合颁发的沪财企一［1992］93号文《转发财政部、国家体改委〈关于印发股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定〉的通知及本市补充意见的通知》（编者注：见《企业财税法规选编》第10册第266页）以及上海市财政局沪财会［1992］72号文《关于转发财政部、国家体改委印发的〈股份制试点企业会计制度〉及本市有关补充规定的通知》（编者注：见《企业财税法规选编》第10册第279页），但对下列财务会计政策和会计科目改按新的行业财务会计制度执行： 1、企业固定资产的划分标准和折旧年限按本市分行业的财务制度或外商投资企业所得税法规定执行。

如选定的折旧年限短于行业制度规定折旧年限的，在纳税时要按国家规定的最短年限进行调整。

2、在外汇调剂市场买入、卖出外币业务的核算，比照新的行业会计制度的有关规定执行。

3、将“开办费”和“长期待摊费用”科目合并为“递延资产”科目。

4、将“职工福利基金”科目改为“应付福利费”科目。

关于到香港上市的公司执行《股份有限公司规范意见》的补充规定文章属性•【制定机关】国家体制改革委员会(已撤销)•【公布日期】1993.05.24•【文号】体改生[1993]91号•【施行日期】1993.05.24•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文国家体改委印发《关于到香港上市的公司执行＜股份有限公司规范意见＞的补充规定》的通知（１９９３年５月２４日体改生＜１９９３＞９１号）各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要，国家体改委制定了《关于到香港上市的公司执行＜股份有限公司规范意见＞的补充规定》，现印发给你们。

请依照《股份有限公司规范意见》和本补充规定，认真细致、积极稳妥地做好经国务院有关授权部门批准，直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司的试点工作。

关于到香港上市的公司执行《股份有限公司规范意见》的补充规定第一条为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要，特对《股份有限公司规范意见》作补充规定。

第二条直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司（以下简称公司）必须执行《股份有限公司规范意见》（以下简称《规范意见》）和本补充规定，按照《规范意见》、本补充规定及《到香港上市公司章程必备条款》制定或修订公司章程。

公司章程是公司行为的准则，是规范公司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

除公司法及有关行政法规另有规定外，公司章程中依《到香港上市公司章程必备条款》所载明的内容，不得修改或废除。

第三条公司章程须载明公司的营业期限。

永久存续亦视为一种营业期限。

第四条公司可发行人民币股票（Ａ种股票）和人民币特种股票。

人民币特种股票除《规范意见》第二十九条所指的在境内证券交易所上市交易的Ｂ种股票外，还包括以人民币标明面值，以外币认购和进行交易，获香港联合交易所批准上市的股票（简称Ｈ种股票）。

国家税务局关于股份制试点企业所得税有关税收会计
事项的通知
文章属性
•【制定机关】国家税务总局
•【公布日期】1992.11.09
•【文号】国税函发[1992]1537号
•【施行日期】1992.11.09
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】企业所得税
正文
国家税务局关于股份制试点企业所得税有关税收会计事项的
通知
（国税函发[1992]1537号）
根据财政部[92]财预字第102号“关于股份制试点企业所得税有关预算管理问题规定的通知”，现将缴款凭证及会计科目等事项通知如下：
一、各地在正式印制“股份制企业所得税缴款书”之前，可以“国营企业所得税缴款书”加盖“股份制企业所得税”戳记代替。

二、在税收会计科目中增设“股份制企业所得税”总帐科目，在有关总帐科目下，按户、上解单位和预算级次设置明细科目。

会计、统计报表增设项目事项另文下达。

1992年11月9日。

财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知文章属性•【制定机关】国家税务总局,中国证券监督管理委员会,财政部•【公布日期】2014.10.31•【文号】财税〔2014〕81号•【施行日期】2014.11.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,税收征管,财政正文财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知财税〔2014〕81号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：经国务院批准，现就沪港股票市场交易互联互通机制试点涉及的有关税收政策问题明确如下：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市股票的所得税问题（一）内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。

对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暂免征收个人所得税。

（二）内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。

对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，计入其收入总额，依法征收企业所得税。

（三）内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的股息红利所得税。

对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司应向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）提出申请，由中国结算向H股公司提供内地个人投资者名册，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。

内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市的非H股取得的股息红利，由中国结算按照20%的税率代扣个人所得税。

个人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国结算的主管税务机关申请税收抵免。