巴基斯坦风电项目开发
作者：刘志栋目前，世界各国都在积极发展新能源、再生能源以解决可持续发展面临的资源短缺、环境污染等问题。
随着巴基斯坦经济发展和国民生活水平的改善，能源短缺和社会需求方面的矛盾日益突出，电力短缺成为发展瓶颈，巴政府将目光转向了国际上正在快速发展的风力发电领域。
目前，巴基斯坦风电政策优惠、电价透明合理、内部收益率高，对独立发电商有较大吸引力，成规模的风电场已逐渐开始显现。
本文以中国电建集团国际工程有限公司在巴基斯坦开展的
风电项目为例，介绍巴基斯坦风电的现状、政策、开发流程以及承包商在项目融资中的主要工作。
风电市场概述
巴基斯坦风力资源较为丰富，主要集中在信德省和俾路支省。
其中，信德省南部风场面积达9700平方公里，风能资源蕴藏量约为43,000MW，可利用的风能发电量达
11,000MW。
据巴气象局数据，该地区平均风速达7米每秒，风向稳定，非常适合风力发电，如开发成功，可满足全国5%-10%的电力需求。
一、主要管理部门巴风电管理部门包括巴电力监管局（NEPRA）、巴国家输配电公司（NTDC）和可替代能源发
展委员会（AEDB）等。
其中，巴电力监管局主要负责制订电价，巴国家输配电公司负责电网并入及电力购买，可替代能源发展委员会负责新能源领域开发及宣传等。
二、政策特点2006年12月，巴政府正式颁布了《可再生能源发展政策》和《独立发电商上网电价确定导则》，巴基斯坦可再生能源委员会（AEDB）也公布了购电协议（PPA）和项目实施协议（IA）的范本。
这些政策和规定旨在营造一个有吸引力的、规范的可再生能源投资环境，并为巴基斯坦确立依靠外国和本国民营企业投资发展可再生能源项目的
发展战略。
2011年，巴政府再次颁布《2011年替代性和可再生能源政策》，主体沿用2006年政策，具有如下特点。
1.全部私营：完全依靠私营投资，采用BOO或者BOOT形式实现。
2.限制规模：每个项目单元的装机容量不超过
50MW。
3.特许经营：特许经营期不少于20年。
4.政府担保：政府保证由国家电网公司NTDC采购所有电力。
5.风资源担保：政府对风资源给出一个基准评价值，并对其提供一定程度的担保，以分担投资者的风险。
6.电价：可以根据不同投资商的投资成本议定电价。
确定原则是“成本+回报”的方式，即在保证投资商可以回收合理的建设成本和运营成本的前提下，允许资本金内部收益率为15%-17%。
7.免税政策：政府提供免税优惠政策，如免征海关关税和消费税等，免收资源使用费，代征地且地租低廉。
8.自由汇兑：投资收益可以自由汇回投资者的国家。
风电项目融资模式
风电项目融资主要有三个特征。
一、项目公司是融资主体风电项目投资普遍采用有限责任模式的公司型结构，以符合增值税及企业所得税等税收要求。
同时，有限责任公司设立程序简单并可灵活安排股权结构。
在这种模式下，项目公司成为融资主体，项目的融资额以及融资结构的设计均与项目本身的资产价值以及未来净现金
流量紧密联系。
项目融资发起人一般对项目提供股本投入，不为项目的债务提供或仅提供有限担保，因而项目发起人可以实现资产负债表外融资。
发起人在投资额有限的情况下，提高投资回报。
在项目融资模式下，发起人只投入有限资本，采取杠杆方式，利用贷款人的资金修建项目。
这样一来，项目公司作为发起人既可以避免对融资承担全部责任，又可以从项目的成功运营中获得较高的资本回报。
二、以长期资金为主风电项目运营期大多设计为20年，投资商投入的股本资金通过风电项目税后收益以及剩余索取
权逐步回收，而不能中途撤资或抽逃出资，显然是由项目公司使用的长期资金。
而除投资商投入的股本资金外，项目建设尚需债务融资，由于风电项目建设具有一次大额投入、分期收回的特点，债务融资属于固定资金贷款性质的资金，结
合投资回收期测算，融资总期限应设定在10年以上，否则会产生由于期限错配导致现金流断裂，难以按期还本付息的风险。
三、风险共担以及信用结构多样化项目融资风险一般由发起人、为项目提供融资的债权人、总承包商及其他项目参与方合理分担，从而推动项目融资完成。
风电项目融资面临债权人承担风险大、项目融资成本较高、项目贷款的文件比其他贷款安排复杂、融资过程复杂且耗时长的缺点，与传统的公司融资相比面对的风险更多，商业和法律结构、融资结构、风险分担、担保权益等方面的商业和法律安排也更为复杂，需要根据市场惯例进行尽职调查和谈判程序，完成融资所需时间较长。
风电项目开发
一、开发流程巴基斯坦《可再生能源发展政策》对投资风力发电项目的操作流程做出了较明确的规定。
本文以“协议电价”模式为例，简要介绍该模式下风电项目开发流程。
1.投资人向巴基斯坦可再生能源委员会（AEDB）提交项目建议书，AEDB在30天内审查并决定是否批准该建议书。
2.在建议书获得批准后，AEDB向投资人（申请人）签发意向函（LOI），有效期为18个月。
3.投资人向AEDB申请分配风场，在风场分配完毕后，投资人需预缴10年的风场地租。
4.投资人进行项目可行性研究并交由AEDB审查可研报告。
5.投资人向巴电监会（NEPRA）申请电价审核和发电证书，NEPRA对申请电价的审核认定一般耗时三个月。
同时NEPRA政策规定，投资人需事先按巴当地法律成立公司后才可进行电价和发电证书的申请。
6.投资人提交的可研报告获AEDB通过后，AEDB将给投资人签发支持函以便帮助投资人进行项目融资。
7.投资人在获得AEDB出具的支持函和NEPRA颁发的发电执照及电价核准后，与AEDB签署项目执行协议和减排协议，与巴国家输变电公司签署购电协议（PPA）。
8.上述手续办理完毕后，投资人方可进行项目融资及建设。
项目完工后，根据先前签署的购电协议，投资人向巴基斯坦国家输变电公司（NTDC）申请并网发电，并由双方核对确认上网电量，计算收益。
二、项目承包商的角色巴基斯坦风电项目开发与融资，目前多源于美国OPIC、IFC银行及当地几家大型商业银行，虽然风电投资业主不同，但当地风电开发、审批、融资模式、商务合同和保函条款等均源于同一个版本。
这种项目融资模式下，为配合业主与融资行实现融资关闭，项目公司将其在EPC总承包合同及其他所有项目合同（包括购电合同、供煤协议或供气协议、运行维护合同、各类技术咨询和服务合同、工程保险合同等）项下的全部权益予以抵
押或质押，包括建设过程中形成的项目资产、今后的发电收入现金流、总承包商提交的各类保函和母公司担保函（如需要）、建安险项下的保险费受偿权、向总承包商和其母公司（出具母公司担保情况下）的违约追索权等。
项目融资关闭是政府考核投资人项目实施的重要节点，不能按期完成可能导致特许经营权被取消和担保金被没收。
融资工作牵涉到一系列复杂的法律和商务工作，是项目前期一项难度较大的工作，需要组织专业高效的法律、商务和技术团队分头、尽早着手。
三、EPC总承包商的配合义务在众多国际重大能源基础设施项目中，根据业主方律师或融资银行律师设计的与融资相关的条款，总承包商的融资配合义务主要包括6点。
1.除与业主签订EPC总承包合同外，总承包商还需向业主与融资银行提供总承包商法律意见书，用于对项目合同和承包商资质进行法律审核，说明合同合法有效、承包商资质真实有效、所适用法律等，以及提供预付款、履约保函与签订直接协议。
2.总承包商必须同意业主将总承包合同项下的所有权益质押或为担保目的转让给融资银行，并同意在触发情形发生时签署相关法律文件。
3.融资机构可以委派独立工程师进驻现场，随时监督查看工程进度和质量，总承包商应给予无障碍通行权、检验权。
4.建安险和第三方责任险项下将银行及其代理人列为同时被保险人之一，且要求保险公司放弃该类保险单项下对被保险人的代位求偿权。
5.要求总承包商签署直接介入协议，明确规定在EPC合同和/或融资协议终止情形下，融资银行可直接介入并接管项目，处理项目后续事宜的权利。
6.在对总承包商资质、业绩或按其同一阶段所执行项目个数分摊后的净资产额不是非常满意的情形下，甚至要求总承包商出具母公司担保函，以确定总承包商未能如期按约完工的赔偿责任不至落空。
基于巴基斯坦类同的风电项目融资模式，债权人/融资方/担保委托方（融资银行）一般会要求项目公司将其在EPC合同项下的权益作为担保并转让给融资方，从而使其在发生项目公司不能偿债等违约事件时可以行使其权利，这就需要项目公司、融资方与EPC总承包商签订直接协议，比如有权得到业主与项目总承包商签订转让保函以保证担保委托方（融资银行）的利益。
（作者单位：中国电建集团国际工程有限公司）。
