中光学：董事会秘书工作规则(2019年11月)

证券代码：002189 证券简称：中光学公告编号：2019-060中光学集团股份有限公司关于限制性股票激励计划预留股份授予方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：1．限制性股票预留股份授予日：2019年11月28日2．限制性股票预留股份授予数量：196,333股2019年11月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，具体情况如下：一、限制性股票激励计划已履行的相关程序（一）已履行的决策程序1．2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

2．2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

3．2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查出具了核实意见。

公司发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就2019 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

4．2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

董事会秘书规定范本第一章总则第一条为了规范董事会秘书的工作行为，提高秘书工作效率和服务质量，保障董事会决策的科学性和合法性，制定本规定。

第二条董事会秘书是董事会常设机构，依法管理董事会文件、记录和信息，并向董事会提供秘书服务的专门人员。

第三条董事会秘书的工作要坚持服务董事会、服务公司、服务全体股东的原则，维护公司合法、合规运作，保护公司利益。

第四条董事会秘书应熟悉公司章程、公司业务和公司治理实践，具备较高的法律知识、专业素养和沟通表达能力，保守秘密，忠诚职守。

第五条董事会秘书应当对本规定负责，并接受董事会的监督。

第六条公司应当为董事会秘书提供必要的工作经费和设备，并组织培训、提升秘书的专业素质。

第二章董事会秘书职责第七条董事会秘书的主要职责包括：（一）保管、管理董事会文件、记录和信息，建立董事会档案，维护董事会的决策记实和决策执行情况；（二）负责公司章程有关董事会的规定、规则和决策的落实，合法合规发放和通知董事会文件、记录和信息；（三）协助董事会召开会议，组织会议文件的准备工作，记录会议纪要，起草决议，并按时将会议文件送达董事会成员；（四）协助董事会组织会议的决策执行，跟踪董事会决策的实施情况，建立和完善董事会决策的执行档案；（五）协助董事会进行公司治理工作，配合董事会履行职责，处理与公司治理相关的事务；（六）协助董事会制定董事会工作计划和议程，提供决策所需的资料和信息，组织决策事项的准备工作；（七）提供法律法规、市场监管和公司经营管理方面的咨询和建议，维护公司的合法权益。

第八条董事会秘书有权向董事会成员和高级管理人员查询、申请和了解有关董事会工作的信息和文件，并提供必要的协助。

第三章董事会秘书工作流程第九条董事会秘书应当按照本规定的要求，合理安排工作流程。

第十条董事会秘书在董事会召开前应当预先了解本次董事会的议题和决策内容，做好提供文件、资料、信息的准备工作。

第十一条董事会秘书应当按照公司章程要求，有序地协助主席召集董事会会议，编制会议议程，并及时通知董事会成员。

中国东方航空股份有限公司董事会秘书工作制度(2011年4月27日第六届董事会2011年第3次例会审议通过)（2016年4月28日第七届董事会2016年第3次例会审议修订)第一章总则第一条为提高中国东方航空股份有限公司(“公司”)的公司治理水平，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职权，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本制度。

本制度所称的“董事会秘书”与香港联交所上市规则所定义的“公司秘书”一致。

第二条根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责,承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所、香港联交所和纽约证券交易所（以下合称“证券交易所”）之间的指定联络人，负责办理公司信息披露、公司治理、投资者关系、股权管理等其相关职责范围内的事务，组织准备和及时递交境内外监管部门所要求的文件，负责接受监管机构下达的有关任务并组织完成。

第四条公司设立董事会办公室，在董事会秘书的领导下开展工作，协助董事会秘书办理公司信息披露、公司治理、投资者关系、股权管理等相关事务。

第二章董事会秘书的任职资格和任免程序第五条公司董事会秘书由董事长或董事会提名与薪酬委员会提名，董事会聘任或解聘。

公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会和境内外上市地有关监管机构备案，并公开披露。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；（二）具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理金融等方面的专业知识；（三）具有大学本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权事务、资本运作等工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；（五）满足香港联交所上市规则以及香港联交所对于公司秘书的资格及要求。

中光学集团股份有限公司总经理办公会会议制度第一章总则第一条为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构, 促进公司科学、民主、高效管理，根据《公司法》《公司章程》《董事会授权管理办法》《总经理工作规则》以及其他有关规定，结合公司实际，制订本制度。

第二条总经理办公会是总经理履行职责，组织公司的生产经营管理工作，落实董事会决议，对董事会授权范围内的事项及公司相关重要事项进行集体讨论、研究、决策的工作机制。

总经理办公会实行总经理负责制。

第三条总经理办公会由总经理召集和主持，根据公司需要随时召开。

总经理因特殊情况不能履行职责时，可以委托副总经理、财务负责人等公司高级管理人员主持。

总经理办公会出席人员为：公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员。

总经理认为必要时，可通知其他有关人员列席会议。

公司监事会主席、董事会秘书视情况可列席会议。

第二章总经理办公会职责第四条总经理办公会主要对下列具体事项履行职责：（一）组织公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定一定金额内的投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项；（七）研究决定董事会授权总经理决策的其他事项。

第五条总经理办公会研究决定其职责范围内的重要事项，属于“三重一大”事项的，应先提交党委会进行讨论。

第三章总经理办公会召开与表决第六条总经理办公会的通知：（一）总经理办公会的通知由公司办公室以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式发出；（二）总经理办公会通知的内容：1.会议日期、时间、地点；2.事由及议题；3.应出席会议及列席会议的人员；4.发出通知的日期。

第七条总经理办公会一般以现场形式召开。

遇特殊情况，经召集人同意，可采用电话、视频会议或签署书面决议等方式，对议案做出决议。

关于董事会秘书规定范本第一章：总则第一条：为规范和保障董事会秘书的工作，提高董事会秘书工作的专业化水平和效率，特制定本规定。

第二条：本规定适用于本企业的董事会秘书。

董事会秘书是董事会的工作助手，担负着协助董事会履行职责的法定职责和其他任务。

第三条：董事会秘书应当严守企业机密，忠实履行职责，为董事会提供必要的服务和保障。

第四条：董事会秘书应当具备较强的组织协调能力、沟通协调能力和文书处理能力，且应当具备相关法律、法规和业务知识和技能。

第五条：董事会秘书应当保持良好的职业道德和职业操守，严守机密，遵循纪律规定，勤勉尽责，不得利用职务便利谋取个人私利。

第六条：董事会秘书应当根据董事会的工作需要，制定年度工作计划，并向董事会报告并征得董事会的确认。

第七条：董事会秘书在履行工作职责时应当遵循董事会决议，且应当按照董事会的要求提供必要的支持和协助。

第二章：职责和权利第八条：董事会秘书的主要职责包括但不限于以下几项：（一）协助董事会组织召开各类会议，并负责起草会议纪要、决议和相关文件；（二）负责董事会决议的执行情况的跟踪和落实，并及时报告董事会；（三）管理和维护董事会的相关文件和资料，确保其完整、准确、方便查阅；（四）协助董事长、执行董事或其他董事履行职责，提供必要的支持和协助；（五）组织和协调董事会的委员会和工作小组的工作，并提供必要的文件、资料和信息；（六）协调和处理董事会的事务，及时反馈董事会的意见和建议；（七）法律、法规和规章制度、企业章程等文件的研究、解读和执行；（八）承办董事会的其他工作。

第九条：董事会秘书享有以下权利：（一）按照董事会的要求，享有提供必要的工作场所、设施和条件的权利；（二）按照董事会的授权，享有对董事会办公区域的监控和管理的权利；（三）根据董事会的要求，参加董事会的会议，并享有发表意见的权利；（四）根据董事会的要求，参与制定和修改相关规章制度和文件的权利。

第十条：董事会秘书应当遵守保密原则，不得将董事会工作中知悉的机密事项泄露给任何第三方，不得滥用职权和职务便利，不得从事与董事会工作无关的活动。

董事会秘书规定董事会秘书规定（二）一、会议组织和准备1. 会议的组织和准备应遵循以下程序。

2. 主席应确保会议的议程明确，并提前分发给与会人员。

3. 会议材料应提前准备并发送给与会人员，以确保其充分了解会议议题。

二、会议之前的准备1. 与会人员应提前阅读会议材料，并在会议之前准备相关问题和意见。

2. 参会人员应提前确认是否能按时参加会议，并提前通知主席如有无法出席的情况。

3. 主席应确保会议室的场地和设备已经做好准备，并检查相关设施的正常运行。

三、会议的进行1. 会议应按照预定的议程进行，确保会议的效率和质量。

2. 主席应保证会议的秩序和纪律，确保每位与会人员的发言机会公平公正。

3. 会议记录员应全程记录会议内容和重要决议，并及时发送给与会人员和董事会成员。

四、会议决议的执行1. 会议决议应及时传达给相关部门和人员，并跟踪执行情况。

2. 相关部门和人员应按照决议的要求，及时采取行动并报告执行进展。

五、会议纪要1. 会议纪要应在会议结束后的三个工作日内完成，并发送给与会人员和董事会成员。

2. 会议纪要应包含会议的重要讨论内容、决议和行动计划。

六、会议效果评估1. 会议结束后，应进行会议效果评估，并根据评估结果进行改进。

2. 相关人员应提供对会议效果的反馈意见，并提出改进建议。

七、违规处理1. 对于违反本规定的行为，将依据公司相关规章制度进行相应的纪律处分。

2. 违规行为应实行严肃查处，维护董事会秘书工作的职业道德和纪律。

八、附则1. 本规定自发布之日起生效，并取代原有规定。

2. 如对本规定有任何疑问或建议，可向董事会秘书提出并及时处理。

以上为董事会秘书规定的内容，用以规范会议组织和准备的程序、会议进行的方式、会议决议的执行以及会议纪要的整理等。

请各位与会人员和董事会成员严格遵守以上规定。

董事会秘书工作细则1. 职责和职能董事会秘书是董事会的行政管理人员，负责董事会的日常管理及会议管理，其职责主要包括以下几个方面：1.1 协助董事长董事会秘书应当协助董事长完成工作任务，包括提供信息、参与决策、安排日程等各方面。

董事会秘书还需要向董事长汇报董事会的各项工作情况。

1.2 管理董事会文件董事会秘书需要保管董事会的重要文件和资料，并确保这些文件和资料的安全、完整和机密性。

同时，董事会秘书还需要对文件及资料进行分类汇总和归档，以备后续查阅。

1.3 组织和记录会议董事会秘书需要负责组织和记录董事会会议，并及时发布会议决议。

在会议前，董事会秘书需要向董事们发送会议通知和材料，并确认与会人员。

在会议后，董事会秘书需要根据记录整理出正式内部文件，并在规定时间内发放。

1.4 协调董事会委员会当董事会需要进一步分工和委任委员会时，董事会秘书负责协调和管理董事会委员会。

此外，董事会秘书还需要做好董事会和委员会之间的联系，并提供任何必要的协助。

1.5 提供董事会指导董事会秘书需要根据具体情况，对董事会或委员会提供相关指导，以确保其工作有效推进。

2. 工作方法为了完成以上工作任务，董事会秘书应该按照以下工作方法：2.1 沟通董事会秘书需要与董事长和其他董事成员保持良好的沟通和协作关系。

此外，董事会秘书还需要定期与各委员会联系，并关注董事会工作的实时进展。

2.2 定期更新董事会秘书需要定期更新董事会工作的重点、进度和所需的工作计划，以向董事会展示和报告工作成果。

2.3 管理文件为了确保董事会文件安全和机密，董事会秘书应该使用机密文件柜、密码保护、加密等措施，有效地保护董事会的文件和资料。

此外，董事会秘书还需要定期审查文件和资料以确保其完整性和准确性。

2.4 记录会议董事会秘书负责记录董事会会议的主要内容和决策结果，并将其载入有关文件中。

此外，董事会秘书还应该收集和分析与会者的反馈意见，以便领导层对会议进行评估。

中光学集团股份有限公司董事会授权管理办法第一章总则第一条为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。

第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。

第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。

第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。

第二章授权权限第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。

具体授权内容为：（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；（五）监督和指导公司特种装备重点工作；（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。

第七条公司董事会对董事长的授权（一）组织机构职责调整经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

（二）投资项目经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000 万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。

（三）融资1、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000 万元以上至10000万元以下的融资事项。

2、经公司党委会前置研究，批准公司单笔1000万元以下的预算外融资。

关于董事会秘书规定模版董事会秘书在公司治理中发挥着非常重要的作用。

作为公司和董事会之间的桥梁，董事会秘书负责保障公司的合规运作，确保董事会会议的顺利进行，以及记录和传达董事会决策。

为了规范董事会秘书的职责和工作流程，许多公司都制定了董事会秘书规定模板。

本文将探讨董事会秘书规定的基本内容和重要条款。

首先，董事会秘书规定应明确董事会秘书的职责和权限。

董事会秘书应负责董事会会议的组织和筹备工作，并提供有关法律法规、公司章程和证券交易所规则等方面的咨询和建议。

董事会秘书还应负责起草和审核董事会决议、方案和报告等文件，确保其合规性和准确性。

此外，董事会秘书还应负责董事会文件的保管和管理，并及时提供给相关方。

其次，董事会秘书规定还应规定董事会秘书的任职资格和选任程序。

董事会秘书应具备相关法律、金融和公司治理等方面的专业知识和经验，并熟悉公司业务和董事会运作。

董事会秘书的选任应由董事会决定，并经股东大会或监事会的批准。

董事会秘书的任期一般与董事会的任期保持一致，可以连续任职但需定期进行绩效考核。

另外，董事会秘书规定还应明确董事会会议的安排和程序。

董事会秘书应提前通知董事会成员参加会议，并确保会议的顺利进行。

董事会秘书应准备会议议程、材料和文件，并及时分发给董事会成员。

在会议期间，董事会秘书应记录会议讨论和决策的要点，并及时起草会议纪要。

会后，董事会秘书应及时将会议纪要发送给董事会成员，并保留会议记录和相关文件。

总之，董事会秘书规定是公司治理的重要组成部分。

通过规范董事会秘书的职责和权限、明确董事会会议的安排和程序，董事会秘书规定能够提高董事会的效率和决策质量，同时也是公司合规和信息披露的重要保障。

公司应根据具体情况制定适应自己的董事会秘书规定，并加强对董事会秘书的培训和监督，以确保其有效履职。

董事会秘书工作规则1范围本规定的范围为公司董事会秘书的任职资格、任免、职权范围、法律责任及其他。

本规则只使用于公司。

本规则适用于对证券事务代表的管理。

2规范性引用文件《中华人民共和国公司法》、《公司章程指引》、《公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（二OOO年）、《公司章程》3 董事会秘书的任职资格3.1 大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；3.2 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，遵守有关法律、法规和职业操守，能够忠诚地履行职责；3.3 具有良好的沟通能力和灵活的处事能力；3.4 以下人员不能担任董事会秘书：3.4.1 无民事行为能力和限制民事行为能力的人；3.4.2 因犯有贪污、贿赂、侵占财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；3.4.3 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；3.4.4 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；3.4.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿；3.4.6 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。

3.5 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。

4 董事会秘书的聘任程序4．1 公司董事长提名并由董事会同意推荐；4．2 董事会聘任；4．3 参加上海证券交易所定期组织的专业培训，并在公司股票上市后六个月内通过资格考核，取得上海证券交易所颁发的合格证书；4．4 通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、中国证监会南京特派办和上海证券交易所备案；4．5根据上海证券交易所的规定，公司聘任董事会秘书应向上海证券交易所提交下列材料：4．5．1 公司董事会推荐书。

关于董事会秘书规定范文董事会秘书在企业的治理结构中扮演着至关重要的角色。

秘书负责协助董事会进行决策、记录会议纪要、协调会议安排等工作。

为了确保董事会的高效运作和透明性，各国和地区都制定了相应的董事会秘书规定。

本文将以中国董事会秘书规定为例，对其内容和意义进行分析和总结。

中国董事会秘书规定于2001年首次发布，旨在完善企业治理结构，提高董事会的决策水平和效率。

随着中国企业的发展和资本市场的进一步开放，这一规定也经历了多次修订和完善。

目前，中国的董事会秘书规定主要包括董事会秘书的资格要求、职责和义务、任免和解聘程序等方面的内容。

首先，中国的董事会秘书规定对董事会秘书的资格要求进行了明确规定。

根据规定，任职董事会秘书必须具备专业知识和经验，同时拥有良好的道德品质和职业操守。

此外，董事会秘书还需要通过相应的考试或培训，取得董事会秘书资格证书。

这些规定的制定有助于确保董事会秘书具备必要的能力和素质，能够胜任相关工作。

其次，中国的董事会秘书规定明确了董事会秘书的职责和义务。

根据规定，董事会秘书应当负责协调董事会的各项工作，包括会议的筹备和安排、会议纪要的记录和传达、董事会决议的执行等。

董事会秘书还应当及时向董事会成员提供必要的信息和材料，并协助董事会处理相关事务。

这些规定为董事会秘书的工作提供了明确的指导，有助于提高工作的规范性和效率。

另外，中国的董事会秘书规定规定了董事会秘书的任免和解聘程序。

根据规定，董事会秘书的任免和解聘应当经过董事会的决议，并按照公司章程和相关法律法规的规定进行。

这些规定的制定有助于确保董事会秘书的人选和工作能够受到适当的监督和约束，提高董事会的专业水平和治理能力。

总之，中国的董事会秘书规定对董事会秘书的资格要求、职责和义务、任免和解聘程序等方面进行了明确规定。

这些规定的制定有助于提高董事会的决策水平和效率，增强董事会的透明度和监督性，进一步推动中国企业的治理结构改革和发展。

未来，随着中国企业和资本市场的不断发展，董事会秘书规定的修订和完善也将继续进行，以适应新形势下的治理需求。

证券代码：002189 证券简称：中光学公告编号：2020-031
中光学集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟变更注册资本并对《公司章程》进行修订。

现将该事项具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更及章程修订的具体内容
由于公司限制性股票激励计划所授予的3名激励对象已离职，公司拟将原授予该3名激励对象的合计43,000股限制性股票回购注销。

回购注销后，公司总股本将由262,568,166股变更为262,525,166股。

因此，拟将注册资本由262,568,166元变更为262,525,166元，并对《公司章程》中第六条、第二十二条有关总股本、注册资本相关内容进行修订。

同时，根据公司实际工作需要，拟在章程中明确总法律顾问为公司高级管理人员，因此在《公司章程》第一百三十三条增添总法律顾问为公司高级管理人员。

二、董事会、监事会审议情况
2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

三、独立董事意见
独立董事认为，公司注册资本变更符合公司实际情况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表
中光学集团股份有限公司董事会
2020年8月26日
附件：
《公司章程》修订对照表。

证券代码：002189 证券简称：中光学公告编号：2020-026中光学集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第九次会议的通知于2020年8月14日以通讯方式发出，会议于2020年8月24日在南阳市公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。

会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：一、审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》。

同意公司编制的《2020年半年度报告及摘要》，具体内容可见巨潮资讯网《中光学：2020年半年度报告及摘要》表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

决议通过。

二、审议通过了《公司2020年上半年工作报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

决议通过。

三、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。

同意公司将募集资金投资建设项目完工时间延期至2021年9月，本次募投项目延期未改变募集资金用途和金额，该事项无需经过股东大会审议，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《中光学：关于募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

决议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提请2020年第一次临时股东大会审议。

同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计43,000股。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

决议通过。

北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网公告《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案需提交2020年第一次临时股东大会审议。

深圳市有方科技股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为进一步完善深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本细则。

第二章董事会秘书任职资格和任免第二条董事会设董事会秘书。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。

第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品质及职业道德，具备履行职责所必需的工作经验，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第五条下列人员不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（五）公司现任监事；（六）法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。

第六条公司向社会公开发行股票并在证券交易所上市后（以下简称“公司上市后”）所聘任的董事会秘书必须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第七条董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第八条公司可以聘任一名证券事务代表协助董事会秘书的工作，公司上市后必须聘任证券事务代表且所聘任的证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。

中光学集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为建立和规范中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事及决策的规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本议事规则中涉及的有关人员。

第二章董事会的组成和职责第三条公司董事会由9名董事组成，其中，外部董事7名（含3名独立董事），非外部董事2名。

董事会设董事长1名，是公司法定代表人。

第四条董事会依照《公司法》和公司章程等规定，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司的发展战略、中长期发展规划和滚动计划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的年度科研计划；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定公司的风险管理体系和内部控制体系，并对其实施进行总体监控；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。