《公司法》有限责任公司与股份有限公司对比

有限责任公司与股份制公司有什么区别今天，越来越多的⼈选择开公司⽽不是打⼯。

但创办⼀家公司不容易，在创办之初，究竟是有限责任公司还是股份有限公司，对两者的概念和区别理解不清。

相信创业者们很想清除了解其中的区别，店铺⼩编为⼤家整理了以下资料，希望对你有所帮助。

有限责任公司与股份有限公司的区别如下1、股权表现形式差异《公司法》第三条有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2、股东⼈数限制：《公司法》第⼆⼗四条有限责任公司由五⼗个以下股东出资设⽴。

《公司法》第七⼗⼋条设⽴股份有限公司，应当有⼆⼈以上⼆百⼈以下为发起⼈，其中须有半数以上的发起⼈在中国境内有住所。

3、设⽴⽅式及流程差异：有限责任公司只能由发起⼈集资，股份有限公司可以向社会募集。

《公司法》第⼋⼗四条以募集设⽴⽅式设⽴股份有限公司的，发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三⼗五。

4、组织机构设置规范化程度不同：股份有限公司必须设⽴董监事会，有限责任公司就可以不设《公司法》第四⼗条有限责任公司设⽴董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由副董事长主持;副董事长不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执⾏董事召集和主持。

5、股权转让⽅⾯，股份有限公司有更多限制：《公司法》第⼀百三⼗⼋条股东转让其股份，应当在依法设⽴的证券交易场所进⾏或者按照国务院规定的其他⽅式进⾏。

《公司法》第⼀百四⼗⼀条发起⼈持有的本公司股份，⾃公司成⽴之⽇起⼀年内不得转让。

公司公开发⾏股份前已发⾏的股份，⾃公司股票在证券交易所上市交易之⽇起⼀年内不得转让。

公司董事、监事、⾼级管理⼈员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之⼆⼗五;所持本公司股份⾃公司股票上市交易之⽇起⼀年内不得转让。

2012《经济法》难点：有限责任公司和股份有限公司区别知识点概述：我国《公司法》所称的公司为有限责任公司和股份有限公司。

对于公司法一章的学习，可以通过比较有限责任公司和股份有限公司的区别入手，把握两种不同公司形式的具体规定。

下面主要通过比较九个具体项目来对这章学习的要点进行说明。

一、企业所有权与经营权分离程度(1)有限责任公司两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。

(2)股份有限公司两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务二、股权证明形式(1)在有限责任公司中，股东的股权证明是以纸面记名方式的出资证明书，出资证明书不能转让、流通。

(2)在股份有限公司中，股东的股权证明是以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

三、公司的设立方式有限责任公司只能以发起方式设立，而股份有限公司既可以发起方式设立，也可以募集方式设立。

所谓发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

在两种公司设立程序中，还要注意以下两点：(1)名称预先核准：有限责任公司的名称预先由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准，而股份有限公司由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

(2)申请设立登记：有限责任公司应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，而股份有限公司应由董事会向公司登记机关进行登记。

四、股东或者发起人人数的规定2006年1月1日开始执行的新《公司法》对于有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人人数规定有比较大的修改。

(1)有限责任公司由50人以下的股东出资设立，这主要是因为目前允许设立一人有限责任公司，所以取消了人数下限的规定。

有限责任公司与股份有限公司比较而言，有以下区别：（1）两种公司股东人数限制不同。

有限责任公司根据《公司法》规定，由2个以上50个以下股东共同出资设立，而股份有限公司依照《公司法》规定，由5个以上股东共同出资设立。

（2）两种公司股东都只负有限责任。

有限责任公司的股东就其出资额为限对公司债权人负责，而股份有限公司的股东就其所认购的股份对公司负责。

（3）就股东权力而言，股份有限公司股东的表决权原则上按股计算，每股有一票表决权，而有限责任公司则是按人计算，每股东有一票表决权。

（4）从资本募集方式看，有限责任公司具有封闭性质，不在社会上公开发行股票、债券，股份转让严格限制，财务不公开。

股份有限公司具有开放性质，其股票公开发行，自由转让，财务公开。

（5）从筹资工具看，股份有限公司采取的是股票及债券形式，有限责任公司筹资并不采取股票债券形式，而是内部认购。

（6）有限责任公司具有资合公司性质，但股东之间的关系密切，在一般情况下，资本所有权与经营权并不分离，所以它又具有某种人合公司的成立。

有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。

股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。

另外还有监事会负责监督公司的经营活动。

一、有限责任公司和股份有限公司的含义（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。

股份有限公司和有限责任公司的异同点股份有限公司和有限责任公司的异同点一、股份有限公司（简称股份公司）股份有限公司是指股东以其所认购或者购买的股份为限制责任承担公司债务的有限责任法人。

其主要特点包括以下几点：1. 股东责任有限：股东的责任仅限于其认购或购买的股份金额，不承担公司债务。

2. 股东权益明确：股东以持有股份的多少来体现其在公司中的权益，享有股权收益和股东决策权。

3. 股东数量不限：股份公司最低股东数为2人，股东数量没有上限，可以有很多股东。

4. 资本金不限：股份公司的注册资本金没有下限要求，公司可以根据实际情况确定。

5. 股权自由转让：股份公司的股东可以自由转让其所持有的股份，便于流动性和投资者退出。

6. 监管严格：股份公司需要按照公司法的规定进行登记注册，并接受政府监管。

二、有限责任公司（简称有限公司）有限责任公司是指公司设立时股东只需以其认缴的出资额承担有限责任的法人组织。

其主要特点包括以下几点：1. 股东责任有限：股东只需承担其认缴的出资额，不承担公司债务。

公司债务由公司全部财产承担。

2. 股东权益明确：股东以其出资额的多少来体现其在公司中的权益，享有分红和公司决策权。

3. 股东数量有限：有限责任公司最低股东数为1人，最多不超过200人。

4. 资本金有最低要求：有限责任公司的注册资本金有一定的最低要求，根据法律规定进行设定。

5. 股权受限制：有限责任公司的股东不得自由转让其所持有的股份，转让要符合公司章程和法律规定。

6. 监管相对宽松：有限责任公司相对于股份公司而言，其设立和运营方面的监管相对宽松。

异同点总结：1. 受限责任：股份公司和有限公司均为有限责任公司，股东责任有限。

2. 股权转让：股份公司股权转让更自由，而有限公司股权转让受限。

3. 股东数量：股份公司无最大限制，而有限公司最多200人。

4. 注册资本：股份公司注册资本没有下限，有限公司有最低要求。

5. 监管程度：股份公司的监管相对严格，有限公司较为宽松。

有限责任公司与股份有限公司的异同有限责任公司与股份有限公司是公司的两种主要形式。

两者之间既有相似之处，又有不同之处。

10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议高票表决通过了修订后的公司法，新的公司法将从明年1月1日起施行。

在这里结合新《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的异同作一个比较。

（一）有限责任公司及股份有限公司的概念有限责任公司，是指依法由2个以上50个以下股东（新公司法将股东人数改为了五十个以下）共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

股份有限公司，是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份的数额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对自己的债务承担责任的企业法人。

（二）有限责任公司及股份有限公司的相同点（1）两者都是企业法人，都具有独立的人格，能够独立享受权利，独立承担义务。

（2）两者的股东都仅对公司承担有限责任。

不管是在有限责任公司中还是在股份有限公司中，股东都仅以其投资额为限对公司的债务承担有限责任，且股东只对公司负责而不对公司债权人直接承担责任。

即使公司的财产不足以清偿全部债务，股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。

需注意的是，公司法修改后，允许设立一人有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（3）两者对于其债务都要以公司全部资产承担责任。

公司对外承担责任的范围，就是公司的全部资产，除此以外，公司不再承担其他的财产责任。

（4）两种公司都具有独立的财产，股东的财产与公司的财产是分离的。

股东将其财产投资公司后，该财产即成为公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。

同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，而不再承担其投资额以外的责任。

（三）有限责任公司与股份有限公司的不同点（1）公司资本是否划分为等额股份不同。

2005新公司法中有限责任公司和股份有限公司比较
总则：
1．公司营业执照签发日期为公司成立日期。

2．公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3．公司法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。

4．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（即不得向合伙、合伙企业投资）
5．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议；被担保的股东和实际控制人不得参加前款事项的表决，该决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

6．我国实行准则主义为主，核准主义为辅的公司设立原则。

有限责任公司、股份(gǔfèn)有限公司、上市公司的概念异同有限责任公司(ɡōnɡ sī)和股份有限公司的区别这两种形式的根本(gēnběn)区别在于：股份有限公司可以发行股票(gǔpiào)上市(shàng shì)，有限责任公司则不能发行股票上市。

（1）有限责任公司由五十个以下股东(gǔdōng)共同出资设立；股份有限公司由两人以上、二百人以下为发起人，股东无人数限制，全部资本分为等额股份。

关键词对比：五十个以下/两人以上、二百人以下，股东无人数限制。

（2）发生债务清偿问题时，有限责任公司每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任；股份有限公司每个股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

关键词对比：所认缴的出资额/所认购的股份。

请注意“出资额”这个词。

出资额分为实际出资额和认缴的（章程规定的）出资额，实际上，实际出资额和认缴的出资额往往是不相等的，存在虚假出资或出资不到位的情况。

原《公司法》曾规定“有限责任公司每个股东以其出资额对公司承担有限责任”，如果某股东没有出资或来不及出资公司就破产了，则他就不用承担任何责任了。

新《公司法》将“出资额”改成“认缴的出资额”，弥补了这一缺陷。

（3）有限责任公司是非上市公司；股份有限公司一般为上市公司。

有限责任公司的名称(míngchēng)可以变更为股份有限公司，股份有限公司的名称也可以变更为有限责任公司，但都要按照新《公司法》的规定办理。

内容总结（1）有限责任公司、股份有限公司、上市公司的概念异同有限责任公司和股份有限公司的区别这两种形式的根本区别在于：股份有限公司可以发行 HYPERLINK "/web/lc_gp_1" \t "_blank" 股票上市，有限责任公司则不能发行股票上市（2）股份有限公司由两人以上、二百人以下为发起人，股东无人数限制，全部资本分为等额股份。

有限责任公司和股份有限公司是我国公司法上规定的两种主要形式,其主要的相同点是:1. 法律地位相同。

有限责任公司和股份有限公司都是企业法人, 享有由股东投资形成的全部法人财产权, 并以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏, 依法享有民事权利, 承担民事责任。

2. 财产责任的有限性相同。

财产责任的有限性, 是有限责任公司和股份有限公司具有的基本特征。

有限责任包括两层含义:一是公司的责任有限,即公司只以其全部财产为限对公司债务承担责任;二是股东的责任有限, 即股东仅以其出资额或持有的股份为限对公司承担责任。

3. 公司资本的组织形式相同。

有限责任公司和股份有限公司都是股份制企业, 因为公司的注册资本都来自股东们的入股投资, 是股东共同投资而形成的资本联合、多个产权的联合, 从而区别于一人单独投资而形成的单一产权结构。

4. 发起人的出资方式相同。

我国公司法规定,有限责任公司的股东(发起人) 和股份有限公司的发起人均可以用货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

而且规定,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。

有限责任公司和股份有限公司5. 公司的法人治理结构相同。

现代企业制度以公司制为代表, 一个很重要的方面是表现在它的治理结构上。

我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司的法人治理结构是一样的, 均表现为股东会、董事会、总经理、监事会。

这种治理结构是一种纵向授权的领导体制, 即股东会作为公司的最高权力机构授权给董事会和监事会, 董事会为公司的决策机构,监事会为公司的监督机构,他们均对股东会负责。

董事会授权给总经理, 负责日常经营管理工作, 对董事会负责。

1. 股东的多寡不同。

我国公司法对有限责任公司股东人数的下限和上限均有限制, 即两个以上50个以下( 国有独资公司除外) , 而对股份有限公司的股东数量, 只对下限做出了规定, 即设立股份有限公司应有5 人以上为发起人, 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

有限责任公司和股份有限公司的区别大家都知道有限责任公司和股份有限公司，但是他们两个的区别，可能不是很清楚，今天仔细读了公司法，把有限责任公司和股份有限公司的作了一个对比，由不对不足的地方请大家指正有限责任公司一、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

二、公司组成：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

存在一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

股份有限公司由二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

三、出资方式，出资状况：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

一小点相同：有限责任公司公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

股份有限公司公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司股份有限公司国有独资公司一人有限责任公司出资及股东人数最低限额3万元；50人以下可以为1人股东可以是自然人也可是法人人民币500万元；2人以上200人以下注册资本最低为10万元，一次足额缴纳，不允许分期缴付。

出资形式货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币计价并可以依法转让的非货币财产；首出资不得低于注册资本的20%也不得少于3万元；其余于成立之日起草年交足，投资公司可5年。

全体股东出资金额不得低于注册资本的30%1. 发起设立：股份有限公司发起设立的注册资本跟有限责任公司的注册资本一样，也是全体股东的认缴之和，即注册资本是公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额。

首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部份自成立之日起2年内缴足。

注意：有限责任公司有讲到最低出资额不得低于3万元，股份有限公司没有讲到，是因为这个注册资本最低是500万。

2. 募集设立：注册资本为公司登记机关登记的“实收股本总额”。

募集设立是发起人认购部份股份，根据《公司法》的规定，发起人认购的比例不能低于35%，要≥35%，其余部份对社会公众公开募集。

注意：募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收股本总额。

因为募集设立在营业执照取得的当天，注册资金是全部到位的，只有全部倒位了，才召开创立大会（相当于第一次股东大会），才申请，登记公司。

召开条件：需要代表股份总额半数以上出席才可以。

备注：大股东叫发起人，小股东叫认股人。

股东可以是自然人，也可以是法人。

但一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，不按规定出资除应足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任1.发起人未按照章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。

注意：不包括小的认股人。

2.发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额：其他“发起人”（不包括认股人）承担连带责任。

注意：有限责任公司出现这种情况时，是由设立时的“其他股东”承担连带责任。

股份公司和有限公司的区别股份公司（Joint Stock Company）和有限公司（Limited Company）是两种常见的商业组织形式。

它们在组织结构、股东责任、股权转让和治理方面存在差异。

本文将详细探讨股份公司和有限公司之间的区别。

1. 组织结构股份公司股份公司以发行股份的方式进行组织。

股份公司通常有两类股东：普通股东和优先股股东。

普通股东享有公司利润的分配权和决策权，而优先股股东则享有更高的优先分配权。

股份公司可以有多个股东，股东之间的股权比例可以不同。

有限公司有限公司以设立有限责任合伙人或股东的方式进行组织。

有限公司的合伙人或股东享有有限责任，其责任限于其所投资的金额。

有限公司可以由一人独资，也可以由多个股东共同拥有。

2. 股东责任股份公司股份公司的股东只需承担其认购股份的责任，其个人资产不负担公司的债务。

股份公司的股东享有有限责任。

有限公司有限公司的股东只需承担其认购股份或出资的责任。

如果公司发生债务违约等问题，有限公司的股东个人财产可能会受到影响。

3. 股权转让股份公司股份公司的股东可以自由转让其持有的股权。

股东可以通过出售股份或股东之间的协议进行股权转让。

这使得股份公司更加灵活，有利于吸引投资者。

有限公司有限公司的股东不能自由地转让股权。

股东之间的股权转让需要符合公司章程或其他合约的规定。

这种限制确保了有限公司的稳定性和合理的股权结构。

4. 治理结构股份公司股份公司的决策权通常根据股东持有的股份比例来分配。

大股东或控股股东通常具有更大的决策权。

股份公司通常设立董事会来管理和监督经营活动。

有限公司有限公司的管理和监督权通常由所有股东共同行使。

股东可以通过合伙协议或股东协议来制定管理规定。

此外，有限公司通常设立管理层来处理日常运营事务。

5. 注册要求股份公司股份公司的注册要求相对较高，通常需要满足一定的资本金要求、股东数量要求和报告要求等。

股份公司必须按照公司法的规定进行注册和报告。

一、有限责任公司与股份有限公司的差异：1．股东的数量不同。

有限责任公司的股东1～5O人.而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。

与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。

2．注册的资本不同。

有限责任公司要求的最低资本额较少,公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同,我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额: （1）以生产经营为主的公司人民币50万元；（2)以商业批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零售为主的公司人民币30万元;(4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者,由国务院另行规定。

而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元.3．股本的划分方式不同。

有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。

股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

4．发起人筹集资金的方式不同。

有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易.5．股权转让的条件限制不同。

有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。

股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股.6．公司组织机构的权限不同。

有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单,可只设立董事会而不设股东会或不设监事会,因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。

股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相同点与不同点案例：张明丽、王强、崔权、李成等十人合资成立置业贸易有限公司。

公司注册资本为72万元人民币，张、王、崔、李四个大股东每人出资15万，其他六个小股东每人出资两万。

10个股东组成了公司股东会。

在股东会议上，张、王、崔、李因为出资多，故他们的意见基本上就是股东会的决议，公司董事会也由他们四人组成。

公司成立的头两年，经营状况较好，股东之间的关系也比较融洽。

公司成立第三年，股东之间为与另一乡镇企业联营的问题发生了争议。

四大股东主张与乡镇企业联营，扩展业务。

六个小股东则主张稳妥行事。

只要稍有盈利就行，不要冒险。

按照惯例，又是四个大股东的意见成了决定性意见。

两年后，两年后，联营企业的问题逐渐暴露，经济效益越来越差。

六个小股东见联营的结果不幸被自己言中，对张、崔、王、李的意见更大了。

大小股东之间的矛盾公开化后，六个小股东决定退出公司。

但他们持有的不是公司的股票，而是出资证明。

出资证明不是有价证券，不能上市交易。

这就给他们退出公司带来了很大的麻烦。

一个小股东感叹到：“早知道退出有限责任公司这么复杂，还不如投资股份有限公司”。

结合该实例，说明有限责任公司和股份有限公司的相同与区别。

——摘自“世界大学城”网站一、股份有限责任公司与有限责任公司概念1.股份有限责任公司：股份有限公司是指将资本均等份额，有股东认购并以所认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。

2.有限责任公司：企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、两种公司法人类型的法律责任特性1. 二者相同点：企业法人是指依据《企业法人登记管理条例》经各级工商行政管理机关登记注册的企业法人。

指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。

作业结合实际案例比较股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征1.法律责任特性：股份有限公司的法律责任特性:第一，股东人数有下限上限的限制。

法律规定股东人数必须在两人以上，不超过50人，但国有独资公司除外。

第二，只能由各股东出资设立，在公司成立后由公司签发出资证明书.第三，股东以其出资比例享有权利、承担义务.第四,股东在公司登记后，不得抽回出资.但股东之间可以相互转让其全部或部分出资;经全体股东半数同意，股东可向股东以外的人转让其出资,在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。

股份有限公司的法律责任特性法律责任特性：第一，公司的股本全部分为等额股份，其总和即为公司资本总额;第二，股东人数没有上限规定,便于集中大量的资本;第三,股东以其所持股份享有权利、承担义务；第四,公司信用的基础是资本而不是股东的个人信用，是典型的资合公司;第五，公司的重大事项必须向社会公开;第六，公司的设立有发起设立和募集设立两种,股份以股票的形式表现；第七,股东的股份可以自由转让,但不能退股。

发起人认购的股份自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理在任职期间也不得转让所持有的本公司的股份.2.社会组织属性股份有限公司与有限责任公司的社会组织属性相同,都属于社会团体。

股份有限公司的组织机构是体现公司独立人格，实现公司权利能力和行为能力而设置的公司内部重要机构系统。

公司组织机构法律规制的两项原则分别是制衡与效率相结合，法定与约定相结合。

公司组织机构法律规制的模式有三种分别是单一制模式（英美)，即股东会+董事会(不设监事会）；双重制模式（德国），即股东会+董事会+监事会和折中制模式（日本）,即不设监事会，设有监察人。

第一种成因为主张股东自治；基于信托原理;完善的董事义务规则和派生诉讼制度.第二种成因为三权分立的立法精神。

有限责任公司:股东会、董事会、经理、监事会。