股权分置改革中以权证支付对价取得流通权的会计处理

股权分置改革相关账务如何处理股权分置改革相关账务如何处理股权分置改革是通过非流通股股东以一定形式向流通股股东支付对价，获得流通权，从而实现全流通。

会计上争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用还是资产，以及相关账务如何处理的问题。

归纳起来大体有五种处理方法。

方法一：一次性计入当期损益，在损益表上反映。

将支付对价作为一种费用性支出，借记投资收益或营业外支出科目，贷记现金或长期股权投资等科目。

方法二：不计入损益，也不计入资产，而是绕过损益表，从资产负债表右边走，直接冲减所有者权益。

这种方法下，根据金额大小，依次借记资本公积、盈余公积和未分配利润等所有者权益科目。

方法三：不计入当期损益，计入资产，从资产负债表左边走。

这其中又有三种方式：一是计入长期股权投资（投资差额）科目，并按准则规定的股权投资差额摊销办法逐年摊销；二是计入递延资产-股权分置对价支出科目，不进行摊销，等到以后股权转让时，对该科目按比例部分或全额结转，作为股权转让成本的一部分，股权全部转让后，该科目余额结转为零；三是计入长期待摊费用科目，在一定期限内予以摊销完毕，并在资产负债表上与长期投资分开列示。

方法四：方法二和三结合使用。

即先冲减上市公司发行流通股时非流通股股东账面形成的资本公积-股权投资准备，不足冲减的差额则计入资产负债表左边，按方法三处理。

方法五：不做账务处理，在报表附注中予以披露。

该方法对送现金不适用，仅适用于送股或送权证。

到底上述哪种方法最为合理呢？笔者认为，要理清股权分置改革涉及的会计处理，必须正确认识股权分置改革的性质，并考虑我国股权分置改革制度背景和投资会计准则的演变。

首先，我国股权分置制度使得上市公司流通股发行价相对较高，但可以自由流通，而非流通股认购价格相对较低，但不具有流通权。

在股权分置讨论中，经常有让利或补偿等提法，这些提法给人感觉非流通股送现金或送股是经济资源的白白流出。

正是基于这种思想，有人主张将送现金或送股一次记入损益，减少当期利润。

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/股权分置改革中“对价”问题的法律分析【内容提要】上市公司的股权分置是我国市场经济的产物，但我国市场经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷，股权分置改革势在必行，其中股权分置改革中采用“对价”原则，既符合我国合同法上当事人权利义务对等的要求，也体现了英美法上以“对价”平衡当事人利益关系的实质。

笔者从股权分置制度的弊端着手，对股权分置改革中采用“对价”原则认识误区及方式分析，从而引出股权分置改革中“对价”问题的法律分析。

引言“股权分置制度”即在一个上市公司中，设置了国家股、法人股、社会公众股等不同类别的股份，不同类别的股份拥有不同的权力。

我国上市公司的股权分置是我国市场经济的产物，是各种历史因素交织且综合作用的结果，也是我国市场经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。

随着证券市场的规范发展，股权分置制度的弊端也暴露无疑。

首先，股权分置直接导致了上市公司的股权结构极不合理和不规范，使公司治理缺乏共同的利益基础，造成了同股不同权、同股不同利和同股不同价的“怪异”现象。

这既不符合国际惯例，不利于“入世”后我国证券市场与国际市场顺利接轨，更不能充分体现市场公平的原则。

而且，股权分置损害了上市公司的利益机制，使上市公司非流通股股东与流股股东之间的利益关系处于完全不协调甚至对立的状态，导致上市公司控股股东的管理行为严重扭曲，甚至成为上市公司疯狂追求高溢价股权融资的制度基础。

对整个股票市场而言，股权分置使得股票发行价、交易价、总市值等概念失去了其本身的内涵，甚至引发市场信息失真，从而影响股票市场预期的稳定和价格发现功能，不利于股票市场创新和股票市场整体的规范发展。

另外，股权分置这种不合理的制度安排，导致流上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/通股股东的财富急剧地向非流通股股东转移，“入世”后，一旦取消境内投资者境外投资的限制，广大的境内投资者(流通股股东)无疑选择更合理更有效率的境外证券市场。

【税会实务】股权分置流通权余额的处理【问题】首次执行日, 企业原确认的股权分置流通权余额如何处理？【解答】（一）股权分置流通权余额的处理首次执行日, 企业在股权分置改革中形成的股权分置流通权的余额, 属于与对联营企业、合营企业、子公司的长期股权投资相关的, 以及与仍处于限售期的权益性投资相关的, 应当全额转至长期股权投资（投资成本）；除此之外, 首次执行日应将其余额及相关的权益性投资账面价值一并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行划分, 作为交易性金融资产或可供出售金融资产。

划分为交易性金融资产或可供出售金融资产的金融资产, 在首次执行日的公允价值与其账面价值的差额, 应按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定处理。

其中对于可供出售金融资产, 其公允价值与账面价值的差额在调整了首次执行日的留存收益后, 应同时将该差额自留存收益转入资本公积（其他资本公积）。

（二）2007年1月1日以后, 企业根据经批准的股权分置方案, 以支付现金方式取得的流通权, 应当计入与其相关的长期股权投资或其他金融资产的账面价值, 不再单设“股权分置流通权”科目进行核算。

会计是一门操作性很强的专业, 同时, 由于会计又分很多行业, 比如工业企业会计、商业企业会计、酒店企业会计、餐饮企业会计、金融企业会计等等。

会计处理, 关键是思路, 因为课堂上不可能教给你所有行业, 怎么样才叫学会了实操呢, 就是你有了一个基本的账务处理流程, 知道一些典型的业务金额是怎么由凭证最后转接到到报表的。

也就是有一个系统的思维, 每一笔业务发生后, 你都知道最后会影响到报表上那个栏目的数据。

这是学习的重点, 要时刻思考这个问题, 想不明白, 多问老师。

等你明白了, 会计真的很简单了。

股权分置改革对价会计处理我国在2005年先后分两批启动了上市公司（共46家）股权分置改革（以下简称为股改）的试点工作之后，展开了全面股改工作。

股权分置实质上是非流通股股东与流通股股东在利益上的分置。

股权分置改革的过程则是非流通股股东向流通股股东支付对价的过程，股权分置改革方案在本质上是一种对价支付方案。

因而，对价是股改的核心问题，也是本文讨论的对象。

这里所说的对价，是指非流通股股东为了使流通股股东同意其持有的非流通股可以上市流通而向流通股股东所支付的代价。

会计上为此争议最多的是对价的确认以及相关会计处理问题，笔者试图就此谈谈自己的看法。

一、对价的会计处理基本原则会计上对股改方案中涉及的对价的争议主要集中在对价的确认问题上，具体来讲就是非流通股股东支付的对价应费用化还是资本化或者是直接冲减所有者权益。

笔者认为，要对对价进行确认和计量，首先应明确对价的性质。

关于对价性质的主流观点是，对价是非流通股股东为获得股票的流通权而对流通股股东可能遭受损失的补偿。

由于非流通股转为可流通股时会因市场大幅度扩容等因素而导致流通股股价下跌，因此非流通股股东要做出相应承诺或给予补偿，以充分保证流通股股东的利益不受损害。

非流通股股东支付的对价是用来获得其持有的非流通股的上市流通权，而股票的上市流通权是股票价值组成的一部分，非流通股股东所购买的流通权价值则附加到持有的原非流通股股票上。

非流通股股东的对价支出可以通过其股票在未来的上市流通中获得价值升值而得到补偿。

因此，此对价支出能带来未来经济利益，且其成本（即对价支出数）能可靠计量，符合资产会计要素的特征，应确认为资产而予以资本化。

二、对价的具体会计处理从两批试点公司公布的股改方案看，非流通股股东向流通股股东支付对价的方式基本有四种：支付现金、非流通股股票、权证，或者非流通股股东单方面进行缩股。

其中，送现、送股是此次试点中主要的对价支付方式。

笔者认为，不同的对价支付方式，其经济实质是相同的，即均是非流通股股东为了使流通股股东同意其非流通股可以上市流通所支付的代价，因而均应遵循上述会计处理基本原则。

【老会计经验】股权分置改革相关会计规定解读财政部去年年底出台的《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》（简称《暂行规定》），使上市公司股改相关会计处理方法得以明确，而且使得一直备受业界关注的股改是否导致国有资产流失、非流通股股东支付股改对价是否影响其当期业绩等争议得到暂时的平息。

《暂行规定》对7种流通权取得方式的会计处理进行了细化，取得流通权大致可分为权证方式和非权证方式两类，但非流通股股东无论以权证方式还是非权证方式支付对价，都需要设置“股权分置流通权”这一全新的会计科目进行相关会计处理。

从性质上来看，“股权分置流通权”属于资产类而非损益类科目，且按照《暂行规定》的要求，企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备。

因此，支付对价既不会影响非流通股股东的当期业绩，从账面上来看，也不会导致国有资产流失。

通过“股权分置流通权”这一资产类账户核算支付对价换取流通权的会计业务，其会计处理思想类似于非货币性交易，即以一项非货币性资产（股权或权证）换取另一项非货币性资产（流通权）。

但由于流通权取得方式不同，具体会计处理也不相同。

在非权证方式下，按照《暂行规定》的要求，非流通股股东以支付现金方式取得流通权的，将支付的金额确认为“股权分置流通权”；以送股或缩股方式取得流通权的，将送股或缩股所对应的长期股权投资账面价值确认为“股权分置流通权”。

而非流通股股东在核算长期股权投资时采用的是成本法还是权益法，只会影响账务结转时的明细科目核算。

以青岛澳克玛股份有限公司（600336）为例，股改前第一大股东青岛澳克玛集团总公司持有其24833.6万股法人股，占其总股本的72.82％。

青岛澳克玛股份有限公司的股权分置改革方案为：流通股股东每持有10股流通股即可获得非流通股股东支付的4.2股股票。

因此澳克玛集团需要根据该方案计算有关送股部分所对应的“长期股权投资―――澳克玛股份”的账面价值，将其确认为“股权分置流通权”。

上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称企业)有关会计处理规定如下：一、会计科目设置及支付对价的会计处理企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。

(一)以支付现金方式取得的流通权。

企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。

(二)以送股或缩股方式取得的流通权。

企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目;以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。

(三)以发行认购权证方式取得的流通权。

1.将认购权证直接送给流通股股东的。

企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。

在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。

2.将认购权证以一定价格出售给流通股股东的。

浅析股权分置改革中“对价”及其会计处置股权分置改革目的是通过非流通股股东以必然形式向流通股股东支付对价,从而实现全流通。

会计上对此争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用仍是资产,和相关账务如何处置的问题。

笔者以为,“对价”究竟应该如何进行会计处置,取决于它的性质。

在研究股权分置改革中“对价”的会计处置问题前,第一应该明确“对价”的含义。

一、“对价”的含义及要紧方式(一)对价的含义对价(consideration)本来是英美合同法上的效劳原那么,其本意是为换取另一个人做某事的允诺,某人付出的不必然是金钱。

从法律关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的许诺。

从经济学角度说,对价确实是冲突两边实现帕累托改良的条件。

在平等个体之间法律关系冲突情形下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协来解决。

在法律冲突的和谐进程中,只要知足对价自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能够实现帕累托改良。

我国合同法并无对价的概念和规定,但国内法学研究人士以为,这并非意味着就没有调整的法律规定,只只是是从权利义务对价的角度来调整。

例如对一个权利义务明显不平稳的情形,英美法从对价理论角度来考虑不充分的对价背后是不是隐藏着讹诈、胁迫等不公平的事实,从而决定合同是不是存在对价；而我国合同法对相同情形也可从有无讹诈、胁迫来分析并决定合同效劳。

若是没有这些非法情节,当事人还能够显失公平为由行使变更和撤销合同的权利。

在我国的司法实践中,依照当事人取得权利有无代价(对价),往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。

有偿合同是交易关系,是两边财产的互换,是对价的互换。

无偿合同不存在对价,不是财产的互换,是一方付出财产或劳务(付出劳务能够视为付出财产利益)。

可见,“对价”是合法的,是一种等价有偿的允诺关系。

若是股改方案是一种两边约定,那么支付对价确实是股改方案生效的前提条件。

在对价一体的情形下,只有约定对价全数知足,股改方案才能最终生效,也确实是说,非流通股才能最终取得流通权。

关于股权流通对价会计处理问题的探讨内容摘要：上市公司股权分置改革使非流通股获得流通性，被称之为“全流通改制”。

股权分置改革非流通股东通常向流通股东支付对价以换取所持股份获得流通权。

非流通股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价(统称股权流通对价，下同)如何进行会计处理，在现有的会计制度下，很难找到合理的处理方法。

笔者就当前股权分置改革中迫切需要解决的会计处理问题作一探讨。

一、股权流通对价的会计处理原则目前在上市公司股权分置改革试点的两批方案中，非流通股东支付股权流通对价的方式基本有四种：送股、送现金、送权证和缩股，尽管法律表现形式不同，但四种支付对价方式的经济实质是一致的，是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价。

非流通股东支付的股权流通对价对股权分置改革的上市公司而言，因为送股、送现金、送权证股权流通对价对上市公司本身的注册资本、股本总额和资产、负债、所有者权益总额及其内部结构没有影响，所以上市公司本身可以不作会计处理，而缩股股权流通对价使上市公司本身的注册资本和总股本减少，需要作相应的会计处理。

股权流通对价对非流通股股东投资企业而言，送权证股权流通对价对投资企业的长期股权投资核算没有影响，不需要调整长期股权投资账面价值；而送股或缩股股权流通对价使投资企业所持股份比例减少，送现金股权流通对价使投资企业长期股权投资成本增加，从而对投资企业的长期股权投资核算产生影响。

股权分置改革不应该使上市公司的总资产和所有者权益受损，也不应该使非流通股股东投资企业的长期股权投资价值受损。

非流通股股东在股权分置改革后所持股份虽然减少了，但股份所对应的价值没有减少，反而可能有所增加。

所以笔者认为对股权分置改革非流通股股东支付的股权流通对价的会计处理必须坚持三个原则：(一)股权流通对价不应该使上市公司的所有者权益受到减损股权流通对价是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价，对股权分置改革的上市公司而言没有造成任何资产损失，所以不会使上市公司的所有者权益受到减损。

作者： 杨平波
作者机构： 湖南商学院会计系
出版物刊名： 商业会计
页码： 31-33页
主题词： 股权分置 支付对价 改革 财务会计处理 财会 上市公司 流通股股东 非流通股东 资本公积
摘要：上市公司股权分置改革中涉及的对价形式包括支付现金、送股或缩股、上市公司派发股票股利或者资本公积转增的股份送给流通股股东、发行权证、资产重组或债务重组等。

对于非流通股东来说，对价的财务会计处理应与原有投资的财务会计处理保持一致，本文对此进行初步探讨。