第二讲+经济组织法——企业法

企业法与公司法（课程）教学大纲（学生版）甘培忠2008年8月11日制订，2009年9月12口修订，2010年7月12日再次修订课程简介及学习目标：本门课程为法学院木科生、法律硕士生及全校公选课学生所开，总课吋为51课吋，每周3学吋，计3学分。

全部课程分19个专题进行讲述和讨论。

要求学生系统学习并掌握该学科的基础知识，学习运用相关的法律规范分析事实问题，锻炼学术思考能力，关注学科与法律制度的发展前沿。

本课程鼓励学生在基础知识学习的基础上，对企业法、公司法学科领域中的若干疑难问题、重点问题加以进-步的研究、思考，夯实学理基础，加深理解，提高学术索养。

提高学生对实践性问题进行理论分析的能力。

学习方法：教师讲授与课堂讨论结合。

参考书目：《企业与公司法学》，廿培忠著，北京大学出版社2007年5月第五版，2008年11月第5次印刷；《公司法学》，赵旭东主编，高等教育出版社2006年5月第二版；《公司法论》，施天涛著，法律出版社2006年7月第二版；《普通公司法》，邓峰著，中国人民大学出版社出版。

2009年9月第一版。

考试类型：闭卷考试，期中考试占30%,期末考试占70%o第一讲企业的属性、类别与企业法一、企业的概念（―）企业的定义企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为冃的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。

（―）企业的特征1.从企业存在的社会性质和功能的角度来看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。

2•从企业生存和发展的目的來看，企业以营利为其活动的宗旨。

3•从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行，并要具备一定的法律形式。

（三）企业的属性1•企业是一种社会组织体，而非人类社会的原始成员。

2.企业是以营利为目的的经济组织，其活动有长期性、连续性甚至专业性的特点。

3.企业必须具备法定的组织形式。

（四）合作社、律所、诊所与医院等特殊的企业群体二、企业的类别（简要介绍）三、企业法企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、企业的管理和运营、企业变更、解散、清算等方面的行为规则的法律制度体系。

案例第二讲企业法律制度个人独资与合伙企业法律制度1.甲、乙和丙合伙经营服装。

在合伙过程中，甲提出退伙。

在对现有财产进行分割后，发现该合伙企业对外向丁承担债务4万元人民币。

甲退伙后，乙、丙继续经营，又向丁负债6万元人民币。

问:（1）甲是否对该合伙企业的债务承担连带责任？经额为多少？对退伙前合伙企业的债务承担连带责任。

4万元。

连带之意：债权人可向任意合伙人索要债务，合伙人偿还后，再向其他合伙人按出资比例偿付。

（2）乙、丙呢？10万元2.某市税务局担任办公室主任的李三与其在郊县当农民的哥哥李大，以及儿时好友，现为个体户的张某，经协商共同兴办一家合伙企业，从事商品买卖，三方口头约定了有关合伙事项，张某在合伙前曾欠周某5万元未还，而周某又欠合伙企业债务3万元，于是周某提出以其对张某的债权抵销他对合伙企业的债务，所剩2万元债权由他代位行使张某在合伙企业中的权利。

一天，李大在进货途中，违章驾驶发生车祸，造成路人王某受伤，花去医疗费4500元，李三与张某认为，这是李大个人过错造成的损失，与合伙企业无关。

一周后，张某提出退伙，并私自拿走他作为出资的物品，王某伤愈后，找到张某要求支付医疗费被拒绝。

以上案例中有哪些不符合法律规定？指出来并说明理由。

违法之处有：1）.李三是国家公务员，不得与他人合伙开办合伙企业。

2).合伙协议应采用书面形式。

3).周某提议不合法：债权人不得在合伙企业中行使代位权和抵销权。

4).张某擅自退伙和拿走出资的物品不合法。

退伙应提前30天通知其他合伙人，并进行退伙结算手续。

5).张某对王某负有清偿义务。

即使张某退伙，也应对退伙前发生的债务承担连带责任。

公司法律制度1.1994年蓝天公司、宝宝服装厂和红花服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。

三家投资企业设立了公司章程，并共同出资30万元人民币。

其中蓝天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万元人民币。

宝宝服装厂以机器设备出资，价值为11万元人民币，红花服装厂出资10万元人民币。

法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征(一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人.《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。

(二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征：1.公司具有法人资格(1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产,享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。

公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任.★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度①概念:公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”,是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。

②否认公司法人制度的情形：(1）注册资金不实,使公司法人人格自始不完整（空壳公司）(2）虚设股东，以公司形式获取不法利益(追究实质股东责任)（3）非法人以公司名义进行经营活动(合伙挂靠公司）(4）利用公司的设立、变更逃避债务(新设公司)（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同）2。

社团性3.营利性◆了解一些公司法专业术语1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.2.控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50％,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

学科:经济法任课:储敏章上课时间:五、教学进程设计（含教学内容、教学设计、时间分配等）一、复习回顾上节课知识点（提纲）（约10分种）二、教学进程设计第一讲：课前延伸---企业法概述（打定基础） P341、企业的概念：企业是按照一定的生产和经营方式结合起来的经营者、劳动者和生产资料的集合，从事生产经营或服务性活动，具有一定法律主体资格的经济组织2、企业的特征：社会经济组织；依法设立；营利为目的；实行独立核算3、企业的分类：全民所有（国有企业）：中农工建交一汽；集体所有：城镇、乡村集体：红塔集团、tcl集团、立白、富安娜、波司登；混合所有：不同性质的资本联合、参股般采取股份制的资本组织方式，既有国有、集体等公有制经济，也有个体、私营、外资等非公有制经济：中石油、中石化、中国医药、中国建材、云天化、云锡、9大建工第一节：经济法的概念第一讲：法的概念及特征（约６５分钟）1、法的由来：生产力的不断不发展—劳动生产率的提高---剩余劳动成果—约束、规则（不成文）--成文法---法律2、法的概念：法是由国家制定或认可，由国家强制力保障其实施的，反映着统治阶级意志并最终决定于社会物质生活条件的，以权利义务为主要内容的，具有普遍性的各种社会规范的总称3、法的特征：法是调整人们行为的社会规范。

法是由国家制定或认可的社会规范。

法是由国家强制力保障实施的社会规范。

法是以权利义务为内容的社会规范。

法是具有普遍性的社会规范4、例1-1：讲解p25、法的种类：宪法、行政法、刑法、民法、经济法、婚姻法、劳动法、行政诉讼法、刑事诉讼法、民事诉讼法延伸：p8-9 《会计实务》6、法的形式：宪法、法律、行政法规、地方性法规、自治法规、特别行政区的法、规章、国际条约。

7、法的分类：成文法和不成文法、根本法和普通法、实体法和程序法、一般法和特别法、国际法和国内法、公法和私法第二讲：经济法的定义1、经济法的概念：经济法是调整国家在干预经济运行过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。

简述企业法
企业法是指规范企业活动的法律制度和法规。

它主要涉及到企业的设立、组织形式、经营活动、管理制度、劳动关系、合同约束、知识产权保护等方面的法律问题。

企业法的基本原则包括自愿原则、平等原则、合法合规原则、公平竞争原则等。

企业在依法设立和运营的过程中，必须遵守国家法律法规，保护员工权益、消费者权益和社会公共利益。

企业法规定了企业的设立程序和条件。

企业可以选择不同的组织形式，如个人独资企业、合伙企业、股份有限公司等。

企业必须按照法律规定完成注册登记手续，取得法人资格才能合法运营。

企业法还规定了企业的经营活动和管理制度。

包括企业的财务管理、税务管理、劳动关系管理、知识产权保护等。

企业必须按照法律规定履行相应的义务，维护员工权益，确保产品质量，保护消费者权益，遵守竞争规则。

企业法对企业的合同制度也有一定规定。

企业与员工、供应商、消费者之间的合作关系都必须依法签订合同，并按照合同条款履行相应的义务。

企业法还涉及到知识产权保护。

企业必须尊重他人的知识产权，依法申请和保护自身的知识产权。

对于侵犯知识产权的行为，企业应承担相应的法律责任。

总而言之，企业法是规范企业经营行为的法律制度，它对于企业的设立、组织形式、经营活动、管理制度等方面都有明确的规定，企业必须遵守企业法律法规，依法经营。

第二讲企业的性质(法与经济学-厦大,谢瑞平)企业的性质原著：科斯过去，经济理论一直因未能清楚地说明其假设而备受困扰。

在建立一种理论时，经济学家常常忽略对其赖以成立的基础的考察。

然而，这种考察不仅对于防止因对有关理论赖以成立的假设缺乏了解而出现的误解和不必要的争论是必不可少的，而且对于经济学在一系列不同假设的选择中作出正确的判断也是极为重要的。

例如，值得一提的是，“企业”这个词在经济学中的使用方式与一般人的使用方式就有所不同。

1由于经济理论中存在一种从私人企业而不是从产业开始分析的倾向钉2，因此就更有必要不仅对“企业”这个词给出明确的定义，而且要弄清它与“现实世界”中的企业的不同之处棗假如存在的话，就应该搞清楚。

罗宾逊夫人曾说过：“对于经济学中的一系列假设，需要提出的两个问题是：它们易于处理吗？它们与现实世界相吻合吗？”3尽管正如罗宾逊夫人所指出的，“较通常的是，一种假设是可处理的，而另一种则是现实的，”可能还有这样的理论分支，其中的假设既是可处理的，又是现实的。

下文将表明，一种不仅是现实的（即能与现实世界中的企业含义相吻合），而且是易于处理的（即能用马歇尔所发展起来的两种最强有力的经济分析工具来处理），企业的定义是可以获得的。

这两种分析工具就是边际概念和替代概念，两者合在一起就是边际替代概念4，当然，我们的定义必须“与能被准确表达的正规叙述相联系”。

51在探索企业的定义时，像经济学家通常所做的那样，首先考察经济体制或许是比较合适的。

让我们来考察一下阿瑟·索尔特爵土对经济体制的描述。

6“正常的经济体制自行运行。

它的日常运行不在集中控制之下，它不需要中央的监查。

就人类活动和人类需要的整个领域而言，供给根据需求而调整，生产根据消费而调整，这个过程是自动的、有弹性的和反应灵敏的。

”一位经济学家认为，经济体制是由价格机制来协调的，而社会是一个有机体而不是一个组织。

7经济体制“自行运行”，这并不意味着没有私人计划。

篇一：浅析企业管理制度的重要性浅析企业管理制度的重要性一个企业若要想正常运转，不仅需要企业管理者细心掌舵而且还要有一整套正规化、行之有效的人事管理制度作为基本保障。

家有家规，国有国法，体现的就是制度的重要性。

制度，最大的作用是在于维持企业内部的秩序。

制度本身是一种规范和约束，如果没有制度的约束力，那么企业内部则自乱，导致管理者有操不完的心、生不完的气，到头来不得不耗费大量时间和精力去处理大量琐碎的事。

如果把员工招聘、人事调动、薪金福利、考勤值班、绩效管理等企业常态事务用制度的形式加以说明，在由各个部门负责落实，管理者自然可以腾出时间来考虑企业的发展大局。

中小企业用正规化的制度进行管理，看似不讲情面，但对于维持整个团队的良性运转却能起到积极的作用。

首先，要求员工做到的管理者必须先做到，管理者按制度办事没有商量，下属自然对制度有敬畏之心，不敢轻易越轨。

用制度管人，就要给制度以最大的权威性，在制度面前，人人平等，制度的约束可以让企业的每个调整到最佳的工作状态，还能体现公平原则，让制度说话，管理者才能从常态的事务中解脱出来，专注于更重要的工作。

规章制度可以使重复的流程简单化，节省企业大量的资源和成本，正规化制度是管理思想、管理方法的集中体现，是企业良性运转的最有效工具，因此一个企业必须要有一套个性正规化的制度才能做到制度管人，有理可依。

篇二：企业规章制度有什么作用企业规章制度有什么作用1、规章制度首先是应用于标准化管理。

即制度可以规范员工的行为，规范企业管理等。

这样说起来比较空泛。

比如：有着全面完善的规章制度，公司内部员工工作积极性可以得到广泛调动，因为不会出现有人干的工作少而拿到和平日经常加班的同事一样多的薪金待遇；这也是出于人力资源的考虑，员工最注重的因素——发展和公平。

公平就是靠制度来体现的。

2、有些企业的规章制度是应用于标杆管理。

即制度中明确指出公司的发展目标，指出面向此标准所要做到的项目。

3、规章制度还有一个很重要的作用，就是政策应对。