资产证券化业务流程与实务操作--上海证券交易所

上交所已挂牌资产支持证券一览
c
资产支持证券名称
1 2005中国联通CDMA网络租赁费收益计划（共两期） 2 2006中国网通专项资产管理计划 3 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划 4 远东二期专项资产管理计划 5 隧道股份BOT专项资产管理计划 6 汇元一期专项资产管理计划 7 吉林城建BT项目资产支持收益专项资产管理计划 8 大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划 9 迁安热力供热收费权专项资产管理计划 10 远东三期专项资产管理计划 11 淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权 12 中航租赁资产支持收益专项资产管理计划
细化挂牌转让的原则性要求及申请流程 管理人应当在资产支持证券发行前依照指引要求确认是否符合挂牌转让条 件，做好业务衔接；
强化投资者适当性管理，明确合格投资者范围；
明确资产支持证券发行和存续期间的信息披露要求，提高市场透明度；
规范资产证券化各业务环节的风险控制措施及持续性义务，保护投资者合法权 益；
- 是否完全做到基础资产真实出售，与原始权益人、计划管理人破产风险完全隔离。 - 若没有完全做到，拟采取哪些措施降低原始权益人、计划管理人破产风险对于专项计 划合法权益的影响。
资产支持证券项目关注点
交易结构 现金流预测
双SPV交易结构和融资租赁 前端基础资产实行穿透原则，看是否符合负面清单管理要求 交易结构设计中注意防范利益冲突，基础资产套用的SPV与管理人自身的SPV尽可能做到 隔离。
2013年3月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》。《管理办法 》实施以来，共核准并发行近20单产品，发行金额超过300亿元。包括隧道股份BT项 目、汇元汽车租赁债权项目、淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权、阿里小贷等。
2014年2月，根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等相关工作的通 知》（国办发〔2014〕5号），证监会已公告取消“证券公司专项投资审批”，即取消 这一资管品种及审批事项。2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清 单管理制度。
信用增级措施 发行文件是否明确各项信用增级措施的触发条件、触发顺序、操作流程？
循环购买安排
现金流流转环 节的控制
存续期间现金 流管理
规模和标准、购买的具体安排要事先明确 以基础资产产生现金流循环购买新的基础资产组成专项计划资产的，专项计划法律文件 是否明确约定基础资产入池筛选标准及购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制 措施？基础资产的规模、存续期限是否与资产支持证券的规模、存续期间匹配？
请至上证债券信息网（ http://bond.sse.com.cn）下载《资产证券化业务指南》
资产支持证券二级市场制度安排
发行登记
•上交所对资产支持证券的挂牌转让实施“一站式服务”，债券业务部代中国结算 上海分公司受理相关发行登记 •本所对资产支持证券挂牌暂免收费
投资者
•投资者适当性管理，合格投资者合计不得超过二百人，对主动管理的理财产品不 穿透 •需转让的资产支持证券，投资者使用A股账户认购
信用增级
可通过各 种信用增级方式（内部和
外部），提升信用等级
资产证券化的属性（续）
资产证券化：资管业务 VS.投行业务 • 信贷资产证券化和企业资产证券化法律关系的差异 • 标准化和信批程度的差异 • 投资标的和购买方式的差异 • 增信方式的多元化 • 发行方式和对象的差异
对管理人的要求： • 尽调的重点从负债端到资产端 • 基础资产是什么，如何管理和隔离 • 基础资产服务商和管理人什么关系 • 存续期现金流如何管理
三、资产证券化业务开展中的重点问题探讨
资产证券化的属性
原始权益人
转让 基础资产
特殊目的载体
发行资产 支持证券
投资人
原始权益人将资 产的风险和收益转 移给投资者
真实出售
整个资产证券化的 过程不产生新的税负
税收中性
破产隔离
通过法律及合同对SPV的权 利义务进行约定，保证其不易破 产，独立于发行人、管理人
否安排专人负责管理对现金流进行管理。
四、资产证券化业务的发展与挑战
资产证券化：定位与发展 1、定位是什么 融资、出表？ ABS vs.公司债券
2、优势是什么 如何发挥资产的信用
资产证券化 业务流程与实务操作
债券业务部
2015年2月
一、加速发展的资产证券化市场
背景
宏观意义
盘活企业资产存量，对接实体经济
从主体信用到资产信用
外部环境
利率市场化加速
巴塞尔协议增强银行类金融机构资产证券化需求
理财产品净值化、非标转标
政策导向
银监会信贷ABS业务由审批制改为业务备案制
隔离和企业需求的平衡 - 现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效，划转过程中是否存在资金混同风险？ 拟采取何种措施控制风险？ - 专项计划对现金流的控制力。包括能否保证现金收入不被挪用，是否建立了在相关主 体破产或账户被查封、冻结情况下的现金流应急保护措施等。
专项计划是否对存续期间的现金流的回收、再投资和收益分配做了明确的管理安排。是
-基础资产产生现金流是否有足够的历史记录以对未来现金流进行预测 -是否已经考虑了各种影响现金流波动的因素？是否针对造成基础资产现金流波动的影响 因素进行压力测试，在造成现金流波动的影响因素处于极端情况下，内外部增信措施对 优先级档证券按时足额偿付的保障程度如何？ - 专项计划是否对存续期间持续关注基础资产现金流的运行状况做出相应安排？特别是 在发现可能影响兑付的情况，是否做好了应对方案。
转让方式
优先级档证券净价交易，次级档证券采用全价交易。 采用确定报价、询价、意向申报、指定对手方报价等转让方式 证券公司和本所认可的金融机构可提供做市服务
结算模式：实时逐笔结算
质押式协议回购融资 近期推出债券质押式协议回购，提升资产支持证券流动性
交易双方协商确定回购交易中的交易金额、回购利率、回购期限、出质债券及其折算比例等 要素，实行实时结算， 而且到期可续做，质押券可更换
转让 •在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，协商交易
资产支持证券二级市场制度安排
关于转让的具体规定 转让时间： 9：30～11：30，13：00～15：00 参与主体
具有交易单元的证券公司、基金公司和保险机构等自营和资管产品可直接参与交易 合格投资者可以通过证券公司代理直接参与交易
内部控制要求： • 强化尽职调查和存续期管理 • 强化风控制度和流程管理
资产支持证券项目关注点
完备性核对 要件齐备，形式合规，负面清单
基础资产界定 基础资产 特定化
基础资产转让
破产隔离 有效性
基础资产不等同于经营性收入，根据企业的特点和需求，对基础资产进行准确表述 -在法律上能够准确、清晰地界定为财产权利或财产（债权、收益权）。是否权属明确。 - 基础资产涉及的交易基础是否真实？ -能产生独立、稳定、可评估预测的现金流
一、管理人需提交挂牌申请材料包括： • 资产支持证券挂牌转让申请书 • 资产支持证券挂牌转让申报材料清单 • 资产支持证券信息登记表 • 发行文件 其中：转让申请书及所附表格、合格负责人的意见、原始权益人内部授权文件首次提
交需盖章
二、完成发行及备案后需向本所提交的补充材料 • 《资产支持证券转让服务协议》 • 专项计划完成备案的证明文件 • 资产支持证券产品信息表 • 资产支持证券转让公告书 • 《关于资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》 • 需向登记托管机构提交的资产支持证券登记材料
创新基础资产类型推动情况
除了常规基础资产类型之外，本所正在与市场机构就证券公司两融资产债权、供应链金 融（保理应收账款）、保障房建设项目资产证券化、港口收费权、机票等创新基础资产类 型进行论证，力争尽快推向市场。
备案制后上交所已出具无异议函项目
资产支持证券名称
发行时间
资产类型
发行总额 优先级最长
[亿元]
发行总额 最长期限[
[亿元]
年]
95
2.7
103.4
4.68
4.77
2.4
12.79 4.69
1.90 3
11.14
1
29.70
5
5.30
6
12.50
6.54
24.19
4.36
21.00
5
4.55
5
备案制实行后上交所ABS项目发行情况
ABS项目发行及储备情况
备案制实行一个多月后，已受理资产证券化项目近20个，涉及基础资产类型包括商业 物业租金、应收账款债权、融资租赁合同债权、小额贷款债权、基础设施收费权、委托贷 款债权、公交车票收费收益权等。 本所已经针对7个ABS项目出具拟同意挂牌转让的无异议函，其中3个项目已经成功设 立，分别是宝信租赁、五矿发展应收账款、瀚华小贷小额贷款债权。
2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理
规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。
证券化市场发展加速
发行量
发行量超过历年总和 基础资产不断扩展 企业资产证券化创新
3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000
- 基础资产是否可以清晰识别，与原始权益人的其他财产、计划管理人和托管人的固有 财产、计划管理人管理的其他专项计划的基础资产明确区分。 - 计划管理人能够对基础资产的筛选、专项计划存续期间的资金流转过程实行有效监督。
要采取必要的变更手续或权利完善措施 -基础资产是否附带担保负担（抵押或质押）或其他权利限制情况？是否存在第三方的 优先求偿权？若已设置担保负担或存在其他权利限制，拟采取解除限制措施的法律效力 及生效要件。（关于租金和不动产） - 法律法规规定基础资产转让需办理变更登记手续的，是否依法办理。若无法办理变更 登记手续的，专项计划拟采取哪些有效措施维护基础资产的安全和资产支持证券投资者 的合法权益。 - 基础资产附带担保权益等从权利的，从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划 享有。从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。 - 基础资产为债权的，是否履行了债权转让通知债务人的义务。
期限[年]
1 宝信租赁一期资产支持专项计划
2014年12月 租赁债权
4.05
2.08
2 五矿发展应收账款资产支持专项计划
2014年12月 应收账款债权
30.37
3
Байду номын сангаас
3 银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划
2015年1月 小额贷款债权
5
0.75
4 东证资管-安吉租赁1号资产支持计划
待发行
5 中新集团物业租金资产支持专项计划
500 0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
证监系统资产证券化业务发展状况
2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，中金公司CDMA网络租赁费收益权资产 证券化项目。2005年至2012年底，企业资产证券化业务试点期间，共批准了12单产品 ，308亿元。
明确资产支持证券除可进行现货转让外，可依据上交所相关规定进行质押式回 购。
上交所挂牌转让申请流程
抄送基金 业协会确 认负面清 单
重大创新 项目论证
《上海证券交易所资产证券化业务指南》
为提高挂牌申请受理的效率，《上海证券交易所资产证券化业务指引指南》及相关挂牌 申请受理表格，对挂牌申请、登记、存续期间信息披露及业务管理流程进行了详细规定。
发行时间
资产类型
2005年8月 2006年3月 2006年5月 2011年8月 2013年5月 2013年11月 2014年3月 2014年5月 2014年6月 2014年7月 2014年8月 2014年8月
租赁收入收益权 应收账款债权 租赁合同债权 租赁合同债权 BT项目回购款债权 租赁合同债权 BT项目回购款债权 交通收费 基础设施收费权 租赁合同债权 企业应收账款 租赁合同债权
待发行
6 民生加银资管广西金通小贷1号资产支持计划 待发行
租赁合同债权 商业物业租金 小额贷款债权
6.39
2.15
10.126
10
5
2
7 嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划
待发行
基础设施收费权
9.8
5
合计
71
二、资产支持证券挂牌流程和交易
《上海证券交易所资产证券化业务指引》
2014年11月26日，上交所发布了《上海证券交易所资产证券化业务指引》对资 产支持证券的挂牌转让、投资者适当性、信息披露等环节的具体要求进行了明确。