罗斯《公司理财》(第11版)笔记和课后习题详解-第20~22章【圣才出品】

第20章资本筹集
20.1 复习笔记
在证券能够于证券市场交易前，必须先将它们发行给公众。

向公众发行证券的公司必须符合联邦法律和法规里所陈述的、由证券交易委员会（SEC）执行的各种要求。

一般来说，发行人必须在注册登记书和招股说明书里提供所有重要的信息。

公开发行的股票可以在承销商的帮助下直接发售给公众，这一做法被称为普通现金发行。

另外还有一种可供选择的方法，公众股可以通过所谓的配股发行方式出售给现有股东。

本章将考察普通现金发行和配股发行的区别。

1．风险资本
风险资本（VC）指投资于新的、高风险项目的资本。

风险资本具有以下特点：①VC是一种金融媒介，资金来源于外部投资者，这一点使得风险资本不同于天使资金，天使通常只运用自有资金进行投资；②VC对所投资的企业在监督、建议、监测方面起到积极的作用；③通常VC不想永远拥有它们的投资，而是会寻找退出策略。

2．融资阶段
风险资本融资的阶段包括：①种子资金阶段，为证实一个概念或开发一款产品而筹集资金；②导入期，筹集到的资金用于开发市场和产品；③第一轮融资，对已使用完导入期资金并已经开始产品销售和制造的企业追加投资；④第二轮融资，对已经在销售产品但亏损的企
业提供资金；⑤第三轮融资，对至少实现盈亏平衡并考虑扩张的企业提供资金，也称夹层融资；⑥第四轮融资，对有希望在半年内上市的企业提供资金，也称过桥融资。

3．公开发行
公开发行有两种方法：普通现金发行和配股发行。

普通现金发行指在公开市场上出售证券给所有愿意购买的投资者。

普通现金发行一般包括现金发行包销、现金发行承销、配股直接发行、附权备用发行、上架现金发行和公司现金竞价发行等。

配股发行则是将增加发行的股票出售给现有股东的股票发行方式，指通过采取优先股权的方式，给予现有股东以较优惠的价格优先购买一部分新发行股票的权利，其特点是发行费用低并可维持现有股东在公司的持股比例不变。

配股发行方式下，发给股东一种可以在确定的时间里按确定的价格从公司买入确定数量新股的选择权，这种选择权过期失效。

选择权的条件由股票认股或配股等证书予以证明。

该种配股通常可以在证券交易所或场外进行交易。

4．包销与代销
（1）包销
包销是指投资银行将发行人的证券按照协议购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券自行购入的承销方式。

在这种方法下，投资银行以低于发行价的价格买入证券，同时承担无法卖出它们的风险。

包销分为全额包销、定额包销、余额包销三种。

①全额包销，是指由承销商先将股票全部认购，立即向发行者支付全部股票款项，然后再按市场价格转售给投资者。

全额包销具体分为协议包销（即由一家承销商负责包销发行者的全部股票）、俱乐部包销（即由若干承销商合作包销）、银团包销（即由一家承销商牵头，
若干承销商参与的包销）。

银团包销是目前国际上最流行的包销方式。

②定额包销，是指由承销商认购股份公司发行的一定数额的股票，再以市场价格转售给投资者。

③余额包销，是指先由承销商在约定期限内向投资者销售股票，然后未售出的余额由承销商认购。

股票定额包销与余额包销合称为“股票助销”。

股票包销与代销不同，股票代销，是指由承销商以代理人的身份代股份公司发行股票，发行多少是多少，未销售完的股票退还给股份公司。

（2）代销
代销是指发行人通过证券市场向不特定对象发行证券筹集资金时，聘请证券公司来帮助它销售证券，证券公司运用自己的专业能力和销售网络在规定的期限内将证券销售出去的过程。

它是证券公司的基本职能之一。

在代销方式下，由于承销商不需要买入证券，所以它可以避免股票发行失败的风险。

与包销不同，承销商仅仅只是作为一个代理商，从每一只售出的股票中收取佣金。

按法律上的规定，投资银行必须尽可能地按预先商定一致的发行价格出售证券。

5．竞价发行与议价发行
竞价发行是指股票发行公司根据股票承销商（投资银行）或银行财团以投标方式与其他购买者竞争中的最高价格发行股票的股票发行方式。

投标中所中的价格就是股票承销价格。

一般情况下，发行公司要事先通知股票承销商，告知他们公司将要发行股票，欢迎投标。

发行公司在说明书上应注明新股票的内容、推销的价格、条件等。

股票的承销商在投标的申请上要填注新股票的投标价格、支付日期等，然后由发行公司在规定的日期，当众开标，出价最高的承销商获得新股票总经销的权利。

公司投标的方法，不允许私人议价。

发行公司必须
对投标条件加以详细规定，并须经过证券管理机关的批准。

发行公司必须事先做好一切准备工作，这样，中标的股票承销商才能立即推销。

议价发行是指股票发行公司直接与股票承销商议定承销价格和公开发行价格的发行方式。

承销商的业务收入是承销价格和公开发行价格的差额。

在美国，大多数发行公司的新股票，都是以议价方式发行的。

有些发行公司已经和某一投资银行有良好的关系，投资银行经常替他们办理资金融通业务，由双方以商议方式来达成协议的条款。

一旦双方的相互利益得到认可，便按详细办法来执行。

6．新股发行成本
新股发行成本包括差价或承销折价、其他直接费用、间接费用、异常收益、折价和绿鞋选择权。

差价是指发行公司得到的价格与公开发行价格之间的差额。

其他直接费用包括申请费、律师费和税收。

间接费用没有在招股说明书上公布，主要包括管理者在新股发行上花费的时间等。

异常收益指股票增发时，在增发公告日股票价格通常会下跌3%以保护新股东，防止公司向他们出售定价过高的股票。

折价，对于首次公开发行，股票价格在发行日后一般都要大幅度提高；由于股票是按照小于上市后的有效价格出售的，所以折价对于公司来说也是一种成本。

绿鞋选择权赋予承销商按发行价格买入追加股票的权利，以补偿超额认购；当发行价格低于上市后的价格时，由于承销商仅仅以发行价格买入追加的股票，所以绿鞋选择权对于公司来说是一种成本。

7．首次公开发行
首次公开发行，英文全称为Initial Public Offering，缩写为IPO，是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。

IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模
型估计上市公司的理论价值；其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

首次公开发行的基本特征包括：
（1）一般都是折价发行；
（2）小型首次公开发行一般采用代销发行，而大型首次公开发行一般采用包销发行；
（3）承销价格相对二级市场价格更为稳定；
（4）议价发行比竞价发行的成本要高。

8．配股
向现有股东出售普通股股票被称为配股发行。

此时，发给每个股东一种可以在确定的时间里按确定的价格从公司买入确定数量新股的选择权，这种选择权过期失效。

现有的股东会被通知他们所拥有的每股股票已经被赋予一份优先认股权。

当股东把款项支付给公司认购代理商（通常为银行）时，选择权就可以执行。

股东既可以行使也可以出售选择权。

无论是哪种情况，通过配股发行方式，股东既不会赚也不会亏。

9．长期债券发行
超过50%的债券是私募发行，债券私募发行的基本形式有两种：定期贷款和私募。

定期贷款是直接向商业银行、保险公司和其他专业从事公司融资的贷款人进行商业贷款，贷款期限多为1～5年，大多数贷款可以在存续期间提前偿还。

私募的条款与定期贷款相似，但到期日更长。

定期贷款和私募的利率比同等的公开发行债券要高。

20.2 课后习题详解
一、概念题
1．代销（securities underwriting）
答：代销是指发行人通过证券市场向不特定对象发行证券筹集资金时，聘请证券公司来帮助它销售证券，证券公司运用自己的专业能力和销售网络在规定的期限内将证券销售出去的过程。

它是证券公司的基本职能之一。

在代销方式下，由于承销商不需要买入证券，所以它可以避免股票发行失败的风险。

与包销不同，承销商仅仅只是作为一个代理商，从每一只售出的股票中收取佣金。

按法律上的规定，投资银行必须尽可能地按预先商定一致的发行价格出售证券。

2．注册登记书（registration statement）
答：注册登记书是指发行公司向证券交易管理委员会呈报的公司公开发行股票相关信息的书面文件，也称为“上市公告书”。

注册登记书的第一部分为公司前景，第二部分包括对证券交易委员会有特定义务的公司的补充信息。

管理当局对注册登记书上的实质性错误表述或遗漏承担法律责任。

3．现金发行（cash offer）
答：普通现金发行指在公开市场上出售给所有愿意购买的投资者。

普通现金发行一般包括现金发行包销、现金发行承销、配股直接发行、附权备用发行、上架现金发行和公司现金竞价发行等。

4．A条例（regulation A）。