1经济法

第二节 合伙企业法律制度
2．合伙企业财产份额转让、出质 （1）对内转让 （2）对外转让
除合伙协议另有约定外，合伙企业存续期间，普通合伙人向合 伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须 经其他合伙人一致同意。
（3）出质（强制性）
没有任何商量余地的 必须经其他合伙人一 致同意
第二节 合伙企业法律制度
【例题】
甲以个人财产出资设立个人独资企业。该企业因经营不 善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿 的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定 的是（ ）。 A．甲不再清偿 B．甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的， 则不再清偿 C．甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则 不再清偿 D．甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企 业解散后5年内未提出偿债请求的，则不再清偿 【答案】D
第二节 合伙企业法律制度
⑶普通合伙人的债务清偿 （个人债务）
【例题】
甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品 厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款， 甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定， 下列有关偿还借款的方式中，正确的有（ ）。 A．甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B．甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿 借款 C．甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用 于偿还借款 D．乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于 清偿借款 【答案】 （ AD）。
第一章
个人独资企业和合伙企业法律制度
第一节 个人独资企业法律制度
一、个人独资企业的概念 个人独资企业是指按照《中华人民共 和国个人独资企业法》在中国境内设立， 由一个自然人投资，财产为投资者个人所 有，投资者以其个人财产对企业债务承担 无限责任的经营实体。
第一节 个人独资企业法律制度
二、个人独资企业的性质 1．个人独资企业不具有法人资格，也无独 立承担民事责任的能力。但个人独资企业 是独立的民事主体，可以自己的名义从事 民事活动。 2．个人独资企业的分支机构的民事责任由 设立该分支机构的个人独资企业承担。
第一节 个人独资企业法律制度
2．法定限制 （法律对受托人职权的限制） （1）不得擅自以企业财产提供担保； （2）未经投资人同意，不得从事与本企业 相竞争的业务； （3）未经投资人同意，不得同本企业订立 合同或者进行交易； （4）未经投资人同意，不得擅自将企业商 标或者其他知识产权转让给他人使用。
【例题】
第二节 合伙企业法律制度
5．非合伙人参与经营管理 （1）经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以 外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （2）经营管理人员属于“非合伙人”，无需对 企业债务承担无限连带责任。 （3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合 伙企业授权范围内履行职务。超越合伙企业授 权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故 意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法 承担赔偿责任。
【例题】
个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权 予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲 同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为 2万元的买卖合同。根据个人独资企业法律制度的规定，下列关 于该合同效力的表述中，正确的是（ ）。 A．该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿 责任 B．该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿 责任 C．该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D．该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 【答案】 A
【例题】
某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙 亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品， 应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定 的是（ ）。 A．甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3 万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销， 甲无需再向合伙企业偿付货款 B．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其 3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2万元 C．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到 期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元 D．甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间 均不能抵销 【答案】 B
第一节 个人独资企业法律制度
三、个人独资企业的设立条件 1．投资人 （1）投资人只能是自然人，不包括法人。 （2）投资人只能是具有中国国籍的自然人， 不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞 设立的企业为外资企业）。 （3）国家公务员、党政机关领导干部、法 官、检察官、警官、商业银行工作人员等， 不得投资设立个人独资企业。
【例题】
甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向 丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企 业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。 借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙 企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中， 正确的有（ ）。 A．丁有权直接向甲要求偿还15万元 B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求 丙偿还15万元 C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10 万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元 【答案】 （ AD）。
第一节 个人独资企业法律制度
2．企业名称 个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或 者“公司”字样。 3．有投资人申报的出资 出资形式4(货币\实物\土地使用权\知识产权)+1(不允许劳务) 家庭共有财产(应在注册登记时注明) 不能以家庭其他成员财产出资 没有最低注册资本的要求 4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5．有必要的从业人员 6.没有”企业章程”的法定要求
【例题】
自然人甲拟设立个人独资企业。下列表述中，符 合个人独资企业法律制度规定的是（ ）。 A．该个人独资企业名称中可以使用“公司”字 样，但是不得使用“有限”或者“有限责任” 字样 B．甲只能以其个人财产投资，不得以其家庭共 有财产出资 C．甲可以根据业务需要，申请设立个人独资企 业的分支机构 D．设立后的个人独资企业可以依法申请贷款， 但不能取得土地使用权 【答案】C
第二节 合伙企业法律制度
6、合伙企业与第三人的关系 （1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及 对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗 善意第三人。 ⑵普通合伙企业的债务清偿
注意清偿顺序：先企业后个人。 合伙人之间的分担比例对债权 人没有约束力。站在债权人的角度， 爱找谁找谁，爱要多少要多少。 合伙人对外承担连带责任，对 内承担按份责任。
【例题】
万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某 管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元 以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权 不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中， 属于法律禁止或无效的有（ ）。 A．未经万某同意与某公司签订交易额为100万元 的合同 B．未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本 企业 C．未经万某同意向某电视台支付广告费8万元 D．未经万某同意将企业的商标有偿转让 【答案】B D
【例题】
下列有关个人独资企业设立条件的表述中， 符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。 A．投资人为一个自然人，且为中国公民 B．有合法的企业名称 C．有企业章程 D．有投资人申报的出资 【答案】ABD
第一节 个人独资企业法律制度
四、个人独资企业的事务管理 投资人可以自行管理企业事务，也可以委 托或者聘用他人负责企业的事务管理。 1．内部限制 个人独资企业的投资人对受托人或者被聘 用的人员职权的限制，不得对抗善意第三 人，在企业内部应当承担赔偿责任 。
甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业 事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙 以乙个人独资企业的名义与丁公司订立合同， 将乙个人独资企业的商标以15万元的价格转让 给丁公司。甲得知后表示反对，由此发生争议。 根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述 中，正确的是（ ）。 A．该合同有效，丁公司有权使用该商标 B．丙仅有权决定10万元以下的合同，该合同无效 C．如果甲不能向丁公司出示给丙的授权委托书， 则甲应当履行该合同 D．该合同未经投资人甲同意，属于无效合同 【答案】 D


第二节 合伙企业法律制度
一、合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织 依法在中国设立的普通合伙企业（包括特 殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
第二节 合伙企业法律制度
二、普通合伙企业 普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。 1．合伙企业的设立 （1）合伙人（2个以上） 可以是自然人，也可以是法人（国有独资公司、国有企业、 上市公司及公益性事业单位、社会团体除外） （2）出资4+1 只有普通合伙人可以劳务出资。 （3）有书面的合伙协议 (4) 有合法的名称和生产经营场所
五、个人独资企业的解散和清算 1．清算人（自行、债权人） 2．债权申报期限 30日 、60日 3．财产的清偿顺序 （1）所欠职工工资和社会保险费用； （2）所欠税款； （3）其他债务。 4．个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续 期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内 未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
【例题】
甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被 推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元 以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根 据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实 施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有 A．自行决定向善意的A公司支付广告费5万元 B．未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元 的合同 C．未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合 伙企业 D．与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务 【答案】 CD
【案例】甲、乙、丙投资设立一个普通合 伙企业。甲个人向丁借款10万元，未经其 他合伙人乙、丙同意，甲以其在合伙企业 中的财产份额质押给债权人丁。 在本题中，由于普通合伙人甲的出质 行为未经其他合伙人一致同意，即使丁属 于善意第三人，该出质行为照样无效，由 此给善意第三人丁造成损失的，由甲向丁 承担赔偿责任。
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【例题】
张某于2003年3月设立乙个人独资企业。2003年5月， 乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙 企业应于2003年8月15日前支付给甲公司货款15万元， 但乙企业一直未支付该款项。2004年1月乙企业解散。 2006年5月1日，甲公司要求张某偿还上述15万元债务， 遭到张某的拒绝。根据个人独资企业法律制度的规定， 下列表述中，正确的是（）。 A．因乙企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 B．甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务 C．甲公司请求张某偿还债务已超过期限，其请求不能得 到支持 D．甲公司请求张某偿还债务的期限应于2006年1月届满 【答案】 B
【例题】
【多选题】张先生在谈论《个人独资企业法》的有关规定 时讲到以下内容，其中正确的有（ ）。 A．设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资， 也可以家庭其他成员的财产作为个人出资 B．个人独资企业可以设立分支机构 C．个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可 由债权人申请人民法院指定清算人进行清算 D．个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社 会保险费用应作为第一顺序清偿 【答案】BCD
第二节 合伙企业法律制度
3．合伙企业的事务执行 （1）普通合伙人的权利（平等、监督、查询、撤 销） （2）普通合伙人的义务
第二节 合伙企业法律制度
4．合伙企业的损益分配
【例题】
根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的 利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商 不成，下列表述中，正确的是（ ）。 A．应当由全体合伙人平均分配 B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比 例分配 D．应当按合伙人的贡献决定如何分配 【答案】B
【例题】
【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通 合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。 下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ） 。 A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均 分担 C．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商 确定 D．合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人 承担全部亏损 【答案】AC