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格力高层昨日主动离职，董明珠继续超期服役“无人代替”12月24日，格力电器表示当天收到公司独立董事郭杨的辞职报告，郭杨因个人原因申请辞去公司独立董事及相关专门委员会所任职务，辞职后她不再担任公司任何职务。
值得注意的是，据格力电器2017年年报，郭杨的任职日期从2015年6月1日至2018年5月31日。
事实上，这个任职日期也是本届格力电器董事会的任职日期。
不过，时至今日，关于格力电器董事会、监事会换届一事，仍无明确消息出炉。
由于格力电器董事会换届事宜拖延至今，所以这一届董事会至今已“超期服役”将近半年。
中国商网杨明丽/摄有观点认为，格力电器董事会至今延期，是因为在格力内部有希望董明珠连任和希望董明珠下台的两种力量在进行较量，要把这两种力量做一个平衡。
他认为，董明珠这次选举虽然有风险，但当选并无悬念。
回顾董明珠在格力多年来的“奋斗史”可以看出，格力目前似乎没有能替代董明珠的人选出现。
2012年，董明珠就任格力董事长。
在她治下的6年，格力电器营收从2012年12月31日的1001.10亿元，增长至去年年底的1500.20亿元，同期净利润从73.80亿元增至224.02亿元，年均复合增长率分别为8.31%和40.71%。
同期，格力电器产品线也出现了扩充，从以往的主打空调和小家电，逐步演变为空调、小家电、智能家居、工业装备、新能源等。
2012年，在格力电器的912.48亿元的营收中，空调营收为888.86亿元，占比为97.41%；去年年底，格力空调共实现营收1234.10亿元，占总营收1482.86亿元的比重为83.22%。
近年来，董明珠试图介入新能源汽车、芯片制造等前沿领域。
2016年8月，格力电器宣布收购珠海银隆100%股权，标的估值130亿元，但130亿元的估值引起部分中小股东强烈反对，当年10月的股东大会仅通过了发行股份收购银隆的方案，否决了配套募集资金与员工持股的相关议案；11月，修改后的方案仍未获得股东大会通过。
注册会计师-公司战略与风险管理总分：100分考试时间：90分钟注意事项：➢仔细检查试卷和答题纸，如有问题立即举手询问，在开考前报告监考老师。
➢各科的选择题和非选择题都必须在专用的“答题卡”指定的区域内作答，在试卷或草稿纸上作答的，答题一律无效➢考试结束后，不要将试卷、草稿纸或其它物品夹在答题卡中。
一、单项选择题（每小题2 分，共100分）1、乙公司为一家专营空中物流货运的航空公司，现正为可能开发的中东航线进行风险评估。
以下是所制定的风险评估系图。
在风险管理的基本原则下，乙公司应将注意力集中应对所面临的风险包括（）。
A、风险①和风险②B、风险①、风险②和风险③C、风险①、风险②和风险④D、风险①、风险②、风险③和风险④【答案】A【解析】风险①和风险②属于风险发生的可能性和影响都比较大的风险，因此，乙公司应将注意力集中应对该类风险。
2、在TCL与阿尔卡特合资的TA公司中有600名原阿尔卡特员工，但后来很多员工纷纷出走。
其原因在于，阿尔卡特对员工的薪酬制度采取的是高底薪、低提成的制度，在这个制度下，原阿尔卡特员工已经习惯让公司承担风险，个人抗御风险能力和承受能力不强。
而当TCL掌握TA的话语权后变革薪酬制度，采取的是低底薪、高提成的薪酬制度，就会让原阿尔卡特销售人员的压力陡然增加，薪酬风险加大，因不适应而选择出走。
在上述案例中，TCL面临的风险是（）。
A、社会文化风险B、技术风险C、政治风险D、法律和合规风险【答案】A【解析】在本案例中，TCL面临的是来自于不同文化背景下的价值观冲突，属于社会文化风险，选项A正确。
3、某旅行社将某培训公司的服务作为参照标准来进行学习，最终该旅行社在财务方面赢得了消费者的一致好评。
该旅行社选择的基准类型是（）。
A、竞争性基准B、过程或活动基准C、一般基准D、顾客基准【答案】B【解析】服务是旅行社和培训公司都具有的相似的业务功能或流程，这样的基准类型属于过程或活动基准，选项B正确。
董事提名权与股东权利作者：赵佩玉来源：《中国市场》2017年第07期[摘要]文章首先对董事会提名权进行描述，通过对其机制的分析，首先提出了中小股东权利难以得到保障的问题；其次以格力公司的董事提名为背景，引出董事提名权利不对称的问题；最后提出针对以上问题的相应解决方法。
[关键词]董事提名权；中小股东；法律权利[DOI]1013939/jcnkizgsc201707179董事提名权是指在股份制有限责任公司需要更换董事会成员时，公司股东有权向股份制有限责任公司的股东大会或股东会推荐人选进入董事会。
董事会负责公司日常的业务经营活动的运营与管理，同时也负责了公司重大事项的决策，代表着企业对外的形象，因此股东的董事提名权是股东参与公司的经营活动，监督和确保企业的正常运行，实行其股东权利的重要途径。
从公司的角度来考虑，董事提名权从一个方面提供了渠道给股东参与公司治理，履行了公司对于股东的义务。
1 董事提名权11 董事会提名权并非独立法律权利我国目前立法中对单独的董事提名权没有法律规定，同时在公司实践中，对提名的主体、被提名对象等也没有一个通用的标准，因此，目前董事提名权并非一项法律意义上单独的权利。
单独行使董事提名权所产生的是拟成为董事的人选，被提名者在被股东大会决议批准之前并不具备相应的法律地位，因此该项权利与公司法所规定的股东选择管理者权也是不同的。
但是，如果提名者是公司控股股东，基于控股股东对公司董事会的控制和在股东会（股东大会）中表决权的优势，此时从提名到最后股东会（股东大会）通过只是一个程序问题，这种情况下可以认为，此时董事提名权的行使对于控股股东来说是法律规定的股东选择管理者权的一部分，或一个阶段。
12 董事提名权在实践中关系着股东在公司的长期利益董事会成员的构成在一定程度上深刻影响着公司未来的发展方向。
董事会成员的能力决定着公司能否抓住机遇，应对危机；董事会成员的道德决定了公司日常的经营活动是否符合法律法规和相关行业准则的规定，是否符合了社会大众的期望；董事会成员的眼光长远与否决定了公司的运营是着眼于短期利益还是长期利益。
格力电器内部治理结构
格力电器是一家拥有庞大规模的中央空调生产企业，也是中国最具竞争力的空调企业之一。
其内部治理结构主要包括董事会、监事会、管理层等。
董事会是公司的最高决策机构，由十一名董事组成，其中包括董事长、副董事长、独立董事等。
监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，主要负责监督董事会和管理层的工作。
管理层则是公司的具体经营管理机构，由总经理、副总经理、各业务部门负责人等组成。
格力电器的内部治理结构体系完善，具备高效运转的能力。
公司的董事和监事都是来自不同领域的专业人士，有着丰富的管理经验和行业知识。
管理层也是由经验丰富的人才组成，能够有效地运营公司的各项业务。
此外，公司还建立了完善的内部控制机制，确保公司的运营合法、公正、透明。
格力电器的内部治理结构为公司的长期发展提供了良好的保障。
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机电信息 2016年第34期总第496期7“70后”周乐伟接替董明珠任格力集团董事长11月28日，珠海市国资委官网公布，经研究决定，周乐伟任珠海格力集团有限公司党委委员、书记；免去孟祥凯珠海格力集团有限公司党委书记、委员职务。
同时，委派周乐伟为珠海格力集团有限公司董事、董事长、法定代表人。
据资料显示，周乐伟是广东潮阳人，曾任珠海航展公司董事长、市会议展览局局长、市会展集团公司董事长。
2015年10月，曾担任珠海市金湾区委常委，市航空产业园管委会副主任、党委委员。
2016年9月，任珠海市金湾区第四届区委常委。
江森自控举行节能新技术及产品发布会11月10日，第二十届全国暖通空调制冷学术年会期间，江森自控举行了节能新技术及产品的发布会。
在会议中，江森自控分别就“约克高压变频新应用及变频创新历史、约克数据中心绿色解决方案、约克室内空气环境解决方案、约克多能源驱动技术在区域供冷供热中的应用、论低环温热泵在煤改电中的应用”这几个课题分别进行了详解。
发布会吸引了诸多专家及行业人士的关注和参与。
格力户式暖冷一体机中标北京9个区县的“煤改电”项目2016年北京市各区全面启动“煤改电”工程，格力电器冬季“制霾神器——格力暖冷一体机”成功中标北京市丰台、密云、海淀等9个区县的煤改电改造项目。
根据使用场合的不同，格力空气源采暖设备分为户式和商用两类，尤其格力房间式采暖器、GMV 铂韵家用多联机、户式暖冷一体机等产品，堪称格力的“明星产品”。
为了减轻北方地区的雾霾情况，格力“煤改电”项目正在北京、天津、河北、河南、山西等地如火如荼的进行着。
开利轻商产品2017年渠道启动大会西安站完美落11月18日，开利轻商产品2017年渠道启动大会在西安成功召开。
会上，开利优秀的产品与解决方案、突出的性价比优势，给西安市场带来了极大的信心的同时，也为战略合作的发展指明了方向，开利与各经销商就产品的销售工作，细致地规划了后续计划部署，也进一步密切了开利与经销商和工程公司的联系。
发现·格力电器的控制权角力作者：暂无来源：《企业观察家》 2019年第3期65 岁的董明珠已达正常的退休年龄。
她在此次格力电器董事会换届选举中能否顺利连任一直是市场关心的焦点。
然而,相比2017 年万科面临控制权争夺时董事会超期服役的4 个月,格力电器第十届董事会已超期服役达7 个月之久。
期间格力电器的“不分红”和“银隆事件”等更是跌宕起伏,导致格力电器的股价在公司业绩大幅增长的同时却表现欠佳。
市场一直期待此次换届选举能尽早落地,以消除格力电器管理层面临变更的不确定性。
2019 年的新年首日,格力电器宣布了第十一届董事会候选人的名单,董明珠作为大股东格力集团推荐的非独立董事人选之一名列其中。
从近期格力电器股价的走势来看,市场对此信息反应积极,较大程度上判断董明珠将顺利连任。
2019 年1 月16 日在珠海召开了2019 年第一次临时股东大会,股东大会的所有议案均获得通过。
董明珠顺利高票当选董事,线上投票中支持她的赞成票超98%,线下投票中赞成票为134%。
不出意料,董明珠将连任格力电器董事长的职务,继续带领格力电器前行。
董明珠在过去数年中一直面临丧失格力电器控制权的风险,经历了与大股东格力集团以及其他相关方面复杂而艰巨的博弈。
此次董明珠连任的成功来之不易!告别银隆负面影响2016 年8 月,格力电器公告拟以130 亿元格收购珠海银隆100%股权,同时以15.57 元的价格定向增发募集97 亿元配套资金。
公司还打算同时成立约23.8 亿元规模的员工持股计划参与融资,其中董明珠意向出资约9.4 亿元。
如增发能顺利完成,董明珠仅通过员工持股计划就将占近1% 的股权,与其他高管及员工合并持股将达到3%,有望单独提名一名董事。
然而,中小投资者对低价定增带来的股权稀释以及珠海银隆的前景提出了激烈质疑,未能理解董明珠当时正面临控制权危机,急需通过该方案增加股权以巩固其对格力电器的控制权。
由于2016 年10 月收购银隆的方案被股东大会否决,董明珠决定以个人资金投入,并通过举债先后获取了银隆17.46% 的股份。
中国经济周刊CHINA ECONOMIC WEEKLY腕|2019.4.15紇《中国经济周刊》首席摄影记者肖翊I摄格力电器拟转让15%股权iWS400㈱董小姐衽Y?《中国经济周刊》记者侯隽丨北京报道4月8曰晩间，格力电器(000651.SZ)公告称，收到公司控股股东珠海格力集团有限公司(下称“格力集团”)函告，格力集团拟通过公幵征集受让方的方式，协议转让其持有的格力电器总股本15%股票，最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准，此前一周，格力电器确认，格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动。
谁能吞下413亿元大单？资本市场迅速对格力集团转让股权一事做出反应。
4月9曰.格力电器开市复牌.开盘涨停，报价51.93元，市值达3124亿元，其所属的家电板块也大幅提振，坐上涨幅榜的“头把交椅”。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清：按照格力电器停El特别报道I沪湖Repg牌前30个交易日均价测算，15%股权价值对应的市值约为413.7亿元。
“我的判断是，董明珠与其行动一致人（格力电器二股东河北京海担保投资有限公司）控股的可能性，与外部资本接盘的可能性一样大。
首先，400多亿元的出资，对于董明珠来说并不是一个小数字；其次，董明珠接盘会不会给外界以’谋求私利’的印象？毕竟一直以来，董明珠的形象是一个高尚的人、社会责任感强烈的人。
但外部资本进入就不存在这些问题。
”资深家电分析师刘步尘对《中国经济周刊》记者分析。
目前，格力集团持有格力电器18.22%股份。
第二大股东河北京海担保投资有限公司（下称“京海担保”）是格力电器主要经销商，持有格力电器8.91%股份。
第3位至第9位股东均是机构投资者。
第10大股东是董明珠个人，持股比例为0.74%o一位券商分析师告诉《中国经济周刊》记者，本次格力股权转让之所以备受瞩目，是因为格力电器与万科一样，都是股权分散的公司。
董事换届选举主持词
尊敬的各位董事、股东代表，大家好！
今天我们在这里举行董事换届选举，这是公司治理中非常重要的一环。
在此之前，我想先向大家介绍一下本次选举的程序和规则。
首先，本次选举采用无记名投票方式，每位董事和股东代表都将在选
票上填写自己的候选人。
在投票前，我们将对所有候选人进行公正的
介绍和评议，以便大家能够更好地了解他们的背景和能力。
其次，本次选举将按照公司章程和相关法律法规进行。
我们将严格遵
守程序，确保选举的公正和透明。
同时，我们也将尊重每位董事和股
东代表的意见和选择，确保选举结果的合法性和合理性。
最后，我想提醒大家，董事换届选举是公司治理中的一项重要事项，
也是每位董事和股东代表履行职责的重要环节。
希望大家能够认真对
待本次选举，秉持公正、公平、公开的原则，为公司的发展和股东的
利益贡献自己的力量。
格力股权结构存在的问题近期，上市公司格力电器因股权结构存在的问题而备受关注。
格力电器有超过30年的成绩单，是中国家电领域的行业领导者。
同时，格力电器企业内部股权结构令外界关注。
这篇文章旨在从学术的角度探讨格力股权结构存在的问题。
首先，格力股权结构的组织结构太多，而且很容易掩盖权力中心。
格力电器的整个股权结构由公司名下的不同子公司构成，每个子公司都有其自身的股东，总股本由多家子公司持有，给控股权来者极大的难度，难以控制公司经营状况等。
由于该股权结构的复杂性，也不容易控制和管理，给公司的决策带来很大危害。
其次，格力股权结构也存在股权分散、治理问题。
格力电器股权分布在很多股东手中，他们对公司的治理权限比较分散，无论是以投票权管理股权，还是利用投资者的力量管控公司，都会受到不同股东的影响，从而影响公司运营的正常性。
同时，股权结构也可能引发股权操纵等行为，严重影响公司的发展。
此外，格力电器股权结构也存在监管缺失的问题。
格力电器的股权结构不是由监管机构规定的，而是由各家股东自由协商而成的，并不受到任何监管机构的管控。
由于股权结构的复杂性和不受监管的情况，可能存在任何形式的不良行为而得不到任何的控制和及时的处理。
最后，格力电器的股权结构也可能造成反对者挑起纷争。
由于公司股权结构分散且权利落实不明显，可能引起股东之间纷争，给公司带来很大压力；另外，也可能引发反对者及旁观者的激烈反应，影响公司的声誉和财务状况。
通过以上讨论，可以得出结论，格力电器的股权结构存在的问题主要有：组织结构太多，容易掩盖权力中心；股权分散、治理权力不明显；监管缺失；可能引发反对者挑起纷争。
为了解决格力股权结构存在的问题，首先，要加强公司股权结构的治理，调整股权结构，加大股东控股比例，提高股权集中度，确保股权集中在少数几家股东手中；其次，要强化监管，建立完备的股权管理制度，对股权结构的变动、变化进行有效监管，防止不良行为的发生；最后，加强宣传教育，让股东和社会公众充分理解股权结构，提高股东投资安全意识，营造良性的投资环境。
2019国考面试热点话题：董明珠连任格力董事长用2000亿元业绩说话2019-01-17 13:24 第期人预览关键字：2019国考面试热点话题,董明珠,格力2019国考面试热点话题：董明珠连任格力董事长用2000亿元业绩说话外界备受关注的格力电器董事会换届选举尘埃落定。
16日晚间，格力电器发布公告称，第十一届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事长的议案》，以同意9票，反对0票，弃权0票，选举董明珠为公司董事长。
同时，续聘董明珠为公司总裁，续聘黄辉为公司执行总裁，续聘望靖东、庄培、谭建明为公司副总裁。
(摘自中国经济网)空面试热点独家解析经董事会提名委员会审查后提交董事会审议确定，公司第十一届董事会非独立董事候选人为董明珠、黄辉、望靖东、张伟、张军督、郭书战，公司第十一届董事会独立董事候选人为刘姝威、邢子文、王晓华。
按照格力电器公司章程，董明珠及第十届董事会任期应于2018年5月31日到期，2018年6月4日晚间，格力电器发布公告表示，由于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名仍在进行中，公司董事会、监事会换届选举工作延期，公司董事会各专门委员会和高级管理人员任期相应顺延，董明珠及董事会目前处于超期服役状态。
同日，格力电器公告消息称，公司将于1月16日召开临时股东大会，其中的议程包括换届选举非独立董事和独立董事。
对此，家电业观察人士刘步尘分析认为，格力电器董事会改选至今已延期7个多月，下届董事长将从上述公布的非独立董事候选人中产生。
从非独立董事候选人名单看，黄辉、望靖东、张伟、张军督、郭书战等均不足对董明珠连任构成竞争。
可以断言，董明珠将无悬念连任格力电器第十一届董事会董事长。
格力电器披露的2018年前三季营收预计在1500亿元左右，全年完成2000亿的营收应无悬念，很可能是2000亿元多一点，这个业绩对董明珠连任是一大支持因素。
格力电器董事会换届延期
佚名
【期刊名称】《中国电子商情：SMT》
【年(卷),期】2018(000)002
【摘要】6月4日,珠海格力电器股份有限公司公告称,本届董事会、监事会换届选举正式延期。
格力电器第十届董事会、监事会于2018年5月31日任期届满,鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作仍在进行中,为有利于相关工作安排,保持董事会、监事会工作的连续性及稳定性,公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期。
公告称,今年股东大会将于6月25日举行,讨论议程包括2017年度董事会工作报告、监事会工作报告、2017年财务报表、修订公司章程等,未涉及换届事宜。
【总页数】5页(P56-60)
【正文语种】中文
【中图分类】TM92
【相关文献】
1.党的基层组织能否提前或延期进行换届选举？ [J], 无
2.律师小股东起诉万科董事会延期换届被拒 [J], 刘柳
3.董事会、监事会延期换届别踩雷 [J], 邓俊杰
4.王石谢幕：郁亮接棒，万科董事会换届在即 [J],
5.民生银行董事会换届开场洪崎将连任董事长 [J],
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评论：格力电器董事会选举彰显理性与宽容5月下旬，中国最知名的空调制造企业——格力电器曝出重大新闻：由于中小股东反对，格力集团总裁周少强以36.6%的得票率，落选格力电器董事会董事。
这在中国资本市场极为少见。
刚从珠海市国资委副主任位置上覆新格力集团总裁的周少强，1972年生，年富力强，格力集团又是格力电器的最大股东，进入董事会应该是顺理成章。
可是，由于周少强只有在银行及政府部门的工作背景，无家电行业管理经验，中小股东对他能否带领格力电器在激烈市场竞争中胜出没有托底的把握性。
中小股东不谋而合的话语权运用，让股权结构出现了制衡局面。
格力电器前十大股东中有7家是机构投资者，大股东格力集团持股占比不足20%，并没有绝对控制权。
机构投资者所持股份占公司有表决权总股份的66.34%，参与率非常高。
选举还采用累积投票制度。
中小股东集中选票力保自己的代言人成功进入了董事会。
我国上市公司多数是由国企改制而来，股权高度集中，第一大股东几乎完全支配了公司董事会和监事会。
如果对大股东缺乏有效的约束机制，在日常经营中独断专行、不规范运作，就会损害上市公司和中小股东的利益。
在中国股权结构集中的条件下，如何破解公司防治“一股独大”的弊端，进而保护中小股东的权利？格力电器大小股东的对决提供了一条解决路径。
在“一股独大”的情况下，一些上市公司与控股股东两块牌子一套班子，两者之间“资金统筹安排”，实际上是上市公司的资金由控股公司“统筹安排”，这就可能成为大股东的“提款机”。
同时，上市公司与控股股东之间的关联交易盛行不衰。
中国的《公司法》和《证券法》采取“一股一票”、“同股同权”原则，高度集中的持股结构意味着，一股独大的大股东足以控制股东大会，使股东大会按照其意愿通过任何决议，而小股东并无积极性参加股东大会。
这很容易在事实上沦为大股东的董事会。
在股权集中尤其是存在控制性股东的状态下，控制性股东与小股东的利益冲突不可避免。
控股股东除了可以按照持股比例获得剩余收益外，还能利用其对公司的控制能力，获得控制权的其他利益：一是通过关联交易转移公司资源，或将大股东的风险转移到上市公司。
公司董事会换届选举结果报告尊敬的董事会成员：根据公司章程规定，公司董事会的换届选举已经圆满结束。
现将选举结果详细报告如下：首先，值得庆幸的是，本次换届选举过程顺利进行，没有发生任何纰漏和争议。
感谢所有参与选举的董事会成员和相关人员，以及监察人员对选举过程的认真监督。
他们的付出和辛勤工作为公司换届选举的顺利进行打下了坚实的基础。
本次换届选举共计有10个董事席位进行选举，包括1名董事会主席和9名普通董事。
根据公司章程，在选举过程中，每个董事席位都需要按照多数票原则进行选举，确保选举结果具有广泛的代表性和公正性。
在董事会主席选举环节，共计有4名候选人参选。
经过董事会成员的积极投票，最终产生了一位主席候选人。
根据投票结果，被选举为公司新一届董事会主席的是李先生。
李先生在过去的几年中积极参与公司重要决策，拥有丰富的行业经验和管理经验，他的当选将为公司带来更加稳定和持续的领导。
在普通董事选举环节，共计有20名候选人参选，候选人的资格经过公司相关部门的审核和确认。
经过董事会成员的投票，最终选出了9名普通董事，他们分别是：张先生、王女士、杨先生、刘女士、赵先生、周女士、陈先生、黄女士和林先生。
这9名当选的普通董事在不同领域和专业背景上具有广泛的经验和知识，将为公司的发展提供全方位的支持和建议。
换届选举的结果将在公司内部和外部进行公示，并在公司网站上发布。
新一届董事会的任期将持续三年，期间将积极履行职责，为公司的长期发展制定战略规划和监督管理。
最后，再次感谢所有参与换届选举的董事和相关人员的努力和付出。
公司相信，在新一届董事会的领导下，公司将进一步改善业务运营，创造更大的价值。
谢谢。
国有资本进行混合所有制改革的核心是优化股权结构，强化中小股东的参与治理，使董事会成为有效的团队。
累积投票制作为实现股权平等，实现中小股东参与公司高级管理者选聘的治理机制，由中国证监会于2002年颁布的《上市公司治理准则》予以明确，控股股东持股比例超过30%的上市公司在选举董监事时，应当采用累积投票制，中小股东具有选举董监事时将表决“双刃”累积投票制文/谢永珍皇权政治与差序格局的传统文化影响，使得控股股东的控制较股东之间的过度制衡相对有效，制衡需以合作为前提。
累积投票制在制衡大股东控制的同时，可能带来更高的治理成本与治理风险，应谨慎对待，相机而行权集中使用的权利。
随后在2005年与2014年新修订的《公司法》对累积投票制给出了纲领性的规定，即股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会决议，实行累积投票制。
多数理论研究者与制度设计者均支持累计投票制的积极效应，认为累积投票制一定程度上规避了大股东控制股东大会，并进一步控制董事会与管理层等一股独大的代理风险，有助于保护中小股东的权益。
但累积投票制是一把双刃剑，在赋予中小股东对抗控股股东的权利时，也存在一定的治理风险。
若中小股东通过累积投票制控制董事会乃至上市公司的经营决策与运营，可能导致大小股东的控制权争夺，中小股东047048根据上海证券交易所的统计，2004年在公司章程中规定实施累积投票制的公司占比56%，而至2012年该数据达到89%，8年间公司章程中规定实施累积投票制的比例上升了33个百分点。
由于监管的约束，上市公司将累积投票制纳入公司章程的比率较高，但仅有11%的公司规定了具体实施细则，规定实施细则但依然采用简单投票制选举董监事的占8%。
对于累积投票制，国内学者们的研究结论不一。
有的发现，累积投票制有助于降低控股股东的侵占行为，从而保护中小投资者的利益。
也有的认为，累计投票制对我国上市公司中小股东的利益保护有限。
作为股权多元化状态下保护中小股东实施公益权的制度安排，我国不仅存在法律上的缺陷，而且大股东可以利用其股权优势予以阻止。
案例正文:格力电器董事会换届选举：机构投资者“亮剑”1摘要：本案例描述了2012年5月格力电器董事会换届选举过程，公司第一大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁兼党委书记周少强由于未获得足够的股东投票意外落选，而由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇成功进入公司董事会。
这一出人意料的董事会换届选举结果成为机构投资者参与公司治理的成功事例，深入分析这一事例背后的积极因素，不仅会增强其他机构投资者参与公司治理的信心，还会为机构投资者广泛参与公司治理提供一些值得借鉴的经验和启示。
关键词：董事会；换届选举；机构投资者；大股东；格力电器0 引言2012年5月25日，在格力电器股东大会进行的董事会换届选举中出现戏剧性一幕：由第一大股东格力集团推荐的董事候选人、格力集团总裁兼党委书记周少强，因未获得足够的股东投票意外落选，而由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇则顺利进入公司第九届董事会。
格力电器2012年5月26日发布的股东大会决议公告显示，除周少强外其他八位董事候选人的支持率都在95%以上，而周少强得票数仅占出席会议所有股东所持表决权的36.6％，未达到出席会议所有股东所持表决权的50％，因此没能当选。
由耶鲁大学和鹏华基金共同推荐的董事候选人冯继勇，得票数占出席会议所有股东所持表决权的113.66％，支持率仅次于董明珠。
一时间，格力电器董事会换届选举结果在业内引起热议。
因为，多年以来，在国内公司治理实践中，第一大股东推荐的董事候选人被董事会拒之门外实属罕见，而由机构投资者推荐的董事能够成功进入公司董事会更是前所未有。
时任中国证监会主席的郭树清对此也给予了积极评价。
那么，为什么格力电器大股东推荐的董事候选人会意外落选，而由机构投资者推荐的董事候选人会成功进入公司董事会呢？其中的缘由值得进一步1.本案例由辽宁大学商学院韩亮亮、查正东、李苍宇、赵月美和王佳共同撰写,作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。
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探究……1 格力电器简介1.1 公司发展现状格力电器，全称珠海格力电器股份有限公司，是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业，格力电器旗下的“格力”品牌空调，是中国空调业唯一的“世界名牌”产品，业务遍及全球100多个国家和地区。
家用空调年产能超过6000万台(套)，商用空调年产能550万台(套)；2005年至今，格力空调产销量连续8年领跑全球，用户超过2.5亿。
2012年实现营业总收入1001.10亿元，纳税超过74亿元，连续12年上榜美国《财富》杂志“中国上市公司100强”。
2013上半年格力电器实现营业总收入534.89亿元，较上年同期增长10.74%；净利润40.15亿元，较上年同期增长39.85%。
作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，格力电器致力于为全球消费者提供技术领先、品质卓越的空调产品。
在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武汉、石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等9大生产基地，8万名员工，至今已开发出包括家用空调、商用空调在内的20大类、400个系列、7000多个品种规格的产品，能充分满足不同消费群体的各种需求；拥有技术专利8000多项，其中发明专利2000多项，自主研发的超低温数码多联机组、直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1赫兹变频空调、R290环保冷媒空调、无稀土变频压缩机、双级变频压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白，改写了空调业百年历史。
在激烈的市场竞争中，格力空调先后中标2008年“北京奥运媒体村”、2010年南非“世界杯”主场馆及多个配套工程、2010年广州亚运会14个比赛场馆、2014年俄罗斯索契冬奥会配套工程等国际知名空调招标项目，在国际舞台上赢得了广泛的知名度和影响力，引领“中国制造”走向“中国创造”。
1.2 公司实际控制人及股权结构格力电器公司实际控制人是珠海市国有资产管理委员会，具体控制链条见图1。
是珠1000，书战，公司的股东分别为格力电器的10家重要的区域性销售公司。
目前，河北京海担保在格力电器的持股量已经达到9.38%。
格力电器第三、四大股东变化较大，截至2011年末，摩根斯坦利和易方达基金分别是公司的第三、四大股东，但2012年第一季度末，耶鲁大学以52，808，544股取代了摩根斯坦利公司第三大股东的位置。
在2012年5月召开2011年年度股东大会之前，鹏华基金以50,365,800股取得公司第四大股东地位。
格力电器其他大股东主要是QFII和国内证券基金。
近几年，格力电器越来越受到QFII机构的青睐。
截至2012年第一季度末，除了耶鲁大学基金会是持有格力电器股票最多的一只QFII，为1.76%，还有摩根斯坦利和美林证券，分别持有1.58%和1.31%的股份，瑞银集团和花旗全球也分别持有了1.29%和1.11%的格力电器股份。
格力电器除了鹏华基金持有1.68%股份外，易方达基金公司旗下14支基金合计持有格力电器4.84%的股份。
从股东话语权来看，QFII和国内证券基金在格力电器中是仅次于大股东格力集团和二股东河北京海担保投资的第三大类投资者。
2 焦点事件——董事会换届选举2.1 董事会换届选举背景格力电器第八届董事会成员任期至2012 年 5 月，格力电器第八届董事会成员共8人，他们是：来自第一大股东格力集团的朱江洪、董明珠和鲁君四3人。
来自第二大股东京海担保公司的郭书战和来自恒富(珠海)置业有限公司的孙蒋涛。
另外，董事会中还包括了3名独立董事，分别是朱恒鹏、钱爱民、贺小勇。
在此次董事会换届选举中，格力电器的创始人朱江洪将正式卸任。
早在2005年格力电器进行股改时，当时已经60岁的格力集团党委书记、董事长和总裁朱江洪就面临着退休，但是众多基金经理通过手中的股权向格力电器大股东格力集团施压，迫使朱江洪“超期服役”了7年。
另外，除了朱江洪卸任外，郭书战和孙蒋涛也将不再担任公司董事。
2.2 耶鲁大学奔走于机构投资者之间耶鲁大学与格力电器日常接洽时一直比较低调，其资本运作事宜均由一家名为“高瓴资本”（Hillhouse Capital Management）的机构负责，这个高瓴资本是由几年前向耶鲁大学捐款8,888,888美元的华人张磊所创办。
在推选新董事之前，耶鲁大学旗下的高瓴资本负责人曾通过电话联系易方达价值成长的基金经理，提出希望共同推荐新的候选董事冯继勇，但易方达表示有顾虑，认为珠海市里对格力电器的决策有较大的话语权。
在2012年4月中旬，耶鲁大学旗下的高瓴资本负责人在格力电器遇到了恰好来调研的鹏华基金研究员。
耶鲁大学向鹏华基金提出共同举荐冯继勇进入格力董事会的建议。
鹏华基金经理对此颇有共识，在征求了鹏华投资决策委员会的意见后，答应与耶鲁大学基金会共同推选董事候选人冯继勇。
2.3 董事会换届选举过程首先，根据《公司法》、《公司章程》和相关程序，由公司大股东推荐董事候选人，由董事会推荐独立董事候选人。
第一大股东格力集团推荐董明珠、周少强、鲁君四、黄辉为公司第九届董事会董事候选人，第二大股东河北京海担保投资有限公司推荐张军督为公司第九届董事会董事候选人，第三大股东耶鲁大学（Yale University）和第四大股东鹏华基金管理有限公司推荐冯继勇为公司第九届董事会董事候选人；公司董事会推荐朱恒鹏、钱爱民、贺小勇为公司第九届董事会独立董事候选人。
其次，由董事会确定第九届公司董事会董事候选人。
2012年5月3日，格力电器召开了第八届第二十四次董事会。
经董事会提名委员会审查后提交董事的可日上年，主公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师列席了现场会议。
九名董事候选人中除周少强外，其余八人均出席了股东大会。
本次股东大会采用现场投票表决，根据公司章程和股东大会议事规则，格力电器采用累积投票制选举董事。
在股东大会现场，机构投资者对“空降兵—周少强”的质疑不断升级，格力股东大会遭遇数次长时间尴尬冷场，集体沉默最久的一次时间长达38秒种。
在股东大会现场，部分机构投资者表示，如果董事会的构成不合理，将2.4 董事会换届选举结果格力电器股东大会议事规则第五章第三十五条规定：“根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。
”根据以上规定，9名董事候选人中有8人符合规定，组成了公司新一届董事会。
“空降兵”周少强仅获得7.30亿支持票，占比36.60%，没能成功进入公司董事会，而由耶鲁大学和鹏华基金推荐的“新人”冯继勇爆冷获得22.68亿支持票，占比113.66%，仅次于董明珠，顺利进入公司董事会。
耶鲁大学派出的代表在听完表决结果后起身匆匆离去，甚至未与鹏华基金代表相互握手致贺。
在当天举行的格力电器九届一次董事会会议上，选举董明珠担任格力电器董事长兼公司总裁，黄辉、庄培也被续聘为公司副总裁。
3 尾声格力电器此次董事会换届选举结果引起了业内人士的广泛关注，换届选举结果至少有两点出乎人们的意料之外：一是作为持股比例约20%的格力电器第一大股东所推荐的格力电器董事候选人周少强在公司股东大会上落选。
周少强曾就职于珠海市建设银行和深圳发展银行珠海支行，之后历任珠海市国资委改革重组科科长、副主任兼党委委员等职。
2012年5月调任格力集团总裁兼党委书记。
集国资委派遣和集团总裁双重身份于一身的董事候选人竟然会落选，人们普遍觉得不可思议；二是由耶鲁大学和鹏华基金推荐的董事候选人冯继勇成功进入公司董事会。
冯继勇是北京中伦文德律师事务所合伙人，中华全国律师协会会员、北京律师协会会员，同时兼任北京律师协会私募与风险投资委员会副主任、中国人民大学律师学院客座教授等职。
在此之前的国内公司治理实践中，还没有出现过机构投资者通过累积投票制将推荐的董事候选人成功派驻到公司董事会的情形，这同样让人们感到意外。
面对社会各界对格力电器董事会换届选举结果的热议，格力电器实际控制人——珠海市国资委在5月31日对媒体表示：“格力集团按照团队搭配原则推荐了格力电器第九届董事会成员候选人，新一届董事会由格力电器2011年度股东大会依法选举产生，我们尊重本次股东大会的决议。
格力电器董事会一经选举产生，代表的是全体股东的利益，我们相信格力电器董事会会正确履行权利义务。
”不过，按照格力电器公司章程的规定，董事会应由9名董事构成，而时至今日仍差一个董事席位。
