中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第1-6号

中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同2011年11月30日修订深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的；（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应充分披露以下事项：（一）合同签署时间；（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册资本、主营业务、注册地址、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；（三）合同主要条款；（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示；（五）本所要求披露的其他事项。

上市公司披露日常经营重大合同，还应遵守《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。

三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准之一的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。

公司在后续取得中标通知书时，应按照《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。

中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正2012年8月8日修订深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。

二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（一）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）与上年同期相比实现扭亏为盈。

比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币）预计出现本款第（二）项情形且净利润变动的金额较小的情况除外。

第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。

三、公司应根据不同情况，在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动幅度范围，或者盈亏金额预计范围：（一）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于与上年同期相比扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动幅度范围以及对应的金额范围。

公司披露的业绩变动幅度范围上下限之差不得超过50％。

例如，公司2011年前三季度净利润为1亿元人民币，预计2012年前三季度净利润在8000万元人民币至1.3亿元人民币之间，则公司在2012年半年报中披露前三季度业绩预告时，可表述如下：预计2012年前三季度净利润与上年同期相比下降不超过20%、增长不超过30%，盈利金额在8000万元人民币至1.3亿元人民币之间。

（二）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露亏损或盈利金额的合理预计范围。

上市公司执行新会计准则备忘录第6号2０0８年1月２9日特别提示:本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为中小企业板上市公司做好新旧会计准则衔接工作提供必要的参考。

中国证监会上市公司执行新会计准则协调小组针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究,并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。

如有任何疑问，请与我们联系。

一、上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资(假设为控股权）,若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年,是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并?根据《企业会计准则第２0号——企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的"控制并非暂时性"，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。

较长的时间通常指１年以上(含１年)。

因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权）,通常情况下,如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系,则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

二、上市公司原按比例合并法合并其持股50％的合营企业，２00６年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。

自200７年1月１日起,按新准则改按权益法核算,鉴于比例合并改为权益法不属于３8号准则追溯调整事项，则2007年期初资产负债表是否需要剔除比例合并的影响?公司在编制2０07年第一季度季报时，去年同期利润表是否需要剔除比例合并的影响?上市公司原按比例合并法合并其持股５０%的合营企业,2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。

自２007年1月1日起,根据新准则改按权益法核算,公司在２007年期初资产负债表中无需剔除比例合并的影响。

在公司编制2007年度定期报告时，公司应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制和披露比较财务会计信息；在附注中披露的可比会计信息，应剔除比例合并的影响。

同一控制下企业合并的“一年之期”张哲【摘要】企业会计准则第20号对同一控制下企业合并做出“非暂时性”规定，并做了相应的解释，即合并前后的时间内受一方或相同多方最终控制的较长时间为1年以上（含1年）。

那么针对未满一年控制的企业合并，是否一定要确认为非同一控制下的企业合并呢？根据实质重于形式原则，企业又该怎样看待和执行这样的规定。

【期刊名称】《中国乡镇企业会计》【年(卷),期】2016(000)005【总页数】2页(P21-22)【关键词】同一控制;企业合并;非暂时性;实质重于形式【作者】张哲【作者单位】中南财经政法大学会计学院【正文语种】中文企业会计准则20号对于关于同一控制下企业合并的具体定义：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。

“非暂时性”解释中是指合并前后对合并企业的控制时间为一年以上（含一年）。

但在最后，准则又有解释一句：“同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式的要求”。

这不禁引起了笔者的思考：对于非暂时性的界定为什么是以一年为期？这个时间长度是为了衡量什么？防止什么？它是作为一个刚性要求出现在准则中，那在解释中提到的实质重于形式又是为了什么样的情况放宽要求？1.企业合并企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并成为一个报告主题的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，企业合并是通过利用基本集中从而达到市场集中的一种基本模式。

企业合并根据法律形式，可分为吸收合并、新设合并以及控股合并。

根据合并的支付方式也可以分为现金合并和股票合并。

2.企业合并的目的通过企业强强联合，促进企业发展，强化企业竞争能力进而扩大市场占有率；通过生产链合并，控制生产链条，获得更大的市场配置能力；实现规模经济，有利于企业进行大规模大批量的生产；通过合并有技术优势的企业来弥补或强化自身的技术优势，使得企业更加多元化；通过对原控制下的若干子公司的战略合并，达到资源整合，优化配置，救济弱势企业的目的。

中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第号Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号发文文号：发文部门：发文时间：2007-05-09实施时间：2007-01-01发文内容：特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为中小企业板上市公司做好新旧会计准则衔接工作提供必要的参考。

中国证监会上市公司执行新会计准则协调小组针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究，并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。

如有任何疑问，请与我们联系。

一、上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资(假设为控股权)，若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的"控制并非暂时性"，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。

较长的时间通常指1 年以上(含1年)。

因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权)，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

二、上市公司原按比例合并法合并其持股50%的合营企业，2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。

自2007年1月1日起，按新准则改按权益法核算，鉴于比例合并改为权益法不属于38号准则追溯调整事项，则2007年期初资产负债表是否需要剔除比例合并的影响公司在编制2007年第一季度季报时，去年同期利润表是否需要剔除比例合并的影响上市公司原按比例合并法合并其持股50%的合营企业，2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。

上市公司执行新会计准则备忘录（第1至7号）特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为上市公司做好新旧会计准则工作提供必要的参考。

“上市公司执行新会计准则协调小组”针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究，并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。

发文部门：深圳证券交易所上市公司执行新会计准则备忘录第1号一、上市公司跨年度发生的资产购买、出售、臵换交易时如何编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”如果上述交易根据现行企业会计准则和《企业会计制度》可以在2006年度予以确认，则公司应在2006年财务报表中反映上述交易，同时，公司还应根据136号文有关要求编制新旧会计准则股东权益差异调节表；反之，公司应在2007年度根据新会计准则确认上述交易并反映在公司2007年度财务报表中，同时，公司还应在2006年度财务报告“资产负债表日后事项”部分中详细披露相关交易事项的进展情况及其影响。

二、长期股权投资对于部分派出机构提出的长期股权投资有关会计问题，会议确定如下事项：（一）公司对全资子公司的长期股权投资应按照成本法在母公司个别报表中进行核算；（二）上市公司在2006年度收购潜在控股股东所属子公司股权，潜在控股股东在2007年度完成过户，成为上市公司的控股股东，上市公司在首次执行日应将上述长期股权投资划分为《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5条第（二）项中的“除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”并按照其规定进行会计核算；（三）公司在个别报表中对子公司长期股权投资应按照成本法进行核算，如果子公司发生大幅亏损，则表明该项长期股权投资出现了减值迹象；公司应在个别报表中对该项长期股权投资按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的有关规定进行减值测试，如发生减值，公司应在个别报表中对该项长期股权投资计提资产减值准备；（四）在长期股权投资核算过程中，如果公司无法取得联营企业、合营企业会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不能被认定为重大影响、共同控制，公司应对该项权益性投资重新进行分类并确定其核算方法。

中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号发文文号：发文部门：发文时间：2007-05-09实施时间：2007-01-01发文内容：特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为中小企业板上市公司做好新旧会计准则衔接工作提供必要的参考。

中国证监会上市公司执行新会计准则协调小组针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究，并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。

如有任何疑问，请与我们联系。

一、上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资(假设为控股权)，若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的"控制并非暂时性"，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。

较长的时间通常指 1 年以上(含1年)。

因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权)，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

二、上市公司原按比例合并法合并其持股50%的合营企业，2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。

自2007年1月1日起，按新准则改按权益法核算，鉴于比例合并改为权益法不属于38号准则追溯调整事项，则2007年期初资产负债表是否需要剔除比例合并的影响？公司在编制2007年第一季度季报时，去年同期利润表是否需要剔除比例合并的影响？上市公司原按比例合并法合并其持股50%的合营企业，2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。

自2007年1月1日起，根据新准则改按权益法核算，公司在2007年期初资产负债表中无需剔除比例合并的影响。

主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2016.12.30•【文号】•【施行日期】2016.12.30•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定，2016年12月30日修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。

第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。

注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。

二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。

上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、部门规章，制定本备忘录。

第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。

临时报告不属于公告格式指引范围的，应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制，必要时可参考相关公告格式指引的要求。

第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明：保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告，除应遵守本备忘录的要求外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的，应当自行承担相应的法律责任。

第五条本备忘录自发布之日起施行。

附件：临时公告格式指引（2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订，2010年第四次修订，2012年第五次修订）临时公告格式指引目录第一号上市公司收购、出售资产公告 1第二号上市公司取得、转让矿业权公告9第三号上市公司对外投资公告18第四号上市公司委托理财公告22第五号上市公司委托贷款公告25第六号上市公司为他人提供担保公告28第七号上市公司特别重大合同公告32第八号上市公司涉及诉讼、仲裁公告36第九号上市公司重大事项获批公告39第十号上市公司关联交易公告40第十一号上市公司日常关联交易公告50第十二号上市公司分配及转增股本实施公告56第十三号上市公司召开股东大会通知公告60第十四号上市公司股东大会决议公告67第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告70第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告73第十七号上市公司股票交易异常波动公告78第十八号上市公司澄清公告81第十九号上市公司变更证券简称公告83第二十号上市公司发行新股的董事会决议公告85第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告88第二十二号上市公司重大事项停牌公告91第二十三号上市公司重大资产重组停牌公告92第二十四号上市公司终止本次重大事项（重大资产重组）暨复牌公告94 第二十五号上市公司股改限售股上市流通公告96第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告100第二十七号上市公司业绩预增（预减）公告104第二十八号上市公司业绩预盈公告107第二十九号上市公司业绩预亏公告109第三十号上市公司业绩预告更正公告111第三十一号上市公司业绩快报公告114第三十二号上市公司业绩快报更正公告116第三十三号上市公司实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告118 第三十四号上市公司可转债开始转股公告120第三十五号上市公司可转债转股结果暨股份变动公告123第三十六号上市公司可转债回售公告126第三十七号上市公司可转债赎回公告129第三十八号上市公司可转债到期兑付及摘牌公告132第三十九号上市公司可转债停止交易公告135第四十号上市公司独立董事提名人和候选人声明公告137第一号上市公司收购、出售资产公告适用范围：1、本指引适用于达到《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。

上市公司执行新会计准则备忘录第2号2007年3月2日一、会计政策、会计估计变更，上市公司根据新会计准则的要求，制订或修改会计政策、做出或调整会计估计，以作为2007年会计核算的基础和依据，是否需要提交董事会审议通过，若需要，如何履行相关程序？上市公司应根据新会计准则的要求，制订或修改会计政策、做出或调整会计估计，以作为2007年会计核算的基础和依据，上述调整对上市公司编制财务报表将产生重要影响。

因此，公司应当将上述变更作为单独议案提交公司董事会审议，并及时履行信息披露义务；上述议案提交董事会审议的时间最迟不得晚于董事会审议2007年第一季度季报的时间。

二、A+H，A+B公司如果对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项（如持有至到期投资、借款费用等）进行追溯调整，以追溯调整后的结果作为首次执行日余额的，需要补充披露那些内容。

原同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息、能够对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，如持有至到期投资、借款费用等，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。

上述公司应同时增加如下披露事项：1、根据追溯调整内容在差异调节表中相应增加项目；2、对于增加的追溯调整项目，公司应在差异调节表提示和附注中披露差异调节项目、影响数、追溯调整依据等情况。

三、持有至到期投资，公司（假设不是B股或H股公司）原将一项债券投资（该项债券期限较长）在短期投资核算，收到的利息收入冲减投资成本。

2006年期末重分类时，拟划分为持有至到期投资，按38号准则应改按实际利率法在随后的会计期间采用摊余成本计量。

公司问，是否将2006年期末的该项债券的账面价值作为计算实际利率的基础，而非原先的购买价格？在公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第14条的有关规定将债券投资划分至“持有至到期投资”的情况下，公司应当自首次执行日起改按实际利率法，在随后的会计期间内采用摊余成本对上述债券投资进行后续计量。

中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求2007年5月31日深交所发审监管部特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、规章和规则的补充解释，仅为中小企业板上市公司做好信息披露工作提供指导。

为提高中小企业板上市公司信息披露管理水平，指导中小企业板上市公司建立健全信息披露事务管理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，制定本备忘录。

一、各上市公司应当根据本备忘录的要求，结合本公司实际情况，尽快制定本公司信息披露事务管理制度。

已经制定信息披露事务管理制度的上市公司，应当按照本备忘录要求，对现有制度进行检查，若存在遗漏的，应当及时予以修订。

已上市公司应当最迟于2007年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作，新上市公司应当在上市后一个月内完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。

二、上市公司应当设立信息披露事务部门负责上市公司信息披露事务，信息披露事务部门由董事会秘书负责，信息披露事务管理制度应提交上市公司董事会审议，并在本所指定网站披露。

三、信息披露事务管理制度应当结合上市公司自身特点确定应报告、披露的重大信息的范围和标准，确保任何可能对本公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的重大信息能够及时报告、披露，至少应当包括以下内容：（一）在相关法律法规及本所规则规定的最低披露要求基础上，结合本公司的实际情况，明确本公司应当报告、披露的重大信息的范围和标准。

（二）明确董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应向董事会秘书和信息披露事务部门报告的重大信息的范围和标准。

（三）明确各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应向董事会秘书和信息披露事务部门报告的重大信息的范围和标准。

（四）其他应当予以明确的事项。

四、重大信息的报告、流转、审核、披露流程至少应当规定以下内容：（一）重大信息的报告程序。

中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项2016年9月30日修订深交所中小板公司管理部为规范中小企业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）（以下简称“《股票异常交易监管的暂行规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》（以下简称“《股票异常交易监管的通知》”）等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。

（二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。

公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

上市公司年报工作备忘录（第1-5号）第一篇：上市公司年报工作备忘录(第1-5号)2007年年度报告工作备忘录（上交所）（1-5号）2007年年度报告工作备忘录第一号对年报准则有关条文的剖析（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。

为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。

一、摘要表格7.8.4“上市公司买卖其它上市公司股份的情况的披露” 上市公司应当按照单个股票区分买入和卖出情况披露报告期内买卖情况，报告期内对同一股票买入情况应当合并后披露。

证券公司、保险公司、信托公司、商业银行等金融类上市公司买卖数量较多，无法按照摘要格式7.8.4进行披露的，可以根据年报准则第五条的规定，经我部同意后，以汇总的方式披露摘要表格7.8.4。

二、发行可转换公司债券、上市分离交易可转债、公司债券的公司年报披露内容特别要求：1、发行可转换公司债券的公司应当按照我所《股票上市规则》（2006年修订）第6.13条的规定披露有关内容；发行公司债券的公司应当按照我所《公司债券上市规则》（2007年修订版）第5.2条的规定披露有关内容。

2、报告期内已发行上市分离交易可转债的公司应披露如下内容：（1）认股权证行权价格的调整情况；（2）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如有）。

三、根据本所年报通知的要求，本所鼓励有条件的上市公司同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。

上市公司拟披露内部控制自我评估报告的，应当聘请审计机构对评估报告出具核实评价意见，并同时披露。

四、证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求公司审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

关于《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》的修订说明
为规范中小企业板上市公司定期报告披露相关事项，切实维护中小投资者合法权益，我部于近期修订了《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》（以下简称《备忘录》）。

现将有关情况说明如下：
一、修订背景
证监会于2016年修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年度报告的内容与格式准则》”，对经营情况讨论与分析、社会责任等方面的披露事项进行了修订。

此外，监管实践中部分上市公司对于对外担保、变更定期报告披露时间、股本变动情况披露等方面咨询较多。

结合相关规则的修订情况以及监管实践，我部对《备忘录》进行了修订。

本次修订工作的总体原则是以信息披露为中心，同时强化监督约束，一是落实《关于做好执行新定期报告准则有关事项的通知》（以下简称“年报准则执行通知”）的相关要求；二是完善和细化信息年报准则披露要求；三是统一公司咨询较多事项的监管口径并新增部分信息披露要求。

二、主要修订内容
本次《备忘录》修订主要内容包括：
第一，落实年报准则执行通知的相关要求。

根据年报准则执行通
1。

中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（深圳证券交易所中小板公司管理部2016年8月13日）为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关信息披露及业务办理，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，制定本备忘录，请遵照执行。

一、审议程序及首次信息披露要求（一）上市公司董事会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会就股权激励计划相关事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

上市公司应在董事会审议通过股权激励相关事项后及时披露董事会决议、股权激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励计划考核管理办法、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》（见附件1），同时应提交内幕信息知情人档案等文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在公司不得实行股权激励计划以及激励对象不得参与股权激励计划的情形；2、股权激励计划的目的；3、激励对象的确定依据和范围；4、股权激励计划拟授予的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，明确说明上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例；若分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的比例、占上市公司股本总额的比例。

设置预留权益的，应披露拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的比例；5、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明；预留股份的激励对象应在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认后，参照上述要求披露；6、股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等；7、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。

特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为上市公司做好新旧会计准则工作提供必要的参考。

“上市公司执行新会计准则协调小组”针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究，并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。

发文部门：深圳证券交易所上市公司执行新会计准则备忘录第1号（2007.2.14）则股东权益差异调节表”如果上述交易根据现行企业会计准则和《企业会计制度》可以在2006年度予以确认，则公司应在2006年财务报表中反映上述交易，同时，公司还应根据136反之，公司应在2 007年度根据新会计准则确认上述交易并反映在公司2007年度财务报表中，同时，公司还应在2006年度财务报告“资产负债表日后事项”部分中详细披露相关交易事项的进展情况及其影响。

二、长期股权投资对于部分派出机构提出的长期股权投资有关会计问题，会议确定如下事项：（一）（二）上市公司在2006年度收购潜在控股股东所属子公司股权，潜在控股股东在2007年度完成过户，成为上市公司的控股股东，上市公司在首次执行日应将上述长期股权投资划分为《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5条第（二）项中的“除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”并按照其规定进行会计核算；（三）公司在个别报表中对子公司长期股权投资应按照成本法进行核算，如果子公司发生大幅亏损，如发生减值，公司应在个别报表中对该项长期股权投资计提资产减值准备；（四）在长期股权投资核算过程中，（五）在首次执行日对长期股权投资（子公司）进行衔接处理利，公司应设置备查账簿，因此，即使子公司在首次执行日后分配红利（以前年度），公司个别报表亦无法体现利润，该事项对公司个别报表具有重大经济影响。

三、确定投资性房地产的公允价值新会计准则要求公司应从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计，四、在同一控制条件下如何编制合并财务报表根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》第17条的有关规定，母公公司在编制上述期初合并资产负债表时，[j1] 五、所得税新会计准则实施后，在公司未获取新的税收优惠政策之前，公司应按照《企业会计准则第18（二）公允价值变动损益对所得税的影响截至目前，国家税务总局尚未颁布相应的税务法规，在目前的征求意见稿中，按照资产负债表法计算所得税费用是公司根据企业会计准则及其应用指南确定的会计核算方法，与税务部门是否认可无关。

关于《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规则的修订说明关于《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规则的修订说明为规范深市中小企业板上市公司业绩预告、业绩快报及其修正相关事项，提高信息披露质量，切实维护中小投资者合法权益，我部于近期修订了《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》（以下简称《1号备忘录》）及《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》（以下简称《13号备忘录》）。

现将有关情况说明如下：一、修订背景中小板业绩预告和业绩快报制度在一定时期内对上市公司及时向市场公开经营业绩、提高透明度起到了积极作用。

结合资本市场新形势及上市公司发展新变化，为进一步加强业绩预告、业绩快报的针对性、准确性和有效性，减轻上市公司信息披露成本，减少资本市场信息冗余，我部对《1号备忘录》和《13号备忘录》相关内容进行修订。

二、主要修订内容（一）明确应披露业绩预告的情形《1号备忘录》中原关于应披露业绩预告的公司范围的规定不尽清晰，实际操作中要求全部上市公司披露业绩预告。

此次修订明确仅当公司预计出现净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、实现扭亏为盈等情形之一时，才需要及时披露第一季度、半年度、前三季度或全年度业绩预告。

修订后应披露业绩预告的情形与本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定保持一致，不再要求全部公司披露业绩预告。

此外，《上市规则》中已明确规定豁免披露业绩预告的情形，修订后《1号备忘录》不再重复规定。

（二）优化业绩预告披露时限为促进上市公司提升业绩预告的准确性，不再要求公司在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告，将第一季度业绩预告、半年度业绩预告、前三季度业绩预告和年度业绩预告的最迟披露时间分别改为4月15日、7月15日、10月15日和次年1月31日，与主板的现行规定保持一致。

上市公司定期报告工作备忘录第6号——XBRL实例文档的编制和报送文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.01.17•【文号】上市公司定期报告工作备忘录第6号•【施行日期】2013.01.17•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被修订，新法规名称为：上海证券交易所关于修订《上市公司定期报告工作备忘录》第六号的通知(2013)（发布日期：2013年12月31日，实施日期：2013年12月31日）上市公司定期报告工作备忘录（第六号）XBRL实例文档的编制和报送（上海证券交易所 2013年1月17日）随着信息披露电子化系统的上线，XBRL实例文档（以下简称“XBRL文件”）的提交和核查流程也随之发生变化。

为规范上市公司定期报告XBRL文件的编制和报送工作，制定本备忘录。

一、XBRL文件的编制及报送要求XBRL文件是定期报告报送的重要组成部分，上市公司务必高度重视XBRL文件的报送工作，不断提高XBRL文件编制的质量。

XBRL文件与定期报告全文共有部分的内容应当保持一致。

自2012年年报开始，上市公司提交的XBRL文件直接上网发布，请各上市公司务必保证所提交XBRL文件正确无误。

本所对XBRL文件实施事后核查，并在定期报告披露完毕后根据核查具体情况对XBRL文件编制出现错误的公司进行集中通报。

二、XBRL文件的报送时间及方式上市公司应在定期报告提交当日通过信息披露电子化系统报送XBRL文件。

如果上市公司对已披露的定期报告进行更正和补充，应在提交更正和补充公告的同时，提交修订后的XBRL文件。

本所不再接受XBRL文件的现场提交。

三、XBRL文件的报送流程（一） XBRL文件的自我检查上市公司在提交前应按照下列要求认真完成自我检查工作：1、保证提交的文件是合法有效的当期报告XBRL文件。

2、保持XBRL文件与定期报告全文共有部分的内容一致。

3、报送系统打包报送时应确保“合法校验”三项内容全部通过，包括：必填科目校验通过；勾稽关系校验通过（允许存在因自定义科目引起的校验不通过情况）；数据类型校验通过。