企业并购及控制权转移

②并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益； ③资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。
企业并购的分类
按照所属行业相关性划分 • 横向并购 • 纵向并购
按照并购是否取得目标公司 同意划分 • 善意收购
• 敌意收购 根据收购的形式划分
• 混合并购
按照并购后双方法人地位的变 化情况划分 • 收购控股
• 间接收购
（ 3 ）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营 停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重 新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态， 产权流动比较平和。
公司并购理论
差别效率理论 无效率的管理者理论 经营协同效应理论 多元化经营理论 财务协同效应理论 价值低估理论
并购解决代理问题 管理主义 管理层自负假说 自由现金流量假说
代理理论
Mueller(1969) 提出假设，认为代理人的报酬决定于 企业的规模。因此，代理人有动机通过收购使企业规模扩
大，而忽视企业的实际投资收益率。
Jensen 和Heckling(1976) 认为，部分代理问题使管理 者容易丧失工作积极性，或导致其额外的消费，因为这种
代理成本将其他大多数的所有者承担。
企业并购概述 企业并购理论
企业并购基础知识
企业并购的分类 并购参与者 企业并购的动机与效 应 企业并购的主要风险
企业并购的概述
企业并购（ Mergers and Acquisitions ， M&A ） 包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将 兼并和收购合在一起使用，统称为M&A ，在我国称为 并购。
上市公司收购制度的历史沿革
2002年9月28日
• 中国证监会发布了2002版《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），并同时发布了 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号），这是监管部门首次以 部门规章的形式规范上市公司并购活动；
2004年1月7日
• 证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字 [2004]1号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；
起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体 制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股 份制改革。
第三次企业并购高潮 1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是 在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年， 从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、 达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权 分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通， 这将改变上市公司的股权结构。
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效率理论
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代理理论
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税收效应理论
效率理论
效率理论是从并购后对企业效率改进的角度来考察的，
认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在的社会效益。 效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在
的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。
其基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体 效率→提高整个社会经济的效率。
• 协议收购 • 二级市场收购 • 要约收购 • 另外还有司法拍卖、司法过 户等
• 吸收合并
• 新设合并
1、按照并购双方所属行业的相关性划分
（1）横向并购
横向并购是指
掌蟹科技并购玩蟹科技和上游信息
2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股并 支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100%股权； 拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的 上游信息70%股权。
（2）交易对象相同
都是以产权为交易对象。
区别
（ 1 ）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收 购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分 转让；
（ 2 ）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债 权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购 中，wk.baidu.com购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本 为限承担被收购企业的风险；
兼并 Merger 收购 Acquisition 新设合并 Consolidation

涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。 并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制 度经济学、投资银行学等多学科的学问。
兼并与收购的概念
兼并
兼并（Merger）指两家或两家以上相互独立的企业合 并组成一家企业。通常由一家占优势的企业吸收另一家或 更多的企业。公司兼并可分为吸收兼并（ Consolidation Merger）和创立兼并（Statutory Merger ） 。
2006年7月31日
• 根据2005年修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会正式发布了修订后《上市公司收 购管理办法》，随后紧跟发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19 号》，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；
2008年8月27日
• 中国证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，增加了增 持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。
Fame and Jensen(1983) 认为，通过报酬安排、经理 市场、有效股票市场以及将企业所有权与控制权相分离的 机制，可以减缓代理问题。
税收效应理论
税收效应理论认为公司并购的目的是可以获得税收方
面的好处。通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在 以下几个方面：
①并购亏损公司带来的税收利益；
企业并购与控制权转移
我国企业并购发展实践 企业并购基础知识
目 录
企业并购的基本过程
企业控制权转移的理论 企业并购案例介绍
我国企业并购发展实践
我国企业并购发展实践
第一次企业并购高潮 起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂 为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产 82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。 第二次企业并购高潮
收购
收购（ Acquisition ）指一个公司以持有股票或股份 的方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然 存续而不必消失。
兼并与收购的异同
相同点
（1）基本动因相同
都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩 大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范 围，实现分散经营或综合化经营。