粤美的管理层收购案例
案例目标
本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权，从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况，试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。
一、案例资料
2001年1月上市公司粤美的（股票代码：0527）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。
这标志着政府淡出粤美的．经营者成为企业真正的主人。
经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。政企进一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。
这次事件使管理层收购（MBOs）又一次闯入了我们的视线。1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多，试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系，但并没有很大的进展。直到这一次奥美的管理层收购成功，我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。
（一）奥美的简介
1993年，奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中，奥美的发展势头一直良好，到1998年末，同行业的上市公司达到91家，奥美的综合实力排名为第4名，各项主要财务指标都显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94％。粤美的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤：
1、改制上市
（1）白手起家。
粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。
今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。
1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。
（2）上市发展。
1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金近8亿元人民币，总股本由刚上市时自79000多万元增加到
目前的4.3亿元，资产总额和主营业务收入比上市前增长近2倍，税后利润为上市前的2.3倍。
上市带来7新的发展。
2、事业部制改造
上市之后，粤美的的发展速度更是令人瞩目，成为国内最大的家电生产基地和出口创汇基地之一，但粤美的的创新并没有就此停止。从1995年开始，他们又以二次创业为契机，启动了“三大命运工程”，即观念更新工程、素质提高工程、运行模式转换工程。通过制度创新，粤美的在1997年成功实施了事业部制，形成了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的内部组织管理模式。
事业部制以授权式经营为核心，使集团成为了投资和决策中心，事业部由生产单位变为经营单位，从而大大提高了事业部的自主权，使产、供、销更贴近市场。各事业部各司其职，并承担相应的责权利，集团则负责总体发展战略、产业发展取向、投资导向、资本经营和品牌经营。
事业部改造标志着分权管理，但分权固然能带来对市场的快速反应，却也可能带来约束功能弱化等弊病，从而影响公司的经营业绩。比如，从主营业务收入增长率来看，从1998年末的67.38％下降到1999年末的58.97％和2000年末的52.08％，税后利润增长率也不理想。这里面的问题是多方面的，但约束弱化，高级管理人员的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原因。如何破解这一难题呢?粤美的的解决办法是：
集权还是分权？相信是让许多企业头疼的一个问题。
通过明晰产权来建立健全激励与约束机制。
3、管理层收购
在这种情况下，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结
构和提高经营绩效，粤美的选择了尝试实行管理层收购，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。
（二）粤美的管理层收购的过程及结果
粤美的这次颇具激励效用的管理层收购的详细过程如下：
1、准备收购
为了实施管理层收购，粤美的的第一步是于2000年4月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”(以下简称“美托投资”)，美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享健等)和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司，其中管理层持股78％，工会持股22％。公司的经营范围主要是：对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036．87万元，法定代表人为何享健(见图1)。
管理层将依托美托投资来实现对粤美的的股权收购。
何享健作为粤美的和美托投资的共同法人代表，是美托投资的第一大股东，持股25％，执行董事陈大江持10.3％。工会持有的22％主要用于将来符合条件的人员新持或增持。
此时粤美的的第一大股东是顺德市美的控股有限公司，持股1276l.4331万股，占总股本比例29.66％，是顺德市北溶镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。其他股东持股均不足10%。
美的原第一大股东——美的控殴的背后同大多数上市公司一样也是改府考景。
2．收购买施。
