房地产资产证券化实务操作要点及案例分析

保障性住房 和普通商品住房 项目的最低资本 金比例为20% 其他房地产 开发项目的最低 资本金比例为 30%
商品房预售 资金应当全部存 入商品房预售资 金监管专用账户 ，并对其中用于 项目工程建设的 资金实行重点监 管，保证预售资 金优先用于工程 建设（北京、上 海、广州等重点 城市）
房地产企业资金需求（续）
其他机构、 个人投资者
投资
分配收益
基金持有人大会
理事会
基金管理人
委托管理 管理基金财产
房地产信托 投资基金 持有 分红
委托托管 托管服务
基金托管人
租金收入 物业⑴
分红 项目公司⑴
持有房地产 原始权益人 Leabharlann Baidu让资产 物业
租金收入
资产证券化与REITS的关系（续）
目前推出的房地产资产证券化产品类似于债权型REITS，实质是债务融资和固定收益类产品， 其与股权型REITS的区别主要体现在：
3
降低融资成本，优化负债结构，资产证券化的融资成本一般低于当期 同期银行贷款利率，能够降低融资费用。并改善企业负责结构，提高 流动和速动利率，提高公司信用等级和偿债能力企业
资产证券化与其它融资工具比较
专项计划 不受净资产 规模的限制 证券交易所及 中国证券投资 基金业协会 备案制 无严格限制 中期票据 资产支持票据 公司债 企业债
发行规模
净资产40%以内
净资产40%以内
净资产40%以内
净资产40%以内
主管机关 审批方式 产品期限
交易商协会 注册制 1年以上
交易商协会 注册制 无严格限制
证监会 审核制 1年以上
发改委 审核制 1年以上 符合国家产业政策 和行业发展方向， 投向不同可使用的 债券比例也不同 银行间市场和交易 所
募集资
严格遵循上市公司信息 披露的要求，妥善安排 远期履行协议的签署
房地产企业资金需求（续）
融资方的需求——民营企业
民营企业在让渡管理权的 同时一般会争取保留项目 公司的部分管理权。 可以灵 活的使 用资金 民营企业现金流普遍紧张， 在多个项目投资中，追求项 目之间的资金联动。 民营企业通常能 接受高于市场平 均水平的融资成 本。

所有权转移：债权型REITs本身并不影响物业原业主的所有权以及组织架构方面的变更，物 业原业主仅是以租金作为抵押物向信托进行融资，实质是债务融资。从产品角度来看，债权 型REITs不是传统的REITs模式，而是类似于一种固定收益类产品。由于架构简单操作便捷， 且不涉及项目所有权，更受到开发商的普遍欢迎。
根据证监会REIT试点小组的最新意见，交 易所产品思路基本确定：以《证券法》、 《信托法》和《证券投资基金法》等法律 法规为依据，新设房地产投资信托基金。 法律关系为资金信托，上市交易适用 《证券法》，组织形式参照证券投资基金 可以直接持有物业资产或者项目公司股 权 属于高派息的权益类产品 向机构和个人投资者公开发行 在证券交易所实现场内交易 采取外部管理模式：新设房地产投资基 金管理公司 加强第三方监管：借鉴独立理事制度， 引入理事会安排
控制融资 成本
对项目公 司并表
央企通常希望通过对 资产负债率低的项目 公司并表实现资产规 模的扩张
房地产企业资金需求（续）
融资方的需求——上市公司
减少关联交易
在交易结构设计上， 避免过多关联交易增 加决策及审批的难度
符合信息披露要求
上市 公司
降低资产负债率
上市房企普遍处于高资产负 债率状态，过高的负债增加 财务成本。
保留对 项目的 管理权
民营企业
适度控 制融资 成本
可让渡 部分开 发利润
民营企业可在一定条 件下让渡部分开发利 润以降低融资成本。
1.房地产企业资金需求
2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较
3.房地产资产证券化基础资产种类
4.房地产资产证券化最新政策动态 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让
竞买（投标） 保证金不得低于 出让最低价的 20% 竞买（投标） 人承诺竞买（投 标）保证金不属 于银行借款、股 东借款、转贷和 募集资金
出让合同签订 后1个月内必须 缴纳出让价款 50%的首付款， 余款要按合同约 定及时缴纳，最 迟付款时间不得 超过一年 部分地方甚至 要求在出让合同 签订后1个月内 全部付清地价款
资产证券化的现实价值
1
通过资产证券化，企业变现预期收益，大大缩短企业获利及资金回笼 时间，加快项目滚动开发，改善项目公司的资金链，提升新业务获取 能力
2
获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等 传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使 企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道
房地产资产证券化实务操作要点及典型案例分析
1.房地产企业资金需求
2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较
3.房地产资产证券化基础资产种类
4.房地产资产证券化最新政策动态 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让
房地产企业资金需求
竞买（投标） 保证金 土地出让金 项目资本金 商品房预售款
（原物业持有人）
设立信托
募集资金净额 保留次级信托受益权 发行收入 信托受益权
资产管理机构
管理协议
受托人
受托
投资者 优先级信托收益权
资产管理费
委托管理 物业管理
REITs
持有物 业
本息
次级信托受益权
物业管理机构
房地产
资产证券化与REITS的关系（续）
（2）交易所市场拟采用的REITS产品形态
战略投资者 原始权益人
金用途
无明确规定
一般偿还银行贷款 ，补充营运资金
一般偿还银行贷款 ，补充营运资金
只需符合国家政 策，无明确规定
流通场所
交易所
银行间市场
银行间市场
交易所
资产证券化与REITS的关系
（1）银行间市场拟采用的REITS产品形态
根据REITs产品的一般特征和我国银行间市场的发展情况，银行间REITs产品的基本法律关系是 财产信托。 央行：《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法》。 住建部：《房地产信托投资基金物业评估指导意见》、《房地产信托登记暂行办法》。 委托人
融资方的需求——大型央企
传统的信贷融资受政策 影响大，不利于企业的 长期发展
创新融资
央企的一级和二级 子公司的担保行为 通常需要严格的审 批程序，且担保被 视为负债。 方式 多数央企传统的信 贷融资能力强，但 也致使其资产负债 率过高
避免集团
降低资产
公司担保
负债率
央企通常能较为容易 的获得便宜资金，因 而对融资的成本控制 要求高。