ⅩⅩ资产证券化案例分析
2012年12月4日，中信证券设立发行了“欢乐谷主体公园入园凭证专项资产管理计划”（以下简称“欢乐谷专项计划“），原始权益人为深圳ⅩⅩ股份有限公司（以下简称“ⅩⅩA”）及其北京、上海的子公司，本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为“ⅩⅩ1-ⅩⅩ5”五个品种，信用评级均为“AAA”；次级受益凭证规模为1.0亿元，由ⅩⅩA全部认购；产品预期期限1-5年。原始权益人ⅩⅩA主体评级AAA,欢乐谷专项计划受益凭证信用评级AAA。
原始权益人承诺，在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。ⅩⅩ集团公司（以下简称“ⅩⅩ集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保。
本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为ⅩⅩ1-ⅩⅩ5五个品种；次级受益凭证规模为1.0亿元，由ⅩⅩA全部认购。本次专项计划设置投资者回收选择权和原始权益人赎回选择权。
欢乐谷专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持。
专项计划产品基本结构
一、基础资产及现金流预测
基础资产指原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证数量及收入预测需经资产评估机构进行评估。
资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元，优先级还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元，入园凭证销售现金流对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数为1.49倍该计划的基础资产优势主要体现在符合国家文化和旅游产业政策导向；欢乐谷采取市场化经营，入园凭证定价不受政策干预，可快捷、灵活应对市场变化，有效抵御市场风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性；基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高；基础资产地域不
同，分散了运营风险有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性。
二、欢乐谷专项计划交易结构
图1 交易结构
（一）现金流走向分析
1、ⅩⅩA作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计划。
2、中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证，将专项计划募集资金划至ⅩⅩA。
3、ⅩⅩA将相关基础资产产生的现金流归集至专项计划监管账户，并通过中证登深圳分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。
（二）基础资产销售收入划转流程
1、还本付息资金的归集方案
ⅩⅩ将购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户。如基础资产产生的收益低于专项计划约定的最低收益时，原始权益人将支付差额资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担保人ⅩⅩ集团将提供担保资金至专项计划账户。
2、还本付息资金的拨付流程
专项计划管理人将专项计划账户中的归集资金按照投资者购买的收益凭证份数向托管银行发出资金分配指令，托管行向专项计划账户发出划款指令，专项账户通过中证登向投资者兑付资金。
（三）专项计划资产收益构成及分配顺序
专项计划资产收益包括：基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、ⅩⅩ集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益。
专项计划资产收益归集至专项计划账户后，按照以下顺序进行分
配：
1、专项计划涉及的应纳税负（如有）；
2、专项计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用；
3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益；
4、当期应分配的优先级受益凭证本金；
5、当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人；
三、回售选择权和赎回选择权安排
本期专项计划设置了投资者回售选择权和原始权益人赎回选择权条款。ⅩⅩ4、ⅩⅩ5发生回售和赎回后，ⅩⅩA作为优先级受益凭证持有人，持有部分或者全部的ⅩⅩ4、ⅩⅩ5受益凭证。ⅩⅩA赎回后，专项计划提前终止
（一）投资者回售选择权
专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的“ⅩⅩ4”或者“ⅩⅩ5”的受益凭证份额全部或部分回售给ⅩⅩA；若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记
（二）原始权益人赎回选择权
若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余“ⅩⅩ4”和“ⅩⅩ5”的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余“ⅩⅩ5”的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则ⅩⅩA有权赎回受益凭证的所有剩余份额。若ⅩⅩA决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告。
（三）回售和赎回资金安排
ⅩⅩA应在第三年末将不低于ⅩⅩ4和ⅩⅩ5待偿受益凭证本金总额的20%的现金、在第四年末将不低于ⅩⅩ5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回
若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则ⅩⅩA须予以补足
ⅩⅩ集团为ⅩⅩA支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供连带责任担保
五、增信措施
（一）优先/次级分层
本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由ⅩⅩA认购，可以有效防范原始权益人的道德风险。
（二）入园凭证收入超额覆盖受益凭证本息支出
根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，覆盖比率达1.49。
（三）原始权益人补足承诺
原始权益人出具《承诺书》，约定在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足。
（四）ⅩⅩ集团担保
ⅩⅩ集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。经联合资信评估有限公司综合评定，ⅩⅩ集团主体长期信用评级为AAA级。
六、原始权益人和中介机构职责
