最高人民法院
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
(法院系统征求意见稿)
（内部材料，请勿外传）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条）
第一条（无效之诉的原告）
与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。
第二条（撤销之诉的原告股东身份）
依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销
之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）
原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理）
股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议；
（二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数；
（三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；
（四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数；
（五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益；
（六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形；
第五条（未通知召开股东会议的处理）
股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：
（一）公司已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合公司法、公司章程或者原告股东与公司之间约定的，应当驳回起诉；
（二）公司未向原告股东履行通知义务即召集股东会、股东大会并形成决议，且原告股东未参加会议的，应当认定决议无效；
（三）原告股东参加了股东会、股东大会会议并且对决议投票赞成的，应当驳回诉讼请求。
第六条（中止执行决议与担保）
人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容。
被告或者第三人可以请求原告就中止执行决议可能造成的损失提供相应的财产担保。
第七条（对中止执行和担保的审查）
人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告提出中止执行决议申请符合下列条件的，人民法院应当作出裁定，通知被告或者第三人中止执行相关决议：
（一）股东会或者股东大会、董事会决议事项执行后不能回转或者难以回转的；
（二）被告或者第三人以中止决议可能造成其财产损失的范围要求原告提供财产担保，原告已经提供的；
（三）人民法院认为需要中止执行决议的其他情况。
人民法院经审查认为，原告起诉存在故意拖延股东会或者股东大
会、董事会决议实施情形的，应当驳回申请。
第八条（当事人对中止执行担保裁定的权利）
当事人对人民法院中止执行股东会或者股东大会、董事会决议裁定不服的，可以依据申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。
第九条（判决的溯及力）
人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力。但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。
当事人因股东会或者股东大会、董事会决议而设立的其他法律关系发生争议时，可以请求与决议无效或者撤销之诉案件合并审理，也可以另行提起诉讼。
二、关于股东知情权纠纷（共六条）
第十条（行使知情权应具备股东身份）
股东依据公司法及本规定起诉公司请求行使知情权的，人民法院应当予以受理。
公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，人民法院应当驳回起诉。
第十一条（是否允许查阅的裁定，不得上诉）
原告股东起诉请求查阅公司文件材料范围符合法律、法规及本规定的，人民法院应当裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅。
原告股东请求查阅范围不符合法律、法规及本规定的，人民法院应当裁定驳回起诉。原告股东对裁定不服的，可以提起上诉。
第十二条（查阅原始凭证）
有限责任公司股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的，人民法院应予准许。
公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记帐凭证等有可能损害公司利益的，人民法院应当驳回起诉。
第十三条（聘请他人查阅的处理）
人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求聘请他人与其共同查阅公司有关文件材料的，应当说明理由并征得公司同意。公司不同意股东聘请的他人查阅的，人民法院可以根据股东的申请指定双方同意的专业人员查阅。股东拒绝人民法院指定专业人员查阅的，人民法院应当驳回其聘请他人查阅的申请。
第十四条（行使知情权的义务－保守商业秘密）
公司以股东行使知情权后违法泄露公司商业秘密并给公司造成损失为由起诉请求股东赔偿的，人民法院应当受理。公司诉讼请求成立的，人民法院应当判令股东承担赔偿责任。
第十五条（文件材料不健全的处理）
公司未依法或者公司章程规定建立相关文件材料、公司建立的相关文件材料虚假或者丢失，股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的，人民法院应当受理。
公司具备依法或者公司章程之规定建立相关文件材料条件的，人民法院应当裁定公司在一定期限内建立相关的文件材料，并在公司住所地
