董监高培训讲课资料(陈青)

上市公司高管法律培训讲义亲爱的各位高管们，咱们今天来好好聊聊法律那些事儿！咱先来说说为啥上市公司的高管得懂法。

您想啊，这公司就像一艘大船，咱们高管就是掌舵的人。

要是不懂法，这船说不定就开到暗礁上去了，那损失可就大啦！我给您讲个真事儿。

有一家上市公司，业绩那是相当不错，发展势头迅猛。

可这公司的一位高管呢，在签一份重要合同时，没仔细研究相关法律条款，结果掉进了合同陷阱里。

这合同表面上看着没啥问题，可实际上暗藏玄机，一些关键的法律细节被对方巧妙地隐藏起来了。

等到发现问题的时候，已经给公司造成了巨大的经济损失。

这位高管后悔莫及啊，可这世上哪有后悔药吃呢？咱先从证券法说起。

这证券法就像是给上市公司画的一个大框框，您得知道在这个框框里怎么活动。

比如说信息披露，您得保证公司披露的信息真实、准确、完整，不能有一点儿含糊。

要是披露有误，那监管部门可不会客气，罚款、警告那都是轻的，严重的还可能导致公司的股价暴跌，投资者信心受损。

再说说公司法。

作为高管，您得清楚股东的权利和义务，董事会的运作规则，公司的治理结构等等。

比如说，在做重大决策的时候，得按照公司法规定的程序来，不能一拍脑袋就决定了。

曾经有一家公司，高管在没有经过董事会充分讨论和表决的情况下，擅自做出了一项重大投资决策，结果项目失败，公司陷入了困境。

还有劳动法也不能忽视。

公司里那么多员工，得依法保障他们的权益。

从招聘、签订劳动合同，到薪酬福利、解除劳动合同，每一个环节都有法律的规定。

有个公司就因为在裁员的时候没有按照法律程序走，被员工告上了法庭，不仅赔了钱，还影响了公司的声誉。

最后说说刑法。

别以为刑法跟咱们上市公司高管没关系，像内幕交易、操纵市场、职务侵占这些罪名，可都在那盯着呢。

有个高管，利用自己掌握的内幕信息买卖公司股票，自以为神不知鬼不觉，结果被查了个正着，不仅自己身陷囹圄，还让公司的形象大打折扣。

各位高管们，懂法守法才能让公司这艘大船稳稳地航行在商海之中。

上市公司高管法律培训讲义高管法律培训讲义一：高管法律培训的重要性1.1 了解法律风险及其对企业的影响1.2 高管的责任与义务1.3 高管法律培训的目标和意义二：公司治理法律要点2.1 公司法律框架与规定2.2 董事会和高管层2.2.1 董事会的职责和权力2.2.2 高管层的职责和权力2.3 法律要素在有效的公司治理中的作用三：证券法律合规3.1 上市公司的法律要求3.2 高管的内幕交易禁忌3.3 公司信息披露的法律要求3.3.1 公司信息的披露义务3.3.2 披露政策和程序3.4 知识产权与证券法合规四：劳动法律合规4.1 高管与劳动法的关系与责任 4.2 劳动合同与薪酬制度4.3 劳动纠纷的预防与处理4.4 员工福利和劳动保障五：反腐败法律合规5.1 反腐败法律的基本概念和原则 5.2 高管的反腐败责任5.3 反腐败合规制度与措施5.4 反腐败调查和惩处六：知识产权法律合规6.1 知识产权法律框架6.2 高管的知识产权责任6.3 知识产权保护和维权七：公司并购与重组法律合规7.1 公司并购与重组的法律要求 7.2 高管的责任与义务7.3 重组合同与协议八：税法律法规8.1 公司税法律要点8.2 高管个人税法合规8.3 税务筹划与合规附件：1. 公司治理法律文件样本2. 上市公司信息披露示例3. 反腐败合规制度范本4. 知识产权保护和维权指南5. 公司并购合同样本6. 税务合规备忘录法律名词及注释：1. 公司治理（Corporate governance）：指公司组织结构、管理机制和运作程序的一整套法律、功能和实践，以确保公司在利益相关方之间保持公正、透明和责任感。

2. 内幕交易（Insider trading）：指公司内部人员在掌握未公开信息的情况下，利用该信息进行买卖证券的行为。

3. 披露义务（Disclosure obligations）：指公司对信息的披露，以满足市场透明度和投资者合理期望的法律要求。

上市公司高管法律培训讲义第一节：公司法基础知识1. 公司的定义和特征公司是指由股东共同出资、共同承担有限责任的一种法人组织形式。

公司的特征包括有限责任、法人独立性、股东出资等。

2. 公司类型常见的公司类型包括有限责任公司（LLC）、股份（Ltd.）、无限责任公司（ULC）等。

3. 公司组织结构公司组织结构包括董事会、监事会、总经理等。

4. 公司治理公司治理包括股东会、董事会、监事会等机构和程序。

第二节：证券法与上市治理1. 证券法基础知识证券法是用来管理和规范证券市场行为的法律体系。

2. 上市公司治理结构上市公司治理结构包括董事会、股东大会、监事会等。

3. 上市公司信息披露上市公司信息披露是指上市公司向投资者和社会公众提供经济、财务、经营等信息的行为。

4. 内幕交易和市场操纵内幕交易和市场操纵是证券市场上的违法行为。

第三节：劳动法与雇佣关系1. 劳动合同的订立和解除劳动合同是雇佣关系一方与被雇佣关系一方之间的书面合同关系。

2. 劳动权益保护劳动权益保护是指保护劳动者在劳动过程中享有的各项权益。

3. 工资支付和社会保险公司应当按时足额支付劳动者的工资，并缴纳相关社会保险费。

第四节：知识产权保护1. 商标、专利和版权商标、专利和版权是知识产权的主要组成部分。

2. 知识产权保护的手段知识产权保护的手段包括法律保护、技术保护等。

3. 知识产权侵权纠纷解决知识产权侵权纠纷解决包括诉讼、仲裁等方式。

第五节：反垄断法与竞争法1. 反垄断法基本原理反垄断法是用来打击和防止垄断行为的法律体系。

2. 垄断行为的种类和认定垄断行为的种类包括横向垄断、纵向垄断等。

3. 执法机关和处罚措施反垄断法的执法机关和处罚措施包括国家市场监管局、罚款等。

以上是对上市公司高管法律培训的讲义内容，希望对您有所帮助。

创业板上市公司董事、监事、高级管理人员培训材料一、上市公司董事、监事及高级管理人员忠诚勤勉义务的具体要求1、忠诚义务（《公司法》第148条、第149条，《上市公司章程指引》第97条）董事、监事和高级管理人员对公司及股东整体利益负有忠诚义务，不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

注意：董事、监事和高级管理人员辞职后其忠实义务并不当然解除，在其辞职生效前或者生效后的合理期间内仍对上市公司负有忠实义务。

2、勤勉义务（《公司法》第113条、第148条、第150条，《上市公司章程指引》第98条、第99条）董事、监事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

注意：（1）出席会议：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

上市公司高管法律培训讲义上市公司高管法律培训讲义一、引言上市公司高管作为公司决策层的重要成员，承担着重要的责任和义务。

在公司经营中，高管需要时刻关注法律法规的要求，确保公司的经营活动合法合规。

本次培训旨在帮助高管了解相关法律知识，提高其法律风险意识和应对能力。

二、公司治理与法律风险1. 公司治理的基本要素及相关法律要求- 公司治理的基本要素包括：权力关系、信息披露、监督约束、权益保护，高管需明确各项要素的法律要求。

- 信息披露是公司公开透明的重要保证，高管应确保信息披露的准确性和完整性。

- 高管需履行良好的公司内部监督义务，确保公司管理规范化。

2. 法律风险管理的原则与方法- 法律风险管理的原则包括合规性、操作性、综合性和前瞻性等。

- 高管需了解法律风险管理的常用方法，如风险识别、风险评估、风险控制等。

三、公司重大经营活动的法律要求1. 公司融资与证券法律要求- 发行股权与债权融资的法律程序和要求。

- 上市公司在股票发行与交易中需要符合证券法律法规的相关规定。

2. 公司并购与反垄断法律要求- 公司并购活动时需遵守反垄断法律法规，防范可能产生的垄断行为。

3. 公司商业合同与合同法律要求- 公司与供应商、客户等各方进行的合同活动需符合合同法律法规的相关规定。

四、劳动用工与劳动法律要求1. 雇佣与解雇的法律要求- 在招聘、录用和解雇员工过程中需遵守劳动法律法规的相关规定。

2. 劳动合同与劳动法律要求- 公司与员工签订劳动合同时需符合劳动法律法规的相关规定。

3. 劳动保障与劳动法律要求- 公司需保障员工的劳动权益，包括工时、休假、工资等方面的法律要求。

五、公司知识产权与知识产权法律要求1. 知识产权的类型和法律保护- 包括商标、专利、著作权等各类知识产权的概念和法律保护措施。

2. 公司知识产权管理与法律要求- 公司需建立合理的知识产权管理制度，确保知识产权的合法性和有效性。

六、公司犯罪与刑事法律要求1. 公司财务犯罪与刑事法律要求- 高管需了解并防范常见的公司财务犯罪行为，如财务造假、内幕交易等。

深交所董秘培训班讲义整理深交所董秘培训班讲义整理⽬录⼀、股票上市规则 (3)(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性） (3)(⼆)暂缓披露 (3)(三)豁免披露 (4)(四)股份买卖及管理（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(五)敏感期禁⽌买卖股票（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(六)董事会秘书 (5)(七)保荐机构 (5)(⼋)股份限售 (6)(九)定期报告 (6)(⼗)股东⼤会决议 (7)(⼗⼀)交易的披露 (8)(⼗⼆)对外担保（含对⼦公司提供担保） (9)(⼗三)关联交易 (9)(⼗四)募集资⾦管理 (12)(⼗五)股票交易异常波动标准 (12)(⼗六)回购股份 (13)(⼗七)权益变动的披露 (13)(⼗⼋)股权激励 (14)(⼗九) 停牌 (15)(⼆⼗) 增加知识1：股票上市规则11.11.4（及时披露情形） (16) (⼆⼗⼀) 增加内容2：股权分置改⾰前股份减持的披露要求 (17) (⼆⼗⼆) 提⽰阅读内容： (17)⼀、股票上市规则(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性）1、及时性（结合案例理解）（1）⾃起算⽇起或者触及本规则披露时点的两个交易⽇内。

（2）⾸次披露的及时，最先触及以下时点的2个⼯作⽇内：●董事会或者监事会作出决议时；●签署意向书或者协议（⽆论是否附加条件或者期限）时；●知悉或者理应知悉重⼤事件发⽣时。

（3）未满⾜上述条件，但时间存在以下情形，仍须及时披露：●该事件难以保密；●该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；●公司股票及其衍⽣品种交易已发⽣异常波动。

2、公平性（结合案例理解）上市公司及相关信息披露义务⼈应当同时向所有投资者公开披露重⼤信息，确保所有投资者可以平等地获取同⼀信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司向公司股东、实际控制⼈或者其他第三⽅报送⽂件和传递信息涉及未公开重⼤信息的，应当及时向交易所报告，并依据交易所相关规定履⾏信息披露义务。

上市公司董监高要经历哪些培训一、董监高培训指引有关董监高培训要求，不得不提证监会2005年发布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则《上市公司董事长、总经理培训实施细则》、《上市公司董事、监事培训实施细则》、《上市公司独立董事培训实施细则》、《上市公司财务总监培训实施细则》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》（统称“董监高培训指引”），可以说，我们目前使用的有关董监高培训方面的很多规则也是由它们衍生出来的。

需要注意的是，证监会2020年10月30日发布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》（证监会公告[2020]66号），董监高培训指引自此废止。

作为延续多年的培训方面的监管制度，在现行有效的其他规则中，我们其实也还能看到董监高培训指引的影子（后面也会提到），因此他山咨询带大家了解下董监高培训指引设置的那些要求。

上市公司董监高的培训工作，按照组织方划分可以分为两方面，一是证监会（含其派出机构）、深交所等组织实施的外部培训，二是上市公司自行组织实施的内部培训。

董监高培训指引涉及的培训均属于外部培训。

根据其要求，上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书等董监高在任职期间，必须接受中国证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。

“中国证监会组织”指的是培训工作由中国证监会上市公司监管部统一进行指导、协调，中国证监会上市公司监管部、派出机构、证券交易所分工合作，分层次组织实施。

董监高培训指引（已废止）相关规定：二外部培训相关1、常规培训沪深两所贯彻关于董监高培训指引要求的规定主要体现在独立董事、董事会秘书、证券事务代表的资格培训及后续培训方面，可以称之“常规培训”：沪深两所关于董事会秘书后续培训的具体要求填补了董监高培训指引的空白，而沪市在证券事务代表的后续培训方面就没有董秘那么严格；独立董事方面，除创造性地提出独董上任时可以不执证外，在后续培训上的严格程度是不及原董监高培训指引要求的，比如沪市加上了“原则上”几个字。

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董监高自我培训计划一、背景介绍作为公司的董监高，自我培训是非常重要的。

随着市场的变化和竞争的日益激烈，我们需要不断地提升自己的能力和素质，以更好地适应公司的发展需求。

因此，我制定了以下自我培训计划，希望能够在不断的学习和提升中，为公司做出更大的贡献。

二、自我认识分析1.目前自身存在的问题（1）缺乏专业知识，无法很好地应对公司业务需求。

（2）对公司战略规划和管理方面的知识了解不足。

（3）对行业趋势和市场变化的把握能力不强。

2.自我优势（1）具有较强的沟通能力和团队合作精神。

（2）具备一定的管理经验和领导能力。

三、自我培训目标1.提升专业知识，提高业务水平。

2.深入学习战略管理和领导能力。

3.加强对行业趋势和市场变化的把握能力。

四、自我培训计划1.学习专业知识（1）按照公司业务需要，选择相关的领域书籍和资料进行学习。

（2）参加相关的专业培训和课程，提升自己的业务水平。

2.学习战略管理和领导能力（1）阅读相关管理书籍和经典案例，了解战略管理的理论知识和实践经验。

（2）参加相关的管理培训和课程，学习领导力和团队管理技能。

3.了解行业趋势和市场变化（1）关注行业发展动态，定期阅读行业报告和分析，了解最新的行业趋势。

（2）参加行业研讨会和交流会，了解市场变化和竞争情况。

五、自我培训具体实施计划1.学习专业知识（1）每天至少阅读一小时相关领域的书籍和资料。

（2）每周参加一次相关的业务培训和课程。

2.学习战略管理和领导能力（1）每周至少阅读一本关于战略管理和领导力的书籍。

（2）每月参加一次相关的管理培训和课程。

3.了解行业趋势和市场变化（1）每周关注行业动态，阅读相关行业报告和分析。

（2）每季度参加一次行业研讨会和交流会。

六、自我培训计划的目标评估1.通过学习专业知识，提升自己的业务水平，能够更好地应对公司的业务需求。

2.通过学习战略管理和领导能力，提高自己的管理水平和领导能力。

3.通过了解行业趋势和市场变化，为公司提供更加准确的市场情报和决策参考。

第七章证券法律制度【考点12】上市公司公开增发普通股的一般条件1.现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

3.上市公司最近3个会计年度连续盈利（并未要求达到某一具体数额），扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

4.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

5.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。

（注意：“累计值÷年均值”）6.除金融类企业外，本次募集的资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

【考点13】配股的特殊条件上市公司配股除了应满足公开增发普通股的一般条件，还应当符合以下条件：1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

3.采用代销方式发行。

【考点14】向不特定对象公开募集普通股的特殊条件上市公司向不特定对象公开募集股份除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：1.净资产收益率最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2.资金用途除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3.发行价格发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价。

（不得低于孰低值）【考点15】上市公司非公开发行普通股1.发行对象非公开发行股票的发行对象不超过10名。