有限责任公司章程任意性规则与必备规则

有限责任公司章程第一章总则第一条公司名称本公司名称为XXX有限责任公司，以下简称公司。

第二条公司注册地公司注册地为XXX市XXX区XXX大街XXX号XXX室。

第三条公司性质和业务范围公司为一家有限责任公司，依法设立和登记，身份独立，具有法人资格。

本公司的经营范围包括XXX、XXX、XXX等相关范围。

第四条公司章程的制定、修改与解释本公司章程经董事会会议通过后生效，如需修改或解释应当严格按照法律程序进行，任何人均应当遵守。

章程的修改需要董事会超过三分之二的同意通过。

第二章公司组织结构第五条公司的董事会本公司的董事会是公司的最高决策机构，由选举产生的董事组成，董事数为X人。

其中一人为董事长，由董事会选举产生。

第六条董事的产生、选择、任期和责任1.董事的产生：董事会董事由股东大会选举任命，任期三年，可以连任。

2.董事的选择原则：在保持公司合法合规运营的前提下，境外股东或境外股东代表不得当选为董事。

3.董事的责任：董事应当忠实履行职责，不得利用其职权谋取私利，应当在权力范围内认真履行职务，维护公司利益。

第七条公司总经理本公司总经理由董事会选举任命，任期三年，可以连任，负责公司全面工作和日常经营管理，对董事会负责汇报工作。

第八条职工代表大会公司设立职工代表大会，代表所有职工的合法权益，维护员工权益，监督企业经营活动，维护企业公平、公正、公开地运营。

职工代表大会每届代表任期三年，可以连任。

第三章公司经营与财务第九条公司管理公司应该严格按照有关法规和章程规定，科学合理地开展经营管理工作，健全完善的经营管理制度。

第十条经营目标的确定公司应当按照市场经济规律，确定合理的经营目标，确保经营稳健、健康发展。

第十一条财务管理公司应当按照国家的有关规定和会计准则开展财务管理，做到财务透明，确保财务稳健、合理。

第十二条营业收入的处理公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，在确认营业收入时，应该遵循会计准则和财务规定的要求。

深度整理：一文分清《公司法》中的任意性规定与强制性规定文/郭衍大成律师事务所转载请注明作者和来源作为大成律师事务所公司与资本市场部的律师，经常会被问到公司章程与《公司法》之间的冲突、协调的问题，例如：公司章程约定如果和《公司法》规定相违背，有无效力？是依照章程处理，还是修改章程？章程中约定了某条款，但不按章执行，会有何后果？……等等。

之所以产生这些疑问，大多是提问者对《公司法》中强制性规范和任意性规范的概念模糊，无所适从。

本文基于多年对于《公司法》的研究和公司法律业务实践，梳理《公司法》条文中强制性规范和任意性规范的概念和认定方法，并探讨公司章程条款违反《公司法》强制性规范的法律后果。

最后，本文按照《公司法》的编排顺序罗列了其中的强制性规定，便于读者进行查找。

一、《公司法》的公法化公司是以盈利为目的的社团法人。

“理性经济人”的假设告诉我们，当事人是自身利益的最佳判断者，《公司法》作为商事法律，属于私法领域。

所以，《公司法》要维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、推举何人主持公司业务、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。

然而，在公司章程主导下的公司自治并非解决一切问题的灵丹妙药，这是因为：第一，缔约当事人的理性是有限的，由于信息不对称的原因，同时在信息传递过程中会出现被截留、以偏概全的现象，再加上缔约主体地位的不平等，所以，中小投资者有可能会成为不公平的章程的牺牲品。

第二，程序正义难以保证实体公平。

制定、修改公司章程固然往往采用资本多数决主义，但无论采用哪一种方式，都可能导致公司治理中的合理的“压迫”，少数派股东的利益在完全的私法自治下得不到保护。

十八世纪以来，随着商业经济的繁荣和商事关系的不断复杂化，公司经营不再只是股东之间的事，而是牵涉了大量的社会关系，仅仅依靠公司股东自治显然不够，再加上当事人滥用意思自治会带来不利后果，于是便有了国家运用强制力对公司经营活动进行干涉的必要，公司法为纯粹的私法的观点已经不再得到普遍认同。

有限责任公司章程年月日第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和有关法律、法规规定，制定本章程。

第二条公司在是由（以下简称股东）共同出资依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格，其合法权益受中华人民共和国法律保护，其经营行为受中华人民共和国法律管辖。

第三条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第四条公司董事长为公司法定代表人。

第五条公司从事经营活动，必须遵守《公司法》等法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第六条公司依法成立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

第七条公司依据《公司法》第十九条，根据中国共产党党章的规定，设立党的组织，开展党的活动。

第二章公司的名称和住所第八条公司的注册登记名称：（以工商登记为准，以下简称公司）住所：第三章经营宗旨、范围及期限第九条公司的经营宗旨：。

第十条公司的经营范围：（以工商登记为准）第十一条经营期限为年。

第四章股东第十二条公司的股东为：1. 注册资本：元。

住所：营业执照注册号码：法定代表人：2. 注册资本：元。

住所：营业执照注册号码：法定代表人：第五章注册资本、出资比例及方式第十三条公司的注册资本：元。

第十四条股东认缴出资的出资额、出资方式、出资比例及出资时间。

股东名称出资额出资方式出资时间出资比例（%）第十五条公司登记成立之后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书是股东出资的书面凭证。

出资证明书包括《公司法》规定的全部内容，由公司法定代表人签字、公司盖章。

出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

Restrict both parties to perform their responsibilities and obligations together and ensure that their legal rights and interests are not harmed.甲方： _____________________乙方： _____________________日期： _____________________--- 专业合同范本系列下载即可用 ---说明：该合同书合用于约束双方共同履行责任和义务、阐明双方需要在期限内履行的义务，保证权利双方合法权益不受伤害，文档可下载收藏或者打印使用(使用时请先阅读条款是否合用)。

有限责任公司章程(中外合作)(设董事会、监事合用)仅供公司设立时参考第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国中外合作经营企业法》及其他有关法律规定，甲方： _________________________________乙方： _________________________________丙方： _________________________________(以下简称合作各方)于__________年__________月__________ 日在________________________________签订了设立合作公司________________________________(以下简称公司)合同,特制订本章程。

第二条甲方名称(姓名)： ________________国别：________________ 法定地址(住所)：________________________________ 乙方名称(姓名)： ________________________________国别：________________ 法定地址(住所)：________________________________国别：________________ 法定地址(住所)：________________________________ 丙方名称(姓名)： ________________________________国别：________________ 法定地址(住所)：________________________________ 第三条公司名称： ________________________________法定地址： ________________________________ 第四条合作各方对公司的责任以各自的投资或者提供的合作条件为限。

有限责任公司章程(完整版)公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、行政法规的规定，制订本章程。

如本章程与法律、法规相抵触，以法律、法规为准。

第一章公司名称和住所1.公司名称：XXX（以下简称“公司”）。

2.公司住所：新疆哈密地区哈密市。

3.本章程如有与法律、法规、规章不符的条款，以法律、法规、规章的规定为准。

公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。

本章程对公司、股东、高级管理人员具有约束力。

第二章公司经营范围4.公司经营范围包括：5.公司可以修改公司章程和改变经营范围，但必须办理变更登记后方可从事经营活动。

公司经营范围中包含法律、法规规定须经前置许可的项目，应在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。

若公司经营范围中包含法律、法规规定须取得相关资质证书或许可证件方可从事经营活动的，应在取得相关资质证书或许可证件后从事经营活动。

第三章公司注册资本6.公司注册资本为人民币万元。

7.股东应以其认缴的出资额对公司承担责任。

股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

8.公司成立后，股东不得抽逃出资。

若股东抽逃出资，协助抽逃出资的其他股东、执行董事、高级管理人员或实际控制人应对此承担连带责任。

9.公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

10.公司减少注册资本，应自公告之日起45日内申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明。

公司新增资本时，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的姓名或名称11.股东的姓名或名称如下：股东：住所：身份证号码：股东：住所：身份证号码：第五章股东的出资方式、出资额和出资时间12.股东的出资方式、出资额和出资时间如下：股东：XXX，出资额XX万元，占注册资本的％，出资方式为货币；出资时间为XXXXX年XX月XX日之前缴足。

XX有限责任公司章程范本及注意条款下面是特地给大家收集的xx有限责任公司章程范本及注意条款，供大家阅读参考。

第一章总则第1条公司宗旨本公司所有股东为了设立本公司，并根据 * 相关法律制订本章程，以资遵守。

注意：公司宗旨条款并非公司章程的必备条款，但是，在公司章程中最好能够明确规定公司宗旨条款。

确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好的营造企业文化。

法条链接：《公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【法定必备条款】第2条公司名称和组织形式公司的名称为;公司的组织形式为有限责任制，公司股东以其认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

注意：公司名称是法定的公司章程必备条款。

设立公司要首先进行名称的预先核准，以工商机关核定的名称为准。

法条链接：《公司登记管理条例》第十一条公司名称应当符合国家有关规定。

公司只能使用一个名称。

经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

第十七条设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规或者 * 决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者 * 决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

【法定必备条款】第3条公司住所地公司的住所地为：注意：公司住所地应当是公司主要办事机构所在地，但是，实际生活中，往往会出现住所地与实际经营地分离的情况出现。

如果涉及因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷,仍应当由公司住所地所在法院进行管辖。

法条链接：《公司法》第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

《公司登记管理条例》第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地。

经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。

公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

【法定必备条款】第4条法定代表人公司的法定代表人是，职务为。

公司章程中的强制性规定和任意性规定公司章程是调整一个公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必备性文件，它是股东意思自治的体现，但章程的自治性是相对的，以不违反法律，行政法规的强制性规范为前提。

强制性规定指法律的规定必须严格遵循，当事人不得改变，不得变通；任意性规定指虽有法律的规定但当事人可以加以选择，法律允许当事人做另外的规定或者约定，法律的条文只有在当事人没有另外规定和约定的情况下才适用。

一般情形下，可以从公司法表述的词句来认定是强制性规范还是任意性规范，如公司法表述为：“不得”、“应当”、“必须”等，该规范为强制性规范；如表述成“可以”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定” “公司章程另有规定的除外”等，该规范为任意性规范。

但是公司法表述成“为”如董事会成员为三至十三人，或者不能明确界定强制性规范还是任意性规范时，则具体情形具体分析。

公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为绝对必要记载事项，相对必要记载事项和任意记载事项。

其中绝对必要记载事项的规定属于强制性规范，任意记载事项的规定属于任意性规范。

我国公司法的25条规定了有限责任公司章程应当载明的事项：（1）公司名称和住所（2）公司经营范围（3）公司注册资本（4）股东的姓名和名称（5）股东的出资方式，出资额和出资时间（6）公司的机构及其产生办法，职权，议事规则（7）公司法定代表人（8）股东会会议认为需要规定的其他事项公司法的第81条规定了股份有限公司章程应当载明的事项：（1）公司名称和住所（2）公司经营范围（3）公司设立方式（4）公司股份总数，每股金额和注册资本（5）发起人的姓名或者名称，认购的股份数，出资方式和出资时间（6）董事会的组成，职权和仪事规则（7）公司法定代表人（8）监事会的组成，职权和议事规则（9）公司利润分配办法（10）公司的解散事由与清算办法（11）公司的通知和公告办法（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项具体的说，第25条所猎取的前七项，公司法81条所列举的前十一项，都是公司章程的强制性规定，剩余一项可以认为是任意性规定。

______________________________________________________有限公司章程___________________________年___________________________月第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：__________________________限责任公司第三条公司住所：_______________________________________第四条公司营业期限:__________________________第五条执行董事为公司的法定代表人。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.公司以全部财产对公司的债务承担责任.第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力.第二章经营范围第八条公司的经营范围:______________________________________________________________________________第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本第十条公司由两个股东共同出资设立,注册资本为人民币__________________________应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：首次缴纳出资情况：他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理.第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书.第四章股东第十四条公司置备股东名册,记载下列事项：（一)股东的姓名或名称及住所；(二)股东的出资额;（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

STANDARD CONTRACT SAMPLE(合同范本)甲方：____________________乙方：____________________签订日期：____________________编号：YB-HT-004372有限责任公司章程(完整版)有限责任公司章程(完整版)有限责任公司章程（外商合资）（设股东会、执行董事、监事适用）仅供公司设立时参考第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律规定，______________________________________（以下简称投资者），决定在广州市___________________设立___________________有限责任公司(以下简称公司),特制订立本章程。

第二条投资者（甲方）名称（姓名）：__________________________国别：___________________法定地址（住所）：___________________投资者（乙方）名称（姓名）：_________________________________国别：___________________法定地址（住所）：___________________投资者（丙方）名称（姓名）：__________________________________国别：___________________法定地址（住所）：___________________投资者（方）名称（姓名）：__________________________________国别：___________________法定地址（住所）：___________________第三条公司名称：_____________________________________________________法定地址：____________________________________________________公司的法定代表人由执行董事/经理担任。

有限责任公司章程(根据新公司法修订)第一章总则第一条章程的制定依据根据中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，为明确公司股东权益和责任，规范公司经营管理，保证公司健康发展，制定本章程。

第二条公司名称本公司以“XX有限责任公司”作为企业名称，以下简称“本公司”。

第二章公司股东第三条公司股东身份本公司股东包括出资股东和普通股东。

出资股东按出资额享有投票权和收益权，普通股东仅享有投票权。

第四条股东权益1.出资股东享有按出资额比例分配收益的权益。

2.按照出资额的比例，出资股东享有在公司决策中行使投票权的权限。

3.出资股东无偿让与其出资份额后，其享有的权益转移给受让方。

第三章公司经营管理第五条公司经营范围本公司的经营范围为：投资管理、财务咨询、市场营销策划、企业管理咨询等。

第六条公司经营决策1.公司董事会为最高决策机构，决策由股东大会选举的董事担任。

2.董事会决策事项需经股东会讨论并以股东大会通过方可生效。

第七条公司财务管理1.公司设立财务部门，负责财务会计工作。

2.公司应每年定期进行审计，确保财务信息的真实性和准确性。

第四章公司股权转让第八条股权转让方式本公司股东可通过书面协议或受让人向公司提出书面申请的方式进行股权转让。

第九条股权转让程序1.股东拟转让股权的，应向公司提出书面申请，并注明转让比例、转让对象。

2.公司对受让人进行资格审核，审查合格后，受让人支付转让价款。

3.公司办理股权过户手续，并向相关部门备案。

第五章公司分红和盈余分配第十条公司分红政策1.公司应依法按照股东的出资比例进行分红。

2.公司分红应在公司获得盈利、支付合法税费后进行。

第十一条盈余分配1.公司将盈余进行现金资金留存和再投资。

2.盈余分配由董事会提出分配方案，并经股东大会通过后生效。

第六章公司解散和清算第十二条公司解散事由本公司发生以下情形之一时，视为解散：1.股东会决议解散；2.公司出现无法继续经营的情况。

第十三条公司清算程序1.公司解散后，由董事会组成清算组进行清算。

有限责任公司的治理规范:强行性还是任意性?作者：胡玉娟来源：《现代企业文化·理论版》2011年第04期引言写作本文是缘起于公司法课上老师提出的一个笔者认为有价值的思考题。

笔者通过对相关著作、论文的阅读，发现目前关于公司法中公司治理结构的规范性质这一问题尚有讨论的价值和空间。

文章从公司的本质出发，通过历史研究方法、比较法研究方法以及法规价值分析方法试图对这一问题进行阐述。

问题的提出某集团公司系有限责任公司，2006年6月该集团公司召开股东会会议，经代表96.92%表决权股东通过，作出了修改公司章程的决议，对原公司章程的10个条款进行修改，其中将董事会的职权由“决定公司经营计划和投资方案”修改为“决定公司的经营方针和重大投资计划，单项重大投资（公司净资产15%以上）。

”也即是将股东会的职权“决定公司的经营方针和投资计划”这一职权中的部分投资决策权授权董事会行使。

那么这一公司章程的修改是否违反2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）？公司法关于有限责任公司股东会、董事会、监事会的机构设置、职权划分、议事程序等规范的性质如何？是否可以通过章程进行自由约定？笔者将通过下文进行系统分析，以寻求对这一系列问题的解答。

公司合同理论下强行性规范的正当性基础笔者认为公司的本质就是“合同束”，是不同主体之间的一系列合同。

公司法最大的作用是为公司的设立运营提供范本，以降低组织和交易成本。

但同时我们又认为公司法是兼具任意性和强行性规范的，那么公司合同理论和公司法的强行性规范之间是不是不可协调的呢？下面我们讨论公司合同理论下强行性规范的正当性基础。

在谈论公司法中的强行性规范为何必要时，支持者多以“市场失灵” 为依据。

认为在某些领域内市场是无效的，需要国家通过法律的强行性规范矫正市场失灵。

然而这一学说成为反驳公司合同理论的起点。

笔者在赞同公司本质为合同的前提下讨论公司法强行性规范的正当性，就不再以“市场失灵”为论据。

浅谈新公司法中的强制性规范和任意性规范浅谈新公司法中的强制性规范和任意性规范民商经济法学院09级04班刘震摘要:公司法规范分为任意性规范和强制性规范，是以当事人的意思变更或拒绝适用为标准进行的分类，即是当事人的意思在公司法的适用中到底有多大的空间的问题，新《公司法》的实施，体现了公司自治的取向，关键词:公司法、强制性、任意性、立法取向一、定义辨析公司法是以公司利害关系者关系调整为重点的法律，是公司组织法，又是行为法，同时有实体性和程序性的规定，是我国法律体系中重要的组成部分。

所以，新的《中华人民共和国公司法》一开始实施，这部以鼓励投资、放松管制、强化责任等特色见长的法律，被专家学者誉为“21世纪最先进的公司法??它的许多制度和规则，包括在立法理念方面已经引领了21世纪公司法改革的世界潮流。

”修改最大的特点就是关于任意性规范和强制性规范的变化，所以对公司法强制性规范和任意性规范的讨论具有深刻的现实意义。

1，强制性条款是指该条款的内容由法律和行政法规强制性规定的，公司不得对法律内容做出变更约定的条款。

强制性条款分为法定记载事项中的强制性条款和任意记载事项中的强制性条款:法定记载事项中强制性条款是指依据法律规定必须记载的事项下的相关条款的内容是由法律(法律和行政法规)直接规定的。

例如有限责任公司股东会的议事规则为法定记载事项，依据公司法规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议的必须由经代表三分之二以上表决权的股东通过。

这一规定的内容也是公司章程中的强制性条款。

公司章程在记载该法定事项时只能复述法律而不能对其做出变更。

如不能将股东会的职权分配给董事会来行使。

任意记载事项中强制性条款是指非法定记载事项下相关条款的内容是由法律直接规定的。

如股份有限公司的股东大会的议事规则为公司章程的任意记载事项，但公司法规定股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这一规定的内容也是任意记载事项下的公司章程中的强制性条款。

可编辑修改精选全文完整版XXX有限公司章程第一章总则第一条公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：XXX有限公司。

第三条公司住所：第四条公司由 2 个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条经营范围：一般项目：XXXX。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

营业期限：长期。

第二章注册资本第七条公司注册资本为100 万元人民币。

第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

单位：万元第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条股东的权利：（一）出席股东会，并根据出资比例享有表决权；（二）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司会计账簿和财务会计报告；（三）股东按实缴的出资比例分取红利。

公司新增资本时，股东可按实缴的出资比例优先认缴出资；（四）其他股东转让股权时有优先认购权；（五）公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条股东的义务：（一）按期足额缴纳各自所认缴的出资额；（二）以认缴的出资额为限承担公司债务；（三）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；（四）遵守公司章程规定的各项条款。

2024有限责任公司章程第一章总则第一条公司名称本公司名称为XXX有限责任公司（以下简称“本公司”）。

第二条公司注册地址和经营范围本公司的注册地址位于XXX市XXX区XXX路XXX号，公司的经营范围包括但不限于XXX行业。

第三条法定代表人本公司的法定代表人为XXX（以下简称“法人代表”）。

第四条公司性质本公司为有限责任公司，具有独立的法人资格。

第五条公司注册资本本公司的注册资本为XXX万人民币。

第二章公司组织形式第六条董事会本公司设立董事会，由不少于3名董事组成。

董事会是本公司的决策机构，负责公司的战略规划、经营管理和财务决策等重要事项。

第七条监事会本公司设立监事会，由不少于3名监事组成。

监事会负责对董事会的决策及公司经营情况进行监督，保护股东的合法权益。

第八条经理本公司设立经理职务，由董事会任命。

经理负责日常经营管理和执行董事会决策。

第九条董事、监事和经理的任职资格董事、监事和经理应当具备相关行业背景和经验，并符合相关法律法规的规定。

第十条独立董事本公司设立不少于1名独立董事，负责监督公司管理层的决策和行为，保护中小股东的合法权益。

第三章公司权力与义务第十一条公司权力本公司享有根据法律法规和章程规定的一切权力，包括但不限于制定公司发展战略、签订合同、收购并购、处理涉及公司利益的法律纠纷等。

第十二条公司义务本公司应当遵守相关法律法规，并履行相关义务，包括但不限于做出真实、准确、完整的财务报告，履行雇佣合同，承担相应的社会责任等。

第十三条股东会本公司设立股东会，由公司各股东组成。

股东会是公司的最高权力机构，负责审议重大事项并行使决策权。

第十四条股东权益保护本公司应当保护股东合法权益，确保股东在公司事务中的合法权益得到充分尊重。

第四章财务管理第十五条财务报告本公司应当按照相关法律法规的要求，准确、真实地制作财务报告，并在规定的时间内向相关部门提交。

第十六条盈余分配本公司根据盈利情况，经股东会决定盈余分配的方式和比例。

有限责任公司章程XXX有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限责任公司第四条住所：，邮政编码：。

第三章公司经营范围第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：第四章公司注册资本第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。

如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。

股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。

股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。