合同纠纷代理词[范文]

合同纠纷代理词[范文]

合同纠纷代理词

审判长、审判员：

依照法律规定，受被告的委托，我担任被告上海**时装有限公司的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。

开庭前，我听取了被代理人的陈述，查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查。现发表如下代理意见：

1、反诉人依约全面忠实履行了合同。反诉人依照合同约定，在合同签订后即2016年4月7日就支付相应定金预付款，其中，03SY-N003合同预付款人民币11579.04元，03SY-N004合同预付款人民币2181.22元，这统一以支票号码为CM6989**的支票支付，此支票金额为人民币49407.96元，因为是加上之前合同的货款人民币35647.60元一起支付的。同时，合同履行过程中，反诉人也派技术人员在被反诉人的工厂指导，跟踪质量，履行定作人的协助义务。而且，反诉人在合同规定交货日期到来之前也做好了接收货物的准备，预订了

空运货舱，完全按照合同约定办事。故根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，我们认为原告按约全面履行了自己的义务。

2、被反诉人有先行义务不履行，反诉人有权利行使先履行抗辩权。

先履行抗辩权指在承揽合同约定履行义务的先后顺序的情况下，后履行义务的一方有权要求应先履行义务的一方先行履行自己的义务，如果应当先履行义务的一方未履行义务或履行的义务不符合约定，那么，后履行义务的一方有权拒绝应当先履行一方的履行请求，或者拒绝其相应的履行请求。先履行抗辩权本质上是对违约的抗辩，可以称为违约救济权。

本案中，按照03SY-N003合同约定，承揽方被反诉人上海**制衣有限公司在产品完工后，应在2016年4月19日送**路全数检品，并负责对B品，即质量不合格的产品进行维修。按照03SY-N004合同约定，承揽方被反诉人上海**制衣有限公司在产品完工后，应在2016年4月5日送**路全数检品，并负责对B品，即质量不合格的产品进行维修。然而，原告在完工后并没有送检品，而直接通知本被告来收货，这完全违反先前合同的约定。法律及合同均规定，承揽方在交付定作品时均应送检并提交相关质量证明，而原告没有履行此先行义

务，并且经被告多次劝说、催促仍未履行，因此，被告可以行使先履行抗辩权，拒绝接收货物和支付货款。

3、原告在交付货款时要求带款提货，违反合同约定，应承担违约责任。

按照03SY-N003合同约定，反诉人应在大货出货后40天内支付货款。按照03SY-N004合同约定，反诉人应在大货出货后30天内支付货款。然而，被反诉人于2016年4月14日针对03SY-N003合同，于2016年4月1日针对03SY-

N004合同，在大货还没有出货的时候就来函要求“入仓同时收到货款”，并声称如果没收到货款就不交货，这完全违反合同的约定，应承担违约责任。同时，反诉人迫于被反诉人的无理要求，并考虑到自己的商誉，于2016年4月7日又针对03SY-N003合同支付了一笔人民币11891.50元的预付加工费，支票号码为：CM6989**。

4、被反诉人在合同规定的履行期限不履行其主要义务，经催告仍无改进，致使合同目的不能实现，反诉人有权解除合同。

《合同法》第九十四条(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能

实现合同目的。

本案中，由于被反诉人迟延履行其先行义务，即将产品送**路全数检品，而且经反诉人多次说明、催告，仍然没有履行其义务，没有将产品送检，最终延误交货，从而造成巨大损失，导致反诉人合同目的不能实现。按照法律规定，反诉人有权解除合同。

综上所述，本代理人认为，本案是由于被反诉人违约、且不积极寻求通过双方协商解决矛盾所酿成的一起经济纠纷，被反诉人应但承担违约责任。据此，恳请法院判令解除合同，并归还反诉人预付款及预付加工费共人民币25651.76元。同时在考虑反诉人的有形和无形损失的情况下，做出公正的判决。

代理人：雷敬祺

二〇〇五年六月十五日