―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是A、股东必须亲自出席会议B、应当对所议事项的决定作成会议记录C、股东会会议由董事会召集D、出席会议的股东应当在会议记录上签名3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下D、所有发起人在中国境内必须有住所4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是A、公司连续五年不向股东分配利润的B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时C、公司收购股份用于奖励给本公司职工D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时B、公司亏损时C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时D、监事会提议召开时6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过B、必须经二分之一以上表决权的股东通过C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务B、公司规模比较小的，可以不设监事会C、监事会主席由股东大会选举产生D、监事会必须每年召开一次会议8、区分记名公司债券与不记名公司债券最重要的法律意义在于A、债券的发行条件不同B、债务主体不同C、债券的转让方式不同D、债券的偿还期限不同9、公司债券的转让价格依法应当由A、发行公司决定B、证监会决定C、证券交易所决定D、转让人和受让人约定10、依照我国《公司法》的规定，不得用于弥补亏损的公积金是A、法定公积金B、盈余公积金C、任意公积金D、资本公积金11、有限责任公司股东会通过合并决议后，依法可以请求公司按照合理的价格收购其股权的主体是A、对合并决议投反对票的股东B、对合并决议弃权的公司股东C、'对合并决议投赞成票的股东D、公司中的所有股东12清算中的公司为追讨债权而起诉债务人时，依法可以代表公司起诉的主体是A、股东会 B、董事会 C、清算组 D、监事会13依我国法律的规定，破产管理人的选任主体是A、股东会B、董事会C、债权人会议D、人民法院14、在破产程序进行中，为全体债权人的共同利益而支付的诉讼费、管理、卖债人财产等产生的费用，属于A、破产费用B、重整费用C、共益债务D、特别债务15、有限责任公司的章程依法必须由A、全体股东共同指定B、工商行政管理机关指定C、控股股东指定D、董事会制定16、关于股东有限责任，下列说法中错误的是A、股东仅对公司负责B、股东仅以认缴的出资或者股份为限负责C、股东不对公司债权人直接承担责任D、股东在任何时候都承担有限责任17、世界上最早颁布公司立法的国家是A、英国B、法国C、美国D、德国18、关于有限责任公司的设立，下列表述正确的是A、股东人数不得超过200人B、注册资本不得少于3万元C、股东以不动产出资的，将财产交付公司使用即履行了出资义务D、营业执照签发后，公司成立19、关于公司资本的增减，下列说法中正确的是A、公司增减资本违反了资本维持原则B、公司增减资本应由股东会作出决议C、公司增减资本都需要通告债权人D、公司减资还需要债权人同意20、关于股权，下列说法中正确的是A、单独股东权是单个股东即可行使的权利B、少数股东权是指持有股权数不到公司股权总数一半的股东可以行使的权利C、股权实质上是所有权D、股权实质上是债权二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）21、下列关于中外合资公司经营期限的表述，正确的有A、合营企业的合营期限，应按不同行业、不同情况，作不同的约定B、所有的合营企业都必须规定合营期限C、合营企业经营期限届满，合营各方同意延长期限的，应当向工商行政管理机关申请核准D、合营企业经营期限届满前六个月，合营各方同意延长期限的，应当将有关文件向审查机关备案E、合营企业经营期限届满前六个月，向审批机关申请22、在我国，依持股主体的不同为标准，可将股份分为A、国有股B、法人股C、集体股D、个人股E、外资股23、下列有关股份有限公司的重要资料中，依法应当制备于本公司的有A、财务会计报告B、股东名称C、公司债权存根D、股东大会会议记录E、董事会会议决议24、关于股东会决议的撤销，下列说法中正确的有A、决议内容违反法律的，可以撤销B、股东会召集程序违反法律的，可以撤销C、决议内容违反章程的，可以撤销D、决议程序违反章程的，可以撤销E、股东应在决议作出之日起60日内向法院提起撤销之诉25、下列各项中，属于公司强制解散原因的有A、公司被宣告破产B、公司被责令关闭C、公司被兼并D、公司被法院判决解散E、公司决定分立26、按照我国《企业破产法》的规定，共益债务是可以从破产财产中优先受偿的。
下列各项中属于共益债务的有A、债务人财产受无因管理所产生的债务B、因债务人不当得利所产生的债务C、管理人执行职务致人损害所产生的债务D、债务人财产致人损害所产生的债务E、债务人所欠职工的工资和各类保险费27、公司的基本要素包括A、资本B、章程C、机关D、场所E、人员28、关于大陆法系公司法，下列说法中正确的有A、大陆法系公司法的代表国家是德国、法国和英国B、德国公司法首先采取资本确定原则C、法国公司法最早采取法定资本制D、法国公司法率先改变法定资本制E、雇员参与是德国公司法的特色之一三、名词解释29、可转换公司债30、母公司31、累计投票制32、中外合资有限责任公司33、公司债券四、简答题34、简述破产债权的特征。
35、简述有限责任公司股东对公司财务会计报告的查阅权。
36、简述国有独资公司的特点。
37、简述外国公司分支机构被撤销的几种主要情形。
五、论述题38、试述证券境外上市的优点与难点。
六、案例分析题39、2006年，朱某与其他三名自然人共同出资设立雨花商贸有限公司。
其中，朱某出资比例为10%，但并不参与公司经营管理，其余三名股东分别担任董事长、副董事长和总经理。
至2012年，雨花公司一直未向股东分配利润，公司向朱某解释的原因是连续亏损，不满足分配条件。
朱某认为公司主营业务应有较大盈利空间，遂要求查阅公司会计账簿，公司对此予以拒绝。
实际上，雨花公司自设立时每年盈利。
问题：（1）公司分配利润是否以盈利为前提？为什么？（2）雨花公司能否拒绝朱某查阅会计账簿？为什么？（3）如果朱某通过查账确认公司每年盈利，而公司仍然拒绝分配，朱某可以采取何种救济措施？―、单项选择题（本大题共20小题，每小题丨分，共20分）1、B2、A3、C4、C5、D6、C7、A8、C9、D 10、D11、A12、C13、D14、A15、A16、D 17、B 18、D19、B 20、A二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）21、AE22、ABDE23、ABCDE24、BCDE 25、ABD26、ABCD27、ABC28、CE三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29、是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
30、也称控股公司，是指拥有另一公司半数以上股权，或虽不拥有半数以上股权但实际控制另一公司半数以上投票权的公司。
31、是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
32、是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
33、公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34、（1)破产债权是相对权；（1分）（2）破产债权是财产上的请求权；（1分）（3）破产债权必须是基于破产受理前的原因而发生的清求权；（2分）（4）破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权。
（2分）35、有限责任公司股东不仅有权查阅、复制公司财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。
（2分）但股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，并说明目的。
（2分）公司有合理根据认为肢东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
（1分）分公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（1分）36、投资者责任的有限性（2分），投资主体的单一性（2分），公司组织机构的特殊性（2 分）。
37、该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要而主动撤销其在中国的分支机构； (2分）因该外国公司本身解散而导致其分支机构的撤销；（2分）外国公司分支机构因违法经营而被撤销；（1分）外国公司分支机构因无故歇业而被撤销。
（1分）五、论述题（本大题共1小题，共丨2分）38、境外上市的优点是：首先，一旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格，公司获得较好的声誉，股票发行范围广，为以后公司的进一步融资提供了便利的条件；(3分）其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。
境外上市的难点是：首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。
境外直接上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符合上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。
（3分）其次，境外直接上市审批手续复杂时间较长。
（2分）再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外上市增加了困难。
(2分）六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39、（1）是。
公司只有在盈利且亏损弥补完毕的情况下才能分配利润（4分（2）不能。
雨花公司是有限责任公司，朱某作为股东，有权査阅公司的会计账簿（4分)。
（3）雨花公司连续5年未向股东分配利润，而公司5年连续盈利，朱某可以请求公司以合理价格回购自己持有的股权（5分。
