中概股回归流程

中概股回归流程

中概股回归的步骤包括：1、在美退市，2、拆除VIE结构，3、国内上市

1、在美退市

美国市场进行私有化的常见方式是并购。在退市公司股权高度集中的情况下，可通过短式并购直接进行私有化，而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准。

然而一般公司很难符合短式并购的条件（美国和开曼群岛公司法要求大股东持股比例超过90%），因此更多的公司私有化方式会采用一步并购或两步并购的方式进行。

一步并购：此种方式下需要召开股东大会，由被收购股份的股东投票表决私有化方案。根据注册地开曼群岛公司法第86条规定，需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持有价值75%以上的股东批准同意，私有化方案才能通过。一步并购的核心和难点是获得目标公司被收购股份股东的批准。此外，为召开股东大会准备的股东投票委托书在寄送股东之前需要经证监会审核，可能会影响并购进程。盛大网络的私有化采用的便是一步并购的方式。

两步并购：包括要约收购和短式并购，近期中概股公司私有化的案例中多采用此方式。

具体流程包括：

D0：目标公司收到收购要约

D1：目标公司组建特别委员会，聘请财务顾问

D2-D10：特别委员会和买方协商要约收购和并购协议的条款条件

D11-D19：公司和收购方共同合作起草《购买要约》

D20：特别委员会和董事会批准通过合作协议，公司和买方召开新闻发布会，宣告同意业务合并的条款以及预期的要约收购。

D20：要约收购“开始日”，公司和买方合作向股东发放要约收购文件；同时向SEC提交Schedule13E-3表格

D20-D50：公开要约收购

D50：要约收购交割，控股股东需向少数股东支付现金对价。

D50-D110：SEC完胜Schedule13E-3表格的审查

D110-D122：完成短式并购，私有化基本完成

2.拆除VIE结构

该步骤解除境内运营实体（即拟在A股上市主体）的协议控制框架、并将股东结构全部落回境内。设计商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。根据暴风科技拆除VIE的经验，该步骤需要约4-7个月不等。下面详解暴风科技回归过程中VIE的拆解。

暴风科技在2006-2008的几轮融资中，搭建了以境外上市为导向的VIE架构。在原有的VIE架构下，创业团队设立境外上市主体Kuree，并由Kuree在大陆设立全资子公司互软科技，而互软科技又与境内持牌运营实体暴风网际及其股东签署一系列协议，使Kuree能够享有国内收益。

拆除VIE具体步骤：

1)Kuree境外股份回购，原投资人IDG及Matrix变现退出。

根据各方签订的《股份回购协议》，约定以现金回购方式让境外投资人变现退出，Kuree 对IDG及Matrix的回购价款合计为4148.3万美元。

2)Kuree剩余股东境外零对价回购，境内落实为暴风网际的股权。

Kuree对剩余股东（Keli、Trippo及Baolink，分别对应冯鑫、管理层及原始投资人蔡文胜）的回购并未支付任何价款，回购全部股权后，Kuree注销。同时暴风网际当时的股东酷热科技和韦婵媛向冯鑫、融辉似锦（管理层持股平台）及蔡文胜转让股权。通过回购和

转股，Kuree剩余股东（冯鑫、管理层及蔡文胜）实现了在境内运营实体暴风网际的同比例落地。

3)股权转让，实现管理层直接持股以及员工激励。

2010年12月，冯鑫、酷热科技及融辉似锦将相应股权转让给公司管理层及员工持股平台瑞丰永利、众翔宏泰。

4)股权转让+认购增资，落实新投资人按约定估值投资发行人的目的。

2011年2月，暴风网际当时的现有股东向金石投资及和谐成长等12方境内新投资人进行了股权转让。2011年3月，12方新投资人对暴风网际进行增资。

5)成功实现股权转让，拆除VIE架构之后，暴风网际成为股东全部为境内股东的纯内资企

业。

2015年3月24日，暴风科技成功登陆创业板。

3.国内申请上市

公司选择不同的上市路径所需时间差别较大，如直接IPO2-3年，新三板上市6个月，借壳上市需6个月-1年。