近年影响较大的十大外资并购案
从改革开放以来，通过引进外资，来获取国外资金、技术和先进的管理，被国内企业视为自身改革与发展的一条捷径，甚至成为一些地方发展战略的重要组成部分，定任务，下指标，以至形成了对外资，特别是对一些国际知名的跨国公司竞相追逐的局面。然而，蜂拥而至的外资终究不是无端送上来的馅饼，也不像国内股票市场上的钱那样好拿好用，于是，当资本的真相被还原的时候，矛盾、冲突接踵而至。
近年来，外商在华跨国并购活动的升温，开始引起人们越来越强烈的的关注。从美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械，到法国 SEB 收购国内炊具行业巨头苏泊尔，无不引发业内外的一片反对、质疑的声音。特别是近来杭州娃哈哈集团与法国达能爆发的剧烈冲突，又将人们的视线引向这一话题，虽然冲突双方的是是非非一时还难以说清，但相信随着事件的进展，更多以前不为人知的新材料的披露，我们可以从中学到很多东西，从而使我们在外资的诱惑面前，更多一分经验和理性，减少一些盲目和短视。在企业经营和管理领域，我们曾经而且还将不断遇到陌生的问题，遭遇新的困扰，每一个成功或者失败的案例都可以说是一个生动的教材和宝贵的财富。
下面我们将对近几年比较有影响和特点的外资并购事件进行回顾，并做简单的分析和总结。
——《企业管理》编者
近年影响较大的 10 大外资并购案
不管是大企业还是小企业，往往以某一个产业里的单一业务作为基本投资对象。将某几种不同业务放在一起，通过商业模式的设计，则可能使企业所拥有的资源发挥出最大的效用。
文 / 陈华孔令林
一、西北轴承与德国 FAG 公司并购案
西轴集团地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。产品中仅铁路轴承一项，合资前就占全国市场的 25% 。 1998 年，西北轴承与德国 FAG 轴承集团开始接触。 FAG 是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭， 2001 年，西轴集团与 FAG 达成合作协议，德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。中方占股份 49% ，德方占股份 51% 。
合资后的前两年， FAG 并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损 980 万元，第二年，又亏损 1300 万元。连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的 49% 股份，合资公司变成了德方独资公司。此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。
此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金。因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的。但在我方进行决策时，却没有能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显。
二、格林柯尔公司入股科龙
科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于 1984 年，是一家乡镇集体企业。 1996 年，公司公开发行 H 股并上市。 1998 年，名列世界冰箱企业前十名。格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团。 2001 年 10 月 31 日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东—顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计 20447.5755 万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款 5.6 亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器 20.6% 的股
份，成为其第一大股东，容声集团持股比例降为 13.46%, 为第二大股东。
格林柯尔购并科龙的协议正式生效后引发的有关外资收购国内上市公司制度的若干问题令人深思，并在学术界和实务界引起大范围讨论。包括：外商通过在国内设立控股子公司在Ａ股市场间接收购国内上市公司，实现规避国家政策进入Ａ股市场的目的；外商协议收购是否会触及强制要约收购义务；外商收购对大股东持股报告制度的冲击；向外商转让国有股的问题等等。
三、达能入主乐百氏
法国达能集团在中国扩张的脚步一刻不停。这家来自法国的食品饮料界大佬，批量并购着中国著名食品饮料企业。娃哈哈、光明乳业、乐百氏、梅林正广和、深圳益力、汇源、蒙牛，无不与达能扯上了资本关系。
2002 年 3 月，达能收购当时中国市场饮用水领域的王者广东乐百氏集团，控股 92% ，一年后，以何伯权为首的乐百氏创业元老全部出局。此后乐百氏总裁人选频频变动，但是公司业绩却不断下滑， 2005 年，乐百氏亏损 1.57 亿元， 2006 年乐百氏又亏损了 1 亿多元人民币。而“乐百氏”这个曾经在中国饮料市场上响当当的民族品牌正逐步丧失影响力和知名度。
在资本全球化的背景下，外资并购在中国越来越活跃，而必将面对民族品牌何去何从的问题。更深层次的思考是，外资并购的最终目的到底是什么？是纯粹的投资收益，还是全球化的战略布局？如果是后者，那么民族品牌将不是并购过程中外资最为看重的，背后的渠道、市场占有率等因素才是外资所觊觎的资源，而民族品牌的雪藏甚至消失似乎是必然的。
四、青啤— AB 公司并购案
青岛啤酒是我国最大的啤酒生产商 , 而美国安海斯 - 布希公司
( 简称 AB 公司 ) 则是全球最大的啤酒商。 2002 年 10 月 , 上市公司青岛啤酒与 AB 公司签署协议 , 青岛啤酒将一次性发行总金额为 1.8 亿美
元的强制性定向可转换债券。该债券在协议规定 7 年内将分三次全部转换成在香港联交所上市的 H 股 , 届时 AB 公司在青岛啤酒的股权比例将从
当时的 4.5% 增加到 27% 。青啤 -AB 公司并购具有以下几个特点 :
1. 手段创新。青啤定向增发可转换债券案例 , 在我国是一次金融工具使用的创新。可转换债券作为成熟资本市场上较为流行的金融工具 , 是
一种兼具股权性和债券性的组合证券。持有人可在一定时期按一定价格或比例将其转换成普通股 , 于是持有人的身份由公司的债权人变成了股东 ,
具有了股东所拥有的一切权利。可转换债券名义上是债 , 实际上是股 , 确保债券按约定的价格转为股份 , 又不会造成公司迅速扩张 , 转股完成时
公司投资可能已经见效 , 利润增长可能超过股本扩张的速度 , 不会造成
利润的稀释。
2. 利益各方多赢。根据协议 , 青啤发行的三批可转换债券到期可转为 H 股 , 实质是向公司定向增发 H 股 , 但与直接发行相比 , 分期转债可延迟股权稀释速度 , 充分保护原股东的权益。
3. 国有控股地位得以保证。由于青啤是民族知名品牌 , 公司控制权是个敏感问题。协议规定 , 第三部分债券转股后的表决权将委托给第三方受让人 , 受托人应绝对按照国有股股东的指示行使表决权 , 这样， AB 公司最终享有的表决权将不会超过 20%, 国家股东实际控制的表决权则仅由40% 减少至 37.6%, 仍处于相对控制地位。
成熟的国际资本市场上 , 定向发行经常被用作为一种并购技术和支
付方式 , 尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动 , 基本上都是以定向增发、换股的形式完成。国内企业江铃汽车、华新水泥等都曾有过向外资定向增资发行股权的成功案例 , 我们不难看
出 , 定向增发正在成为越来越多的外资并购国内上市公司的一种路径选择。
五、高盛并购双汇发展
2006 年 3 月 3 日，漯河市国资委将其持有的 100% 双汇集团股份，以 10 亿元的底价在北京市产权交易所挂牌。 4 月 28 日，双汇集团旗下双汇发展发布公告称，由高盛集团、鼎晖中国成长基金授权、代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司，最终中标双汇股权拍卖，交易金额20.1 亿元人民币。
双汇集团是一个拥有 60 多家子公司、销售额 200 亿元以上、总资产50 多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团，是中国最大的肉类加工企业。此并购案一经公布，就引来广泛的质疑，这也导致其审批过程
缓慢，直到 12 月初才通过商务部的审批。有人猜测这可能是一出曲线MBO ，意在借力海外过桥资金实现管理层持股。而 20 亿元的交易价格让外界感觉有“贱卖”嫌疑，仅双汇集团持有的上市公司股份市值就达 33.89 亿元。更为重要的是涉及外资垄断。在收购双汇之前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资，已经持有仅次于双汇的国内大型肉制品生产企业雨润超过 10% 的股份。有观点认为，成功拿下双汇后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业。
六、美国凯雷并购徐工机械
2002 年底，徐工集团被列入江苏省政府 82 家改制企业的名单。其下属徐工机械作为行业龙头，在我国工程机械行业占有重要地位。通过国际化招标和一系列筛选， 2005 年10 月25 日，全球最大的私人股权投资基金美国凯雷投资集团与徐工集团正式签约，以3.75 亿美元的价格，收购其下属徐工机械 85% 的股份。
一切进行得似乎顺理成章，可是就在 2006 年 6 月，我国民营企业三一重工集团副总裁向文波在其博客上强烈质疑徐工的价值被低估，造成国有资产流失和国家产业危机。徐工在 2006 年 10 月 24 日披露，按照新修订的协议，凯雷非常识时务地退了一步：一是提高收购价格，二是不谋求绝对控股，降低所控制的股份，以 12.17 亿元收购徐工机械 40.32% 的股权，并以相当于 5.84 亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50% 的股权。
凯雷并购徐工一案在中国引起轩然大波。显然，对本国支柱产业的保护和国家经济安全，是本并购案最大的争议。徐工集团称，正是考虑到国家经济安全，才选择了凯雷这样的纯粹资本性投资者，而否决了卡特比勒等诸多海外产业竞争对手的求购。但问题在于，对于纯资本性投资者，其收购徐工的真正目的只为了获取投资回报，凯雷将来很有可能会（实际上一定会，只是时间早晚的事）在将股权转手卖出，而到那时新的收购者是谁就不得而知了。
七、宝洁收购和黄所持股份
2006 年 5 月 12 日，美国宝洁公司宣布以 18 亿美元收购和黄中国
所持中国内地合资公司宝洁－和记有限公司余下 20% 的股份。至此，宝洁与其在中方的最后一个合资伙伴分道扬镳，成为一家彻底的独资公司。
事实上，从全球竞争的角度可能更容易理解宝洁为什么会进行此次收购。中国日化市场的飞速发展无疑使其在宝洁的发展战略中的地位日渐重要，而这次巨额收购反映的是宝洁希望加大企业控制能力的意图，其背后必然是中国市场策略的调整。
一个值得重视的现象是，在宝洁独资以后，一些国际日化企业也出现了独资的趋势，化妆品巨头雅芳就收购了其合资公司美晨 20% 股份。可以猜测，外资日化企业的“独资”行动将会加速，以此相伴随的就是未来在国内市场上的拓展和深化，与国内日化企业的竞争也会趋于白热化，尽管最终结果难以预期，但唯一可以肯定的是，行业的并购整合将会波澜壮阔。
八、百思买入主五星电器
2006 年 5 月，全球最大家电连锁巨头百思买与五星电器联合宣布，百思买以 1.8 亿美元收购中国第四大家电连锁商五星电器 51% 股权，最终将会以 3.6 亿美元获得五星电器 75% 的股份。
作为全球最大的家电零售商，百思买早在 2003 年就已经进入中国市场，但此前一直处于探路阶段，在中国家电零售业务年增长率高达 15% 的情况下，百思买意识到必须迅速地进入到中国家电零售市场前五位的角逐中来。此次，百思买终于借道五星在中国 8 省近 200 家门店进入中国市场，全面挺进中国家电零售业，并在东南沿海市场拥有与国美、苏宁叫板的实力。百思买的进入无疑加大了国内企业的竞争压力。
九、法国 SEB 集团收购苏泊尔
2006 年 8 月 31 日，浙江苏泊尔股份有限公司临时股东大会以
96.4% 的高票通过法国 SEB 收购其 61% 股权的议案。法国 SEB 集团始创于 1857 年，年营业收入超过 24 亿欧元。浙江苏泊尔股份有限公司， 2004 年公司在深交所上市，成为炊具行业首家上市公司。
就在并购两天前， 6 家炊具企业紧急聚首北京，联合对外发布了集体反对苏泊尔并购案的紧急声明。称一旦这种垄断抽血式的并购成为事实，目前行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，许多企业
破产倒闭，将造成大量员工失业。而苏泊尔方面表示，炊具业是终端消费品行业，进入门槛低，生产企业众多，消费层次复杂，每个厂家都有自己侧重的品类和目标消费群体，一个充分竞争的市场根本谈不上垄断。“如果连口锅都涉及国家安全，那就没法改革开放了。”
十、花旗投资团队收购广发行
2006 年 11 月 16 日，广东发展银行与美国花旗集团牵头组织的国内外投资者团队在广州签署了战略投资与合作协议。花旗集团与 IBM 信贷、中国人寿等国内外企业组成的投资者团队出资 242.67 亿元，认购重组后的广发行 85.5888% 的股份。其中，花旗、中国人寿、国家电网三家机构分别拟持股 20% ，日常经营则由花旗负责。至此，首宗海外金融机构正式控制内地银行的交易定案。
成立于 1988 年的广东发展银行，目前已经由区域性银行发展为全国性银行，拥有 502 家网点， 12000 多名员工，总资产超过 3700 亿元，是中国内地第十一大银行。但在庞大身躯背后，广发行也背负着不良贷款比率过高、拨备覆盖率过低和资本充足率严重不足三大包袱。 2004 年，广发行启动改革重组工作，备受各方关注，先后有 40 多家国内外潜在投资者表达了投资意向。期间外资金融机构的母国政要频频出面助阵，历经改标、财务投资者撤退、有关部门数次澄清，更引发外资入股中国金融机构是否有损国家经济安全的大讨论。虽然花旗最终只能购入 20% 的广发行股权，但能一下子拿下拥有 500 间分行的广发行管理权，这一战果在中国金融业全面开放的前夜显得相当辉煌。
对外资并购案例的分析与启示
自 2000 年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是龙头企业的案例开始逐步增多。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业的许多重要领域，跨国公司的产品也已占据国内 1/3 以上的市场份额。总结近年来外资并购中国企业的大量案例，可以发现以下特点：
1 ．斩首行动，目标直指行业龙头。外企虽然有雄厚的资金、先进的
技术和品牌优势，但因多方面的原因使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险，而采用并购中方品牌的进入方式则可以有效回避这些风险。外资通过并购处于行业领先地位的企业，利用收购方的渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置，使中方品牌逐渐丧失生命力，从而达到树立自己的品牌产品作为行业龙头地位的效果。上海牙膏厂的“美加净”牙膏在 1994 年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，年销售量达 6000 万支，在消费者通过“美加净”认识了联合利华的前提下，将处于中高端的“美加净”品牌降为低端品牌，并在广告投入上，从1997 年停止在各种媒体上对“美加净”的广告投放，与此同时，加大对“洁诺”的投入力度，到 2000 年，“美加净”年销售量下降了 60% 。这样，联合利华既达到了斩首的效果，也提高了自己品牌的市场占有率。
2 ．千策万略，只为争夺大股东地位。跨国并购是一种高风险的行为，在外企并购中一般伴有高技术的转移，这些因素一般会要求进行控制。美国著名经济学家海默说过“如果我们希望解释投资，那就必须解释控制”。美国卡特彼勒公司在 200
3 年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌；将把该企业建成具有生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地。通常，在外资无法直接通过购买股权而获得大股东地位的前提下，通过与其他的合作方并购中方企业，然后以密谋的方式令该合作方转让股权，从而获得大股东的地位。
3 ．不惜血本，但求削弱竞争对手。对于价值较大知名的中方品牌，外企一般通过巨额资金买断其使用权，据此控制中方品牌 , 再将其打入冷宫 , 消灭对手于无形。在 20 世纪 90 年代初，熊猫洗衣粉在中国市场一度叱咤风云， 199
4 年与美国宝洁牵手，熊猫所在的北京日化二厂以品牌、厂房参股 35% ，宝洁以 65% 的股份控股合资公司。合资以后，作为控股方，宝洁着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而对熊猫的生产年年递减，如今，市场上到处可见汰渍和碧浪洗衣粉，却难觅熊猫洗衣粉的身影。
4. 借鸡生蛋，品牌链得以延伸。通过并购方式，对中国市场进行细
分，对于自身品牌进行延伸，增加市场适应力。首先，外商新品牌被中国消费者接受需要较长的时间，甚至可能会遭到中国消费者的抵制；其次，向下的品牌延伸，可能会给品牌的名声或顾客基础造成很大的风险。而通过并购本土成功的而相对于自身又处于品牌链下端的品牌，可以一举两得。盖保罗说，“中国是一个消费能力偏低的市场，要想取得更大的成功，金字塔的底层肯定是必争之地。因此，要增加消费者，品牌定位势必要自两端延伸，其中包括在低端延伸”。欧莱雅并购“小护士”，目的就是增加自己品牌金字塔底端的适应面。与顶端品牌“兰蔻”，中端品牌“薇姿”，以及相对平民化的“美宝莲”形成较为完整的品牌链。
随着我国对外开放的进一步深入和加入 WTO 过渡期的结束，外商在华跨国并购的加剧已是一个难以避免的趋势，对国内企业来说，引进外资毕竟仍然是盘活存量资本、提高技术和管理水平的一个重要选项，在这一过程中，国内企业应该注意以下几点：
1. 珍视民族品牌，远离合资陷阱。首先是要树立全面的品牌经营理念，重视品牌资产积累。传统的合资企业大多是以现有的机器设备、厂房、土地作价与外商合作，而品牌的无形资产远未引起重视，这是极大的失误。其次，经营保持相对的独立性。本身比较强势的国内品牌要坚持由自己控股，这是涉及到企业生死攸关的大事。没有控股权就没有发言权、决策权。 49% 与 51% 虽然只相差 2% ，却是完全不同的两种概念。第三，根据合资方的不同情况采取不同的态度。外资进入中国一般有两种情况，一是尚未进入中国但想通过合资手段进入中国的，这时他可能会做出某种让步；第二种是已进入中国多年欲进一步扩张的，其合资目的就是要消灭竞争品牌。因此，国内企业在合资前一定要弄清楚，究竟是你在利用外资还是外资在利用你？或者对双方都有好处？最后，多方选择合资伙伴，宁愿多花点时间选择，也不要草率成亲，在短暂的蜜月过后，最后很可能只是苦涩的结局。合资与并购，并不是中国企业的灵丹妙药，也不是企业发展的惟一出路，适合别人的不一定适合自己，应该选择最适合自己的道路。
2. 擅于借用外脑。通常，任何一个企业家，其知识结构都是有缺陷的，若所有公司决策均依据于该企业家的知识结构，必然产生许多决策失误。
中介等咨询机构被称为企业外脑，是因为其有自己独特的思维体系和解决问题的方法。无论是尽职调查，还是并购合同文本的起草，都可以借助有国际经验的咨询机构，虽然支出一笔不菲中介费用，但花小钱保大钱，能够降低并购风险，提高并购的成功率。更重要的咨询公司更容易站在一个客观的立场为企业解决问题。许多时候，企业家本身是一个运作高手，只是有时候身在庐山却不知庐山真面目，看不清问题，这时，咨询机构作为一个局外人的提醒和点拨就尤为重要。
3. 合理控制整合成本。并购容易整合难，并购整合方面的风险不能忽视，即便能安全度过并购磨合期，也未必能实现原来战略目标。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”得十分理想，海外并购案例的成功率不足 40% 。如何避免消化不良，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之后冷静的思考与筹划。要充分预计公司整合过程中可能出现的问题，并设计一个合理的解决方案。两个不同的公司，在企业文化、经营风格等方面都存在诸多的不同，这在跨国并购案列中尤为突出。两家战略互补性非常强的公司，很可能因为文化整合、人员整合和管理整合出现问题而难见成效，甚至以失败告终。
4. 走出对外资的盲目崇拜。通常，国内企业寻求与跨国公司的合资，目的不外三个方面：一是资金支持 , 二是技术支持，三是管理支持。但在实践中，相当一部分的国内企业甚至地方政府考虑的并不这么单纯。一些地方政府基于某种扭曲的政绩观，为促成合资成功，违背市场规律，对其主管下的国有企业对外引资合作进行不当的干预，一方面造成中方企业自合资伊始便处于被动地位，利益严重受损，另一方面也为合资后的企业顺利运营埋下隐患。另外，不良的政策环境也造成一些企业对外合资目标的错乱。例如在娃哈哈与达能的合资中，娃哈哈与达能合资的主要目的并不在资金、技术，也不是管理，选择合资其实最想要的是合资企业这个名分。在娃哈哈与达能合资之前，外资企业、国有企业、私营企业的地位和权利均是不等的，而外资企业则享有超国民待遇，娃哈哈通过合资实现身份的转变，这必然会带来一系列的经济和政治利益。因此，是反思我们引进外资政策的时候了，如果没有以上对外资企业的超国民待遇，就不会有现在娃哈哈与达能对簿公堂，
就不会有一大批假外资。
更多资料请访问.(.....) 外资并购国内企业的问题 外资并购国内企业的问题及政策取向 自上世纪90年代以来，跨国并购迅猛发展，整个90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%，大大超过 了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度;90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的70%-90%左右;尽管2l世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。 自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来，外资并购的发展并不顺畅。据统计，到2001年，中国吸收的FDI中外资并购额仅占4.96%。自2003年以来，外 资并购内资企业的案例逐渐增加。 虽然外资并购这种国际上主要的外商投资方式在中国刚刚起步，但外商投资实践中出现的变化，已让许多中国人焦虑不安。 一、外资并购国内企业的问题 (一)最大的负面效应——市场垄断的威胁
外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。 外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。 如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益;而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。 (二)挑战中国的相关政策 我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。 根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域;第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。 对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要有动态的思维。过去一直被许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，成了跨国并购的主战场。在电子、制药、航空、新技术等国际化程度高且我国目前缺乏竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国并购。
我国应理性对待外资并购这把双刃剑 摘要：中国改革开放向纵深发展、投资环境不断完善以及世界经济一体化的加强，巨额外资正在而且也必将以国际通行的跨国并购方式涌入中国。然而，跨国并购这把“双刃剑”在给国内企业注入新的资金的同时，也对国内企业与国家宏观经济产生了诸多负面影响。笔者在参考国际投资学的理论基础上，结合中国当前外资并购的发展现状和存在的问题，来阐述面对当前外资并购来袭，中国更应理性和谨慎地对待外资并购所带来的负面影响的观点。 关键词：外资并购；负面影响；谨慎对待 一、外资并购的动因分析 (一)外资并购的外在动因 (1)经济全球化的推动 面对经济全球化的竞争压力，作为一向追求实现全球战略的跨国公司，必然要不断调整其经营战略，以期在全球范围内实现生产要素的合理流动与高效组合、低成本的生产与高价格的销售，并尽可能地提高在全球市场上的占有率。而进行跨国并购就是实现这一目标的最佳途径。跨国公司的对外并购已经取代了“绿地投资”，成为跨国公司向外扩张的主要方式，并购资金已占其对外投资量的70％1：2上。 (2)政府政策的调整 自二十世纪80年代德姆塞茨等人提出经济效率理论以来，经济学界对垄断有了新的认识，人们不再认为垄断是绝对有损于经济效率的，政府的反托拉斯倾向已大大减弱。在经济全球化背景下，提高本国跨国公司的国际竞争力，各国政府也开始放松对企业跨国并购的管制。 (3)科技的进步 计算机技术和信息技术的迅猛发展推动了信息化和网络化的快速发展，为跨国公司全球并购提供了强大的技术支撑和有利条件。同时，科技进步也使跨国公司面临着更大的竞争压力，促使跨国公司不断地进行跨国并购。许多跨国公司为保持其领先地位，同时又降低其技术开发的风险和成本，通过并购来获取新的技术，避免技术研究上的重复开发。
2018年的热点新闻 1、首先当属全球瞩目四年一度的足球赛事2018年俄罗斯世界杯，这场世界杯踢得相当出人意料。一着被大家看好的意大利、荷兰都没有晋级32强，德国队没有晋级16强，葡萄牙、阿根廷、西班牙、巴西等夺冠热门悉数出局，最后法国夺得冠军，克罗地亚获得亚军。 2、疫苗事件，长春长生疫苗事件就开始发酵，一直持续到现在还没有停止，全社会群众一度产生恐慌，好在我们的国家和政府采取了强有力的措施，让群众对政府的公信力不再怀疑，事情终于走上良性发展轨道。 3、陕西米脂袭击学生事件，2018年4月27日18时10分许，米脂县第三中学学生放学途中遭犯罪嫌疑人袭击,造成19名学生受伤，其中7人死亡。一度让所有学校在治安方面引起了重视，不仅加强了校园周边警力配备，许多家长都开始协助参与维持上下学秩序。 4、印度就性侵案紧急修法。4月23日，印度总理莫迪签署了一项对性侵12岁以下女童者可适用死刑的法案。事情起源是印控克什米尔地区和北方邦两起恶性强奸案，案件中，一名年仅8岁的女孩被轮奸后曝尸森林，仅2016年印度警方就接到了40000起强奸案报案，其中百分之四十的受害者都是儿童。 5、美国总统特朗普与朝鲜最高领导人金正恩于当地时间6月12日上午9时许(北京时间9时许)在新加坡圣淘沙岛嘉佩乐酒店会晤。这是历史上朝美两国在任领导人首次会晤。
6、2018年雅加达亚运会于2018年08月18日至2018年09月02日在印度尼西亚雅加达举行，雅加达是继曼谷、新德里后第三个取得第二次亚运会主办权的首都城市。雅加达曾于1962年举办第4届亚运会。雅加达亚运会设40项比赛项目，包括32个奥运项目和8个非奥项目。雅加达还在亚运会后将举办第三届亚洲残疾人运动会，第十八届亚运会的协办城市是巨港。 本届亚运会预计有来自亚洲45个国家和地区的1万多名运动员参加40个大项、67个分项、465个小项的角逐。中国体育代表团将参加38个大项、376个小项的比赛。里约奥运会跆拳道冠军赵帅将担任开幕式中国代表团旗手。 本届亚运会原定于2019年在越南河内举办，但2014年河内突然宣布因为经济压力放弃。亚奥理事会随后接受了印尼接办的申请，并同意提前至2018年举行。 7、7·5普吉岛游船倾覆事故：2018年7月5日下午17点45左右，两艘载有127名中国游客船只返回普吉岛途中，突遇特大暴风雨，分别在珊瑚岛和梅通岛发生倾覆。7月8日中午，中国驻泰国大使吕健说，泰国警方及有关部门已经对普吉游船翻沉事故正式立案调查，中方也将参与相关调查。 截止7月11日18时，该沉船事故所造成的中国游客遇难人数定格在47人。 8、全球哀悼“外交巨人”安南 “世界会记住你的温和。走好，安南!”联合国前任秘书长科菲·安
2014年并购重组专题研究及案例分析 一、A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。 截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。 图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯 二、国内并购重组政策环境逐渐宽松 频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。
在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。 小结： 1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情 况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接 上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。 三、并购重组的目的及意义 自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。
十大优秀新闻标题(2012-04-10 10:13:35) 任何一篇文章,都需要有一个好的标题。对于新闻来说，更是这样。新闻的吸引力一直是新闻工作者不懈努力、孜孜以求的目标。而新闻标题又是增强新闻吸引力的第一要件。通过学习，我们了解到新闻标题应—— 就它的生动而吸引人讲，它应该使读者“一见倾心”。 就它的简洁明快讲，它应该让读者“一目了然”。 就它对新闻事实讲，它应该是“一片丹心”。 就它对新闻内容的高度概括讲，它应该是“一语破的”。 就它的笔触犀利讲，它应该是“一针见血”。 就它的逻辑说服力讲，它应该是“一言九鼎”。 就它所提供的信息含量讲，它应该是“以一当十”。 就它的含意深刻讲，它应该让读者“一唱三叹”。 就它给读者的印象讲，它应该是“一曲难忘”。 下面我们来盘店十个优秀新闻标题 1、难以想“象”的痛苦 有人说，新闻标题是文学与新闻相结合的最高技巧。这个标题是个绝好的例子。在广场上看热闹的人们横七竖八地站满了一对大象母子雕塑的身上、鼻子上，只剩了面孔的大象在人们的踩塔下显的特别的委屈。《难以想“象”的痛苦》，巧妙地分开了“想象”这个词语，也委婉地对市民的这种行为提出了批评。 2、奥巴马和希拉里联手是"梦幻组合"还是"一场噩梦" 新闻标题的技巧在于如果委婉的揭露一些人们所知的一些信息，在此则标题里，希拉里与奥巴马激烈竞争是大家都所知的，但新闻标题却低调的用引号来告诉了读者，而且引起读者的思考。 3、千里赴蓉只为活出个熊样 报道的是04年被解救的天津受虐黑熊艾玛，被送往成都治疗的事情。“千里赴蓉”，简要说明了黑熊是被展转送往成都寻求治疗的，而且这种拟人手法也合乎黑熊受到的关切；“只为活出个熊样”，继承前句语境，轻松幽默地吸引起了读者阅读新闻的欲望，看完新闻，又感觉这幽默是借对黑熊的调侃之名，而对虐熊者进行谴责，继而引发读者的怜悯之心。 4、豆芽为什么这么“肥”激素催的！ 比较精彩的设问型新闻标题。一问一答，让标题的语势波澜起伏，直接吸引了读者对新闻内容的关注。这句问答，包含了最核心的新闻内容，并且给了读者最容易记住的一个生活信息：“肥”豆芽要慎重购买。 5、借你的眼睛穿过黑暗
2012年中国银行业十件大事 1、第四次全国金融工作会议强调金融服务实体经济，银行业积极响应，并保持与实体经济共生共荣。 1月6日至7日召开的第四次全国金融工作会议强调，要坚持金融服务实体经济的本质要求。银行业金融机构积极响应，在保持信贷总量适度增长的同时，加大对小微企业、“三农”、重大项目以及文化产业、战略性新兴产业、消费结构升级和民生领域等方面金融需求的支持力度。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖。 截至三季度末，银行业金融机构各项贷款余额（本外币合计）65.46万亿元，同比增长16.39%，其中用于小微企业的贷款余额达14.2万亿元，占全部贷款余额的21.69%，同比增长18.2%，连续四年实现了小微企业贷款持续增长的目标；涉农贷款（不含票据融资）余额17万亿元，其中农村贷款余额14.1万亿元，同比增长21%，比上季度末高0.2个百分点；其中包括农户贷款余额3.61万亿元，同比增长16.4%，比上季度末高0.5个百分点,同样实现了持续增长目标。为促进银行业金融机构更好地发挥对“三农”发展的支持作用，让农村百姓享受周到便捷的金融服务，银监会启动实施“金融服务进村入社区”、“阳光信贷”和“富民惠农金融创新”三大工程，发布《农户贷款管理办法》。截至三季度末，全国共组建新型农村金融机构858家，包括村镇银行799家，其中中西部地区481家，占比60%，并且已开业村镇银行82%的贷款用于“三农”和小企业。聞創沟燴鐺險爱氇谴净。 与此同时，各银行业金融机构借助海外机构布局，为国内进出口企业提供海外代付、买方信贷等融资服务，积极帮助企业“走出去”，对出口贸易的融资支持力度加大。截至三季度末，银行业境内本外币贸易融资余额2.96万亿元，同比增长34.2%，比同期本外币各项贷款平均增速高出17.8个百分点。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟。 此外，各银行业金融机构积极支持节能环保、新材料、新能源、新技术、新装备等战略性新兴产业，效果明显。前三季度，国家开发银行和五家大型商业银行新增新兴产业贷款1,317亿元;截至三季度末，上述六家银行的新兴产业贷款余额为9,385亿元。酽锕极額閉镇
能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析 一、并购过程 （一）过程概述 两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。 1、2007年11月8日,力拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。 2、2008年2月1日,中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权。 3、2008年11月25日,力拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。 4、2008年12月,传出中铝将进一步注资力拓的消息。 5、2009年2月2日,力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。 6、2009年2月12日,中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。 7、2009年2月16日，中铝和力拓的“联姻”新增变数。据外媒报道，力拓的部分机 构投资者向必和力拓摇起了“橄榄枝” 8、2009年3月26日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示将不反对中国铝业公司注 资力拓的交易。 9、2009年3月27日，国内四家银行将向中铝提供约210亿美元贷款，用以支付对力拓 投资对价和其他有关本次投资的资金需求。 10 、2009年3月29日，中铝公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌99.17%，被港媒称为“最差蓝筹H股”。中铝高层称不影响收购力拓。 11、2009年4月2日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后， 该交易获得的第二个权威部门的认可。
12、2009年5月15日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行 可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。 13、2009年6月4日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝 业的195亿美元交易。 2009年6月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1.95亿美元分手费。 14 、2009年6月5日，力拓与力拓宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。 （二）并购中的各种阻碍 1、政治阻碍——澳大利亚的警惕性 对于国有公司中铝，澳大利亚的盎格鲁—撒克逊血统决定了他们对中国的信任一定是有限的，于是中铝收购力拓的过程中，澳大利亚外商投资审核委员会延长了审查周期，就在中路铝获得力拓的上市公司12%现有股份之后的24小时之内，世界第一大矿业公司必和必拓的董事长、澳大利亚最有势力的商界领袖——69岁的奥吉斯即刻奔赴澳大利亚的政治中心堪培拉，并和记为重要的联邦部长举行了一个聚会，商讨“如何抵制外国资本入侵”的问题。 2、商业阻碍——力拓的威胁 在力拓面临资金链危机的时候，不只中铝，必和必拓也觊觎力拓很久了。并且其曾表示只要是力拓的收购要约，无论是整体收购还是部分收购，都将要优于来自中国铝业的投资，而考虑到力拓的巨额债务将成为其资产出售的最大阻碍，我们将通过新发股权方式来为潜在买家提供资金帮助。在这个时刻，中铝没有任何说明，以一贯的国有企业的标准模式等待结果。一旦必和力拓成功允诺为力拓解决资金链危机，将又加重中铝并购力拓阻碍。 3、铁矿石博弈阻碍 力拓担心在经济危机时期，中国4万亿经济刺激计划出台的同时，恢复了经济但也可能对铁矿石价格造成影响。故而要求力拓将有关的股东特别大会决议案，由普通决议案（超过50%投票赞成通过），改为特别决议案（超过75%投票赞成通过），从而加大了谈判阻碍。
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
外资并购对我国汽车出口贸易的影响及对策研究 在改革开放以后，特别是我们国家加入世界贸易组织，其他的跨国公司对我国的汽车出口产业的并购的步伐进一步的加快，怎样加强我国于其他的外资企业进行合作，怎样的促进我们国家的汽车出口产业的快速发展，加强汽车企业自主创新能力。基于此，本文首先介绍了外资并购的产业安全方面的主要理论，还有就是介绍了我们国家汽车出口产业发展的现状以及不足之处，外资并购是我们国家汽车发展的主要模式，同时分析了我们国家汽车出口产业的消极影响，并且提出了比较合理的意见或者是建议，完善外资的法律体系制度，进一步的建立我们国家汽车的自主品牌同时加强我们国家汽车技术的培养。 标签：外资并购；出口贸易；汽车出口行业 引言 目前我国外资并购呈现逐年增多的现象，虽然国内学者已经对其给我国汽车出口产业的影响有了初步的认识，但现在这个方向的研究还不是十分系统，分析的也相对不够全面。因为研究外资并购给我国汽车出口产业带来的影响对保护我国本土品牌和本土汽车出口产业的健康发展是至关重要的，所以系统和全面的研究这一问题是具有积极意义的，既能完善产业保护的相关立法和措施，也能给解决类似问题提供更详尽的理论依据，促进这一方向问题的理论研究进程，从而使我国的外资并购相关保护政策和措施更加全面、系统。本文将结合现有外资并购案例和以往研究数据，更加全面分析汽车出口产业外资并购的现状及给我国汽车出口产业带来的影响，并针对其带来的消极影响及汽车出口产业外资并购发展中出现的问题提出合理的对策建议。关于外资并购对我国汽车出口产业影响的对策研究将使我国本土汽车出口产业的保护措施更加系统、规范、有效，也让我国本土汽车出口产业摆脱两难的尴尬境地，使其在外资并购的同时健康发展！ 就我国而言，关于企业并购的研究还是比较晚的，并且大部分都是停留在对于国外一些研究学者的学究基础上，并没有形成自己的一套理论体系，所以我国的研究学者想要对于企业并购进行很好的研究，还是存在有很大的困难的。外资并购战略意义是我國许多企业缺乏真正的外资并购战略的原因之一。直到近几年外资并购的安全问题才渐渐被重视，关于外资并购中产业安全的保护措施的研究还不是很完善。 一、外资并购含义的界定 就当前情况来说，对于外资并购并没有明确的定义，其中，外资并购主要就是指外国投资者设立的外商投资企业，对于我国境内的一些企业通过合同的方式进行购买或者是投资，并且这些投资主要的目的就是要建立在外商企业控制之下。这也就是我们通常所说的外资并购。 二、外资并购对我国汽车出口产业的影响及SWOT分析
对外资并购案例的分析与启示 自 2000 年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是龙头企业的案例开始逐步增多。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业的许多重要领域，跨国公司的产品也已占据国内 1/3 以上的市场份额。总结近年来外资并购中国企业的大量案例，可以发现以下特点： 1 .斩首行动，目标直指行业龙头。 外企虽然有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但因多方面的原因使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险，而采用并购中方品牌的进入方式则可以有效回避这些风险。外资通过并购处于行业领先地位的企业，利用收购方的渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置，使中方品牌逐渐丧失生命力，从而达到树立自己的品牌产品作为行业龙头地位的效果。上海牙膏厂的“美加净”牙膏在 1994 年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，年销售量达 6000 万支，在消费者通 过“美加净”认识了联合利华的前提下，将处于中高端的“美加净”品牌降为低端品牌，并在广告投入上，从 1997 年停止在各种媒体上 对“美加净”的广告投放，与此同时，加大对 “洁诺”的投入力度，到 2000 年，“美加净”年销售量下降了 60% 。这样，联合利华既达到了斩首的效果，也提高了自己品牌的市场占有率。 2 .千策万略，只为争夺大股东地位。 跨国并购是一种高风险的行为，在外企并购中一般伴有高技术的转移，这些因素一般会要求进行控制。美国著名经济学家海默说过“如果我们希望解释投资，那就必须解释控制”。美国卡特彼勒公司在 200 3 年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略;卡特彼勒要求拥有品牌;将把该企业建成具有生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地。通常，在外资无法直接通过购买股权而获得大股东地位的前提下，通过与其他的合作方并购中
1、去年年底宣布的放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的重大举措要确保落地。 2、加快保险行业开放进程，放宽外资金融机构设立限制，扩大外资金融机构在华业务范围，拓宽中外金融市场合作领域。 3、下一步要尽快放宽外资股比限制，特别是汽车行业外资限制。 创造更有吸引力的投资环境 4、加强同国际经贸规则对接，增强透明度，强化产权保护，坚持依法办事，鼓励竞争、反对垄断。 5、今年上半年，将完成修订外商投资负面清单工作，全面落实准入前国民待遇加负面清单管理制度。 加强知识产权保护 6、今年，将重新组建国家知识产权局，完善执法力量，加大执法力度，把违法成本显着提上去，把法律威慑作用充分发挥出来。 7、鼓励中外企业开展正常技术交流合作，保护在华外资企业合法知识产权。 主动扩大进口 8、今年，将相当幅度降低汽车进口关税，同时降低部分其他产品进口关税。 9、努力增加人民群众需求比较集中的特色优势产品进口，加快加入世界贸易组织《政府采购协定》进程。 10、今年11月，将在上海举办首届中国国际进口博览会。这是个大平台，今后要年年办下去。这不是一般性的会展，而是主动开放市场的重大政策宣示和行动
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跨国并购失败的五大因素 在全球经济增长放缓和不稳定的环境中，中国公司正在以创纪录的速度走向世界，然而其对专业化商业服务及其在收购兼并交易中的重要性却缺乏相应的认识。 在美国，按法律和商业惯例的规定，律师、咨询师、投资银行家、会计师等专业服务人士在投资交易中，承担比中国或任何其他国家更多的专业责任。因此，在美国优秀的专业服务成为了交易能否成功的关键因素。正如任何其他商业决策，专业服务的选择要以其经验和对项目的价值为先，而不是只要牌子响亮。 本文旨在为有计划在海外扩张的中国公司的领导层、董事会、企业战略规划部门及相关专业人士提供相关的经验参考，以有效帮助中国企业提高海外投资的回报。 过去10年中国企业的全球化推动了全球对更高股东回报和竞争优势的追逐。各公司竞相收购技术和自然资源等战略性资产，以及新的产品、市场或客户，以实现持续的营收增长。此外他们还购买价值被低估的资产和企业，对其进行兼并后重组和整合，从而实现更高的投资回报率，以增大经营规模和增强竞争力。同时私有化、放宽管制、公司重组以及经营全球化等其他趋势也促进了跨国并购活动的空前增长。 虽然跨国交易数量众多且增长迅速，其成功率却很低。据历史统计，大约一半的并购交易以失败告终。大多数在完成收购一年之后未能改善经营绩效。通过对失败原因的研究，我们将主要原因归为五类，并对他们的有效克服和预防给予描述。 不完善的战略理由 在并购失败的五大原因中，拥有符合公司战略的清晰收购理由被视为最重要的问题。根据对1700项并购交易和250位首席执行官进行的一项调查显示，受访的CEO中只有不到三分之一拥有清晰的收购战略理由或者理解交易会对其公司的长期财务造成的影响。 以较早的一项并购事件为例，1989年索尼收购了哥伦比亚影业公司。当时索尼首席执行官Norio Ohga 认为索尼的核心VCR制造业务将会与哥伦比亚影业公司的电影制作和分销业务产生巨大协同优势。索尼向哥伦比亚影业公司支付了32亿美元并且在此次交易中承担了后者的16亿美元债务。索尼为这家公司支付了每股27美元，而在收购公布之前这家公司的股价仅为每股12美元。收购后不久，索尼花费了数亿美元投资哥伦比亚影业公司的制作工作室。但是仅过了五年，索尼便从哥伦比亚影业公司的投资中减记了27亿美元。 如何避免这种情况的发生？首先，企业需要对本企业和类似企业的相关收购案例进行调研；其次，参考第三方和专业人士中立的意见；再次，针对收购策略，企业应选定多个收购目标，全面权衡，综合考虑和投标。 “胜者的诅咒”
12个并购重组案例实战笔记 IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。 但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 （二）实战心得
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？ 难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B 股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 （一）交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
浅析次贷危机背景下外资并购对我国的负面影响及对策 发表时间：2010-09-30T08:58:09.530Z 来源：《新学术论坛》2010年第9期供稿作者：夏迎梅[导读] 在经济全球化背景下，跨国并购已经成为国际直接投资的一种主要方式。 夏迎梅安徽大学08级国际法学专业硕士研究生摘要：在经济全球化背景下，跨国并购已经成为国际直接投资的一种主要方式。跨国并购在给我国带来先进管理经验和技术之外，也对我国经济产生了很多负面影响，特别是在当今全球次贷危机背景下，影响我国的经济安全，本文分析了外资并购在次贷危机背景下的发展特点，据此提出了我们对此所持的态度和相应的对策。关键词：国际直接投资，外资并购，次贷危机跨国并购已经成为国际直接投资的主流形式。外资并购在推动我国产业结构升级、国有企业改造重组、推进技术进步等方面产生积极影响的同时，也对我国经济产生了一定的负面作用。2007年美国次贷危机爆发后，国际金融市场动荡加剧，信用偏紧，全球股市、汇市、楼市波动频繁，美国经济陷入困境，发达国家金融体系受到影响，全球经济放缓，并影响了我国的外资并购。 一、外资并购在次贷危机下的发展特点次贷危机爆发后，跨国并购由活跃趋向减缓，行业巨头表现积极。这就是外资并购在次贷危机下的发展特点。 2007年之前，股票价格攀升、公司利润激增和融资条件便利驱动了跨国并购复苏性增长并成为全球国际直接投资增长的主要驱动力量。根据(World Investment Report 207)，从90年代末达到峰值开始连续三年下滑之后，全球跨国并购交易在2004-206年无论是在金额上(分别为3806．0亿美元、7163．0亿美元和8804．6亿美元)还是数量上(分别为5ll3件、6134件和6974件)均出现显著增长，分别占到同年国际直接投资流入总量的51％、76％和67％。充裕的流动性和较低的融资成本使得私募基金和其它对冲基金在此轮跨国并购复苏中的重要性显著，2006年涉及金额达1581亿美元，比2005年增长了17％，比2000年则增长了172％。次贷危机爆发后，由于全球金融系统信贷偏紧，私募基金遭到资金来源锐减与投资大幅缩水的双重打击，损失严重。如私募基金巨头百仕通集团2008年第一季度净亏额达2．51亿美元，而去年同期实现盈利11．3亿美元。私募基金重创使跨国并购交易受到影响。根据国际金融数据提供商Dealogic的统计，2007年第三季度，全球包括跨国并购在内的并购交易额较第二季度减少42％，从1．74万亿美元降至1万亿美元。2008年以来，全球已被公布的并购交易额为1．9万亿美元，美国并购交易额为4304 亿美元，与去年同期相比，分别下降了34％和39％。 相对于杠杆收购市场的萎缩，资信状况良好、风险承受能力较强的行业巨头由于更易获得金融机构的资金支持，在近期并购市场上尤其积极。例如日前惠普计算机公司以高达139亿美元并购电子数据系统公司(EDS)；美国哥伦比亚广播公司(CBS)以18亿美元收购CNET网络等。 二、次贷危机背景下外资并购对我国的影响外资并购不仅是全球通用的吸收国际直接投资的一种形式，而且是一种行之有效的市场手段。在经济全球化的今天，我们要以平常心态，以全球视野看待外资并购。外资并购在国有企业改革、我国产业结构调整、升级和优化、提高上市公司质量等方面有着不可否认的推动作用。虽然通过外资并购的方式可以为我国的相关企业提供资金，并带来先进的技术和管理理念，但是外资并购产生的负面影响也是不可忽视的。受美国次贷危机和世界经济不确定因素增加的影响，我国经济面临通货膨胀压力加大、投资增长过猛、经济增长过快等问题的挑战，这也给我国的外资并购问题带来很多负面影响。在外资并购中，大多数外资企业是想利用并购这种形式很快在我国相关产业中站稳脚跟，同时消除竞争对手，甚至在该行业中形成垄断优势。（一）外资并购加剧了产业结构、地区结构的不平衡市场机制的作用往往导致外国直接投资偏离我国的产业政策和经济布局策略。目前，外资并购主要着眼于发展前景较好的制造业、流通业和金融业，对于国家大力发展的农业、基础设施与基础产业、高新技术产业、新兴产业的直接投资较少，并且加强了在技术转让和专利保密方面的工作。同时绝大部分的投资集中于我国经济较为发达的东部沿海地区和各经济特区，经济相对落后的中西部地区和东北老工业基地吸引的外资较少，这也加剧了我国经济发展的地区不平衡状况。（二）外资并购容易形成垄断和控制由于外资企业以全球利润最大化为目标，它很少甚至完全不考虑我国的某些经济及社会利益，有时会与我国经济社会发展目标和经济利益发生冲突。它们可以利用其雄厚的人力、物力和财力等优势在中国形成一定范围的垄断和控制，甚至对市场进行肆意操纵，乃至最终形成完全垄断，进而弱化竞争机制在资源配置中的杠杆作用。例如，在饮料市场上，国内八大饮料公司已有7家被可口可乐、百事可乐收编；在洗涤用品市场上，全国四大年产超过8万吨的洗衣粉厂已被外企吃掉了3个，等等。外资垄断的危害不仅表现为市场效率的降低、市场结构的扭曲，而且还严重制约着我国不成熟产业及民族工业的发展。（三）大幅裁员影响社会稳定次贷危机背景下，外资企业大量裁员，造成失业率上升，甚至社会不稳定。这部分裁员在他们看来具有经济合理性考量，是企业在次贷危机下维持生存所必需的举措，但在我国社会保障体系尚未完善的情况下，下岗职工的分流和安置问题会直接影响到社会的稳定，有可能出现不和谐现象。所以，并购后的企业裁员问题也是不容忽视的。（四）外资并购法规建设落后，且缺乏可操作性我国有关外资并购的规定散见于许多法律法规中，目前，相关的条例只有《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《利用外资改组国有企业暂行规定》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等少数几部，并没有形成统一的大法。由于各条例出自于国有资产管理委员会、商务部、证券监督管理委员会、国家工商总局等几个不同的部门，其结果从内容上看，缺乏系统性、协调性、完备性，甚至相互冲突，可操作性差；从形式上看，大多是行政法规，立法层次低，不利于规范我国外资并购行为，且还存在着互相矛盾的问题，在实际运行时缺乏可操作性。 三、中国的对策
浅谈外资并购造成的行业垄断问题(一) 论文关键词：外资并购；垄断；经济发展 论文提要：在经济全球化和我国对外开放程度日益加深的大背景下，外商来华投资的规模不断扩大，外资并购迅速攀升。通过并购，外资可能会垄断一个产业或行业，掌握该产业的技术主导权，并控制其在国内和国际上的市场份额，从而构成对我国产业安全乃至国家经济安全的威胁。本文通过对外资并购中垄断问题的成因、特点以及对我国各产业发展带来的负面影响进行分析，探讨解决方法。 在经济全球化和我国对外开放程度日益加深的大背景下，外商来华投资的规模不断扩大，外资并购迅速攀升；然而，外商并购投资是柄“双刃剑”，它一方面对于盘活国内存量资本、优化产业结构、促进技术进步等发挥了积极作用；另一方面跨国并购尤其是垄断性并购，对我国战略性产业的自主发展和国民经济发展的负面效应也是不容忽视的。通过并购，外资可能会垄断一个产业或行业，掌握该产业的技术主导权，并控制其在国内和国际上的市场份额，从而构成对我国产业安全乃至国家经济安全的威胁。 一、外资并购中的垄断问题及成因 外资并购是指外国投资者以认购股权和增资的方式及以购买境内企业资产的方式对我国境内的内资企业实施的并购。外资并购已成为国际资本流动的主要方式。作为一种重要的资本经营活动，外资并购在弥补我国生产要素缺口、提供产业进步和经济发展的物质基础、提高产业竞争力、增强经济安全防御能力、推动经济改革、促进产业结构优化和转变方面起着积极的作用，但同时外资并购过程中产生的垄断问题也不同程度地存在着。 在我国，外资并购引发的垄断及限制竞争已成为不争的事实。据2006年国家粮食局粮食科学研究院的一份研究报告，外资通过并购已控制了中国大豆压榨业40%的市场份额，我国大型大豆压榨企业只有一家未被外资兼并。这些充分说明，外资已在部分行业达到垄断态势，外资并购影响的不仅仅是被并购企业的发展，更制约周边上下游企业的发展。根据有关调查资料，外资滥用市场势力行为，如搭售或其他附加条件交易行为、价格歧视行为等时有发生，导致这种局面发生的原因是多方面的。 首先，相对于国内企业而言，外资在一些行业中拥有绝对的技术、品牌及管理优势，跨国公司凭借这种绝对的市场力量可以轻而易举地击垮处于明显劣势国家的企业，从而在市场上取得控制地位。在引进外资中，我国企业由于规模、技术、资本、人才等方面的欠缺，竞争能力较弱，很难与跨国公司相抗衡或根本不是竞争对手，因而在某种程度上形成了“无抵抗的长驱直入”局面。因此，在一定意义上说，外资公司在我国所形成的优势地位以及对优势地位的滥用正是其市场力量的表现，也是我国企业竞争能力相对较弱的直接后果。 其次，近年来，各发达国家纷纷调整竞争政策，鼓励和保护本国企业通过兼并等手段获得垄断优势，并以此作为在新的国际经济环境下提高本国企业及产品国际竞争力的一个重要手段。放松规制浪潮直接改变了发达国家的反垄断政策取向，即对垄断的规制由垄断结构转向了垄断行为，也导致了跨国公司规模越来越大、实力越来越强。再加上我国现实的巨大市场也成为跨国公司新的利润增长点，甚至是其挽救全球市场的战略点。特别是“入世”以来，我国严格履行“入世”承诺，市场更加开放，政策更加透明、公开。良好的宏观经济环境大大增强了投资者的信心，促使了大量资金的涌入。 二、当前外资在华并购的特点 1、并购对象集中于三大类行业。外资并购偏好三种行业：垄断型行业、幼稚型行业和开放度高的行业。（1）垄断型行业包括那些相对封闭和垄断的行业，如金融、电信、电力、航空、港口等。这些行业的利润空间较大，一旦政策限制逐步打破，这些行业必然是外资最希望进入的行业。（2）幼稚型行业是那些资本密集度和技术含量高的行业，并且其市场前景非常有潜力，如汽车、精密机械、电子、医药、石化等。在这些行业，外资的资金、研发、管理、