【基金】委托管理协议
年月日
目录
第一条定义 (3)
1.1 定义 (3)
1.2 标题 (4)
第二条承诺和保证 (4)
第三条管理公司的权限和义务 (4)
3.1 管理权限 (4)
3.2 管理公司的义务 (6)
第四条投资业务的执行 (8)
4.1 投资目标 (8)
4.2 投资原则 (8)
4.3 投资优选原则 (9)
4.4 投资方式 (9)
4.5 投资限制 (9)
4.6 子基金项目筛选 (9)
4.7 付款指令发出 (10)
4.8 子基金项目监控 (10)
4.9 投资与退出方式 (10)
4.10 管理团队共同投资..................................... 错误!未定义书签。
4.11 关联交易 (11)
第五条报酬和开支 (11)
5.1 管理费 (11)
5.2 管理公司费用 (11)
第六条管理协议的期限、修改和终止 (12)
6.1 期限 (12)
6.2 管理协议的修改 (12)
6.3 管理协议的终止 (12)
6.4 协议终止后义务 (13)
第七条违约处理办法 (13)
第八条责任限制 (13)
第九条其他 (14)
9.1 争议解决 (14)
9.2 不可抗力 (14)
9.3 可分割性 (14)
9.4 签署文本 (14)
9.5 本协议生效日 (14)
委托管理协议
本委托管理协议（“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【】签署：
【基金】（以下简称“有限合伙企业”) , 一家根据《中华人民共和国合伙企业法》在【】注册的有限合伙企业。
【】投资管理有限公司（以下简称“管理公司”) , 一家根据《中华人民共和国公司法》在【】注册的有限责任公司。
管理公司受有限合伙企业委托，为有限合伙企业提供子基金项目管理和行政事务服务。双方按照《中华人民共和国合同法》及相关法律法规以及《【基金】合伙协议》的规定，就委托管理事宜，达成如下协议：
第一条定义
1.1定义
1.1.1在本协议中，除非上下文另有说明以下词语分别具有本条所指含义：
1.1.2除非上下文另有说明，本协议中出现的词语与其在有限合伙协议中的含义
一致。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
第二条承诺和保证
本协议各方特此向对方作出如下声明、保证和承诺：
（1）其已获得签署和履行本协议的授权，并且其所有行为均未超出授权范围；
（2）其自签署本协议之时起即接受本协议的约束，本协议可作为对其强制执行的依据；
（3）本协议的签署不会导致其违反对其有约束力的任何协议或其他文件；
（4）其提供给对方的资料内容真实、准确、无误导性。
（5）此外，基金承诺其对基金资产拥有合法完整的财产权；管理公司承诺其拥有受托基金的资质，并已取得履行其在本协议项下的职责和
义务所需的一切许可、授权及同意。
第三条管理公司的权限和义务
3.1管理权限
3.1.1管理公司受有限合伙企业为委托，为其提供子基金项目管理和行政事务服
务，这种委托并不授予管理公司对有限合伙企业投资的选择或处置做出最终决策的权利或职权，该决策应仅由普通合伙人做出。
3.1.2管理公司的权利及职责
（1）根据本协议并依照法律法规及国家主管部门规定，为基金的利益，在基金投资范围内，为基金寻求、甄别并评估适当的子基金项目；
制订基金的投资方案、投资退出方案；对基金投资、收购、出售、转让等运作事项作出方案，并代表基金进行投资前的投资筛选、投
资条件谈判、投资目标项目的法律及财务尽职调查，投资后的子基
金项目管理、选择最佳退出时机以及退出方式以及对实现其为妥善
管理基金资产而言是必需或有利的其他行为，根据普通合伙人指
示，处理子基金项目投资和退出时的相关事务性工作；
（2）根据本协议，代表基金对被投资子基金行使出资人权利及因基金投资所产生的其他权利，包括以基金名义向被投资企业委派投资决策
委员会成员或顾问委员会成员等；
（3）根据本协议，在投资完成后，根据基金子基金项目的交易条款，对基金子基金项目进行监控；
（4）除需由基金以自身名义签署的协议外，根据本协议，代表基金且为基金的利益签订其他关于基金投资的合同、协议，及管理基金资产
而必需或有利的协议；
（5）根据普通合伙人指示，处理子基金项目的相关事务性工作，了解并报告子基金项目运营情况及相关信息等；
（6）完成普通合伙人或有限合伙企业交办的其他行政事务服务工作；
（7）根据本协议的约定收取基金管理费用及现金分配；
（8）根据本协议和托管协议的约定向基金托管人发出付款指令；
（9）根据本协议，代表基金对基金托管人进行监督和核查，如认为基金托管人违反了法律法规、国家主管部门规定或基金托管协议的约
定，对基金的利益造成重大损失的，有权采取必要措施以保护基金
资产及基金合伙人的利益，并按照法律法规及国家主管部门的要求
及时上报国家主管部门；在更换基金托管人时，向基金提名新任基
金托管人；
（10）根据本协议，代表基金行使相关诉讼权利和进行其他法律行为；
（11）根据本协议，选择、更换为基金进行年度审计的会计师事务所以外的其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；
（12）基金不时授权其行使的其它权利。
3.2管理公司的义务
（1）遵守法律法规、国家主管部门规定及本协议，在管理基金资产时，必须恪尽职守，遵守诚实信用的义务，并运用一个专业机构所应具
有的技能和谨慎；
（2）执行并遵守基金的投资目标、投资政策等投资原则；
（3）为基金制订投资方案并为基金寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，就基金投资和投资退出与相关方进行磋商；
（4）配备足够的具有子基金投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资
产；
（5）应当按照审慎经营的原则，制定管理公司的各项业务规则，建立全面有效的内部控制制度，对所管理的子基金项目的质量进行严密的
内部分级、监测、考评，保证基金资产的安全；
（6）依照法律法规、国家主管部门规定和本协议的约定，将应予披露的基金信息及时告知基金；定期向基金合伙人大会报告投资进展情
况；及时向基金报告对基金合伙人权益或者基金资产产生重大影响
的重大事项（包括基金的子基金项目及子基金项目的退出或处置、
