资产证券化业务理解

收益权类资产
1.基础资产现金流来源于发行人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注发行人的资 产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内发行人每年的偿债安排 2.由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产 生与归集过程中能否特定化并明确归属于资产支持证券，在财务上能否与企业其他经营性现 金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置 安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险
2.债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生 其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。
3.并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行 清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。

SPV的模式：主要有信托和公司两种形式
目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划” 的类信托模式。
项目性质：由证券公司发起的专项资产管 项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务 理业务 主要法规依据 主要法规依据 证监会于2014年11月21日出台的《证券公司及基 证监会于2013年3月出台的《证券公司资 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 产证券化业务管理规定》
2.1.7 企业资产证券化的主要操作环节
目
一
录
资产证券化概述 二 企业资产证券化如何实施 三 方案设计 四 企业资产证券化案例介绍
一 资产证券化概述
资产证券化的定义和发展概况 我国已发行的企业资产证券化产品一览 企业资产证券化运作基本流程 企业资产证券化与其他融资方式比较 资产证券化对原始权益人/
发起人的财务影响
完成初步交易结构的 设计 法律环境 分析 法律问题 解决 聘请担保 人 收集评级 资料文件
完成担保条 取得担保 款的协商 函 完成评级 报告 内核 计划论证、申请、评 审、核准 安排产品在交易所大 宗交易系统进行交易 。
完成评级初稿 完成申报材料制作
2.4 备案需要的资料

资产证券化项目备案登记表 计划说明书草案 主要交易合同文本草案 法律意见书 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务 会计报告及融资情况说明 证监会或基金业协会要求的其他材料
其三，从投资者角度来看，对于普通投资者无法投资的基础资 产，资产证券化提供了标准化、证券化的投资渠道。
1.5资产证券化对原始权益人/ 发起人的财务影响
二 企业资产证券化如何实施
企业资产证券化的主要操作环节
企业资产证券化主要参与机构职责及费用
业务操作流程
备案可能需要的资料
2.1.1 企业资产证券化的主要操作环节
三 方案设计
基于不同基础资产的交易结构设计 现金流的归集与监管 可引入的信用增级手段 现金流划转流程 发行规模测算
3.1 基于不同基础资产的交易结构设计

既有债权类基础资产
1.既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还 能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等 2.由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖， 实现增信。
3.2 现金流的归集与监管

现金流的归集和监管是资产证券化交易结构的核心，基础资产产生的现金流如 何能够安全转付至证券持有人是交易结构设计应该围绕的核心问题

资产证券化遵循基础资产支持优先的概念，基础资产产生的现金流最好直接划 付至资金专用监管账户；监管账户资金优先用于偿付资产证券化当期证券本息 和相关费用
1、确定基础资产

所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。
基础资产应具备的条件如下：
1.基础资产能在未来产生可预测的稳定 的现金流。 2.企业对基础资产拥有真实、合法、完 整的所有权。 3.基础资产可合法转让。 4.基础资产具有独立、真实、稳定的现 金流量历史记录。 5.基础资产为能够产生未来现金收益的 合同权利的，有关合同应当真实、合法，未 来收益金额能够基本确定。 6.基础资产不能存在抵质押和其他权利限 制。
资产证券化业务介绍
中山证券固定收益部 2014.12.5
关于资产证券化的新规
11月20日，银监会印发了《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》,将 信贷资产证券化由审批制改为备案制。市场上的观点是：这一改革对银行业 “盘活存量资产”带来重大利好。 11月21日证监会正式发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管 理规定》（简称《管理规定》），及配套的《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务尽职调查工作指引》，自公布之日起施行。 11.25日沪深交易所先后下发《证券交易所资产证券化业务指引》的相关文件， 对备案制资产证券化业务的法律适用和监管规则做出详细安排。

资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。 以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券 化追求的目标。
2.1.4 企业资产证券化的主要操作环节
4.信用增级

外部增级 1.第三方担保 2.流动性支持 3.银行担保
内部信用增级
1.优先次级的分层结构
2.超额抵押
由人民银行、银监会主管 在银行间市场发行 基础资产为银行业金融机构的信贷资产 目前已有比较完善的法规支持，主要依据为 《信贷资产证券化试点管理办法》
由证监会主管 在交易所市场发行 基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产 主要依据为《证券公司资产证券化业务管理规定》， 处于试点期向常规化管理转型。
1.2.1 我国已发行企业资产证券化产品一览
收费
--
计划管理人 推广机构 资金托管银行 信用评级机构 评估机构 会计师事务所 律师事务所 第三方担保/流 动性支持
管理资产余额0.1%/年左右 一次性收取，发行额2% 左右 30～50万/年 10～30万 20-30万 20～30万 30-50万 不确定
2.3业务操作流程
工作内容 1 尽职调查 发行方案设计 法律文件制定 担保 评级 产品材料制作 申请与审核 交易所交易 完成访谈 2 完成尽职 调查 完成最终交易结构、条款等方面的 设计。 法律文件制作 担保尽职调查 取得法律 意见书 3 产品申请阶段（工作周） 4 5 6--7 8--16
根据证监会的《管理规定》，基础资产可以是：
1.企业应收款 2.信贷资产 3.信托受益权 4.基础设施收益权 5.商业物业等不动产财产或者不动产收益权 6.租赁债权（新规增加） 中国证监会认可的其他财产或财产权利
2.1.2 企业资产证券化的主要操作环节
2.设立SPV

设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影 响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。 SPV是“不破产”实体 1.经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。
7.证券发行
由证券公司承销 目前的主要投资者主体（非公开发行，受200人限制）
财务公司/大型企业集团 证券投资基金 信托公司 保险公司 银行
流动性安排
证券交易所的大宗交易系统
期限
受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内
利率
3.现金储备帐户
4.回购条款
4.信用保险
2.1.5 企业资产证券化的主要操作环节
5.信用评级
法律法规风险 基础资产的权属，投资者的优先追索权 基础资产转让、买卖过程中的权利完善 基础资产对应经营性资产的安全性 基础资产的信用质量 基础资产自身的历史信用情况 外部信用提供者的信用状况
根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同期限、同级别的企业（公司）债券。
2.1.8 企业资产证券化的主要操作环节
8.维护与偿还


原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至 专项计划的帐户。
证券公司负责对计划资产进行管理。
1.在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的 货币市场工具。 2.在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以 便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。 3.如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。
基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中，发起人理论上对其不再享有支配 权。若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债 等无风险高流动性资产。超出当期应付本息的资金可以作为超额信用支持直至 资产支持证券本息完全兑付，也在满足交易结构其他各项储备账户要求基础上 可按约定分配给发行人 考虑到发行人资金沉淀成本，可以增加证券本金摊还和利息支付的频率，结合 基础资产产生现金流实际情况制定灵活的还本付息方式
1.2.2 我国已发行企业资产证券化产品一览
1.3 企业资产证券化运作基本流程
具体操作模式是：


1.由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的特殊目的载体（SPV）
2.专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的资产支持证券来募集资金。 3.专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。

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评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。
在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少 每季度一次。 计划到期后不得展期。
2.2企业资产证券化主要参与机构职责及费用
角色
原始权益人
主要职责
企业，转让其所拥有的基础资产，配合中介机构履行职 责，管理基础资产，为基础资产产生预期现金流提供必 要保障 证券公司，尽职调查、交易结构与产品设计；设立并管 理专项计划，为资产支持证券投资者提供流动性服务 证券公司，向合格投资者推广资产支持证券 为专项计划提供账户托管服务 对资产支持证券进行评级并出具信用评级报告及跟踪信 用评级报告 对未来现金流进行评估预测 出具专项计划设立验资报告、专项计划年度审计报告 文件、交易合同起草等，出具法律意见书 关联方提供担保或由银行提供流动性支持
1.1 资产证券化的定义和发展概况
资产证券化是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信 用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS）的业务活动。
ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年， 但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新 时期，未来资产证券化发展将加速。 目前我国的资产证券化工具主要分两大类： 信贷资产证券化 企业资产证券化
交易结构
产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等 现金流的分配方式 损失的分配方式
管理和操作风险
资金的混用 再投资的安全性 各中介机构的服务质量和信用质量
2.1.6 企业资产证券化的主要操作环节
6.审批（备案）

审批部委：中国证券监督管理委员会
报备单位：中国基金业协会
2.1.3 企业资产证券化的主要操作环节
3.资产转让

资产转让的主要方式：
1.让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产 （债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。 2.债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原 始债务人重新签订新的债权债务合约。 3.从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向 投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人 用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。
4.专项计划以基础资产所产生的现金流入向资产支持证券持有人偿付本息。
1.4 企业资产证券化与其他融资方式比较
理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个维度：

其一，用于证券化的是基础资产，而不是发行人的整体信用， 这与债券、票据等融资方式有着重大区别。 其二，基础资产需要证券化，即具有标准化的证券形式且可流 通，这是信托公司、金交所等设计的融资产品所不具备的。