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法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-491.根据《宪法》和《香港特别行政区基本法》规定，下列哪一选项是正确的?A.行政长官就法院在审理案件中涉及的国防、外交等国家行为的事实问题发出的证明文件，对法院无约束力B.行政长官对立法会以不少于全体议员2/3多数再次通过的原法案，必须在1个月内签署公布C.香港特别行政区可与全国其他地区的司法机关通过协商依法进行司法方面的联系和相互提供协助D.行政长官仅从行政机关的主要官员和社会人士中委任行政会议的成员【考点】特别行政区的政治体制【难度】★★★【答案】C解析：特别行政区法院对国防、外交等国家行为无管辖权，但特别行政区法院在审理案件中会遇有涉及国防、外交等国家行为的事实问题。
香港法院不能认定这种“事实问题”，必须由中央政府通过行政长官确认。
行政长官的证明文件正是体现这种关系的法律形式，因此对法院审理相关案件具有约束力。
《香港特别行政区基本法》第十九条第三款规定：“香港特别行政区法院对国防、外交等国家行为无管辖权。
香港特别行政区法院在审理案件中遇有涉及国防、外交等国家行为的事实问题，应取得行政长官就该等问题发出的证明文件，上述文件对法院有约束力。
行政长官在发出证明文件前，须取得中央人民政府的证明书。
”A项错误，不当选。
《香港特别行政区基本法》第四十九条规定：“香港特别行政区行政长官如认为立法会通过的法案不符合香港特别行政区的整体利益，可在三个月内将法案发回立法会重议，立法会如以不少于全体议员三分之二多数再次通过原案，行政长官必须在一个月内签署公布或按本法第五十条的规定处理。
”由此可知，对立法会以不少于全体议员2/3多数再次通过的原法案，有两种处置途径。
B项错误，不当选。
《香港特别行政区基本法》第九十五条规定：“香港特别行政区可与全国其他地区的司法机关通过协商依法进行司法方面的联系和相互提供协助。
”C项正确，当选。
特别行政区行政会议是协助行政长官决策的机构，其成员由行政机关的主要官员、立法会议员和社会人士组成。
公司法考试试题及答案一、单项选择题（每题 2 分，共 20 分）1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（）A 工业产权B 非专利技术C 劳务D 土地使用权答案：C解析：我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
劳务不能作为股东的出资方式。
2、下列关于有限责任公司股东人数的说法，正确的是（）A 50 人以下B 100 人以下C 200 人以下D 没有限制答案：A解析：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
3、有限责任公司股东会的首次会议由（）召集和主持。
A 董事长B 监事会主席C 出资最多的股东D 董事会答案：C解析：有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
4、股份有限公司的董事会成员人数为（）A 3 13 人B 5 19 人C 3 9 人D 没有限制答案：B解析：股份有限公司董事会成员为 5 人至 19 人。
5、公司的法定公积金累计额达到公司注册资本的（）以上时，可以不再提取。
A 30%B 40%C 50%D 60%答案：C解析：公司的法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
6、公司合并时，应当自作出合并决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。
A 10；30B 20；30C 10；60D 20；60答案：A解析：公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
7、公司分立前的债务由（）承担连带责任。
A 分立后的公司按分立协议B 分立后的公司按资产比例C 分立后的公司D 分立后的公司承担，但债权人在法定期限内未向债务人主张权利的除外答案：D解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
8、下列人员中，可以担任公司监事的是（）A 公司董事B 公司经理C 公司财务负责人D 公司职工代表答案：D解析：董事、高级管理人员不得兼任监事。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-121.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。
经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。
下列哪些表述是正确的？A.厚亿公司的章程应在创立大会上通过B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核C.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定D.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核【答案】AD【考点】股份公司的创立大会【解析】股份公司的创立大会在程序和职权方面，公司法都要明确的规定。
依据《公司法》第90条规定：“发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
”厚亿股份公司以募集设立，应在创立大会上通过其公司章程，与设立相关的费用，也应由创立大会审核，A、D项正确。
B项考查发起人认购股份的出资款，依据《公司法》第89条第1款规定：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
”其出资证明无需创立大会审核B 项错误。
C项考查公司的经营方针，依据《公司法》第37条第1款规定：“股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-591.安云公司是由蓝月公司和张三、李四共同出资设立的有限公司，蓝月公司派赵祥和王琳担任安云公司的董事。
在安云公司运营期间，赵祥以王琳在安云公司决策时总不为蓝月公司的利益着想为由，向蓝月公司报告。
蓝月公司未经安云公司其他董事同意，将王琳召回，派驻胡丽作为安云公司的董事，下列说法正确的是?A.王琳一经召回就丧失了安云公司的董事身份B.胡丽取得了安云公司的董事身份C.赵祥和王琳应对蓝月公司尽忠实、勤勉义务D.赵祥和王琳应对安云公司尽忠实、勤勉义务【考点】董监高的任职资格、董监高的义务【难度】★【答案】D解析：根据《公司法》第三十七条的规定，“股东会行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;……”王琳作为安云公司的董事，其选举或更换都应该由安云公司的股东会决议，因此王琳不因召回行为而丧失董事身份。
A项错误，不当选。
根据《公司法》第三十七条的规定，董事的任命也需要股东会的决议，因此胡丽的董事任命需经过安云公司的股东会决议才可，而本题中并未有信息表明安运公司经过股东会决议任命胡丽为董事，因此胡丽并未取得安运公司的董事身份。
B项错误，不当选。
根据《公司法》第一百四十七条的规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”赵祥、王琳经蓝月公司指派出任安云公司的董事，作为安云公司的董事，自然应对安云公司尽到忠实和勤勉义务。
C项错误，不当选;D项正确，当选。
故本题选D。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-161.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。
甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。
后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。
关于本案，下列哪一选项是正确的？A.甲公司对丙公司应承担清偿责任B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿【答案】A【考点】公司法人人格否认【解析】公司法人人格否认制度是公司法中的重要制度，起源于西方“揭开公司面纱”理论。
在立法上，《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”本题中，甲公司滥用自己在零盛公司的控股股东地位，将零盛公司的资产全部用于甲公司自己的一个大型投资项目，严重滥用股东权利，损害了公司债权人丙公司的利益，应对公司债务承担连带责任，所以A项正确。
乙公司作为公司其他股东，应依法以出资额为限对公司债务承担法律责任，因此BC项错误。
由于本题中出现了股东滥用股东权利损害公司债权人利益的情况，债权人丙公司可直接请求该股东甲公司承担连带责任，D项“只能”通过破产程序来清偿，错误。
公司法司法考试试题一、单项选择题（每题2分，共10分）1. 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东对公司承担责任的上限是：A. 股东的出资额B. 公司的注册资本C. 公司的总资产D. 股东的个人财产2. 下列哪项不是设立股份有限公司必须具备的条件？A. 发起人符合法定人数B. 注册资本达到法定最低限额C. 必须公开发行股份D. 必须有公司名称和住所3. 公司股东会的决议，对于修改公司章程的事项，需要多少比例的股东通过？A. 代表公司股份总数的1/2以上B. 代表公司股份总数的2/3以上C. 代表公司股份总数的3/4以上D. 全体股东一致同意4. 根据《公司法》，公司合并时，债权人自接到通知书之日起多少日内，未接到通知书的自公告之日起多少日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保？A. 30日，30日B. 45日，45日C. 60日，60日D. 90日，90日5. 股份有限公司的董事会每年至少召开几次会议？A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次二、多项选择题（每题3分，共15分）6. 下列哪些属于公司法规定的公司类型？A. 有限责任公司B. 股份有限公司C. 无限责任公司D. 两合公司7. 根据《公司法》，股东可以以哪些方式向公司出资？A. 货币B. 实物C. 知识产权D. 劳务8. 公司解散的原因可能包括：A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东会决议解散C. 依法被吊销营业执照D. 公司合并或者分立9. 根据《公司法》，公司的法定代表人可以是：A. 董事长B. 总经理C. 财务总监D. 任何股东10. 下列哪些属于公司法规定的公司财务报告必须包含的内容？A. 资产负债表B. 利润表C. 现金流量表D. 所有者权益变动表三、判断题（每题1分，共5分）11. 有限责任公司的股东可以用劳务出资。
（）12. 股份有限公司的股份可以自由转让，不需要其他股东的同意。
（）13. 公司的监事会成员不得少于3人。
司法考试试题公司法一、单项选择题1. 根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，股东应当为：A. 1人以上50人以下B. 2人以上200人以下C. 1人以上200人以下D. 2人以上50人以下2. 下列哪项不是公司董事会的职权？A. 召集股东会会议B. 执行股东会的决议C. 制定公司的利润分配方案D. 修改公司章程3. 根据《公司法》，股份有限公司的注册资本最低限额为：A. 100万元人民币B. 500万元人民币C. 1000万元人民币D. 没有最低限额4. 股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的：A. 半数以上通过B. 三分之二以上通过C. 全部通过D. 四分之三以上通过5. 根据《公司法》，公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订的协议，并依照规定：A. 报工商行政管理部门批准B. 报股东会批准C. 公告并通知债权人D. 经债权人会议同意二、多项选择题6. 下列哪些属于公司高级管理人员的职责？A. 执行董事会的决议B. 制定公司的年度财务预算方案C. 管理公司的财务活动D. 决定公司内部管理机构的设置7. 根据《公司法》，股东可以用以下哪些方式向公司出资？A. 货币B. 实物C. 知识产权D. 劳务8. 股份有限公司的股东大会作出的决议，哪些情况下需要经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过？A. 修改公司章程B. 公司合并C. 公司分立D. 公司解散9. 根据《公司法》，公司可以采取哪些方式向股东分配利润？A. 现金B. 股票C. 实物D. 债权10. 下列哪些情形下，有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权？A. 公司连续五年不向股东分配利润B. 股东与公司其他股东发生严重分歧C. 公司合并D. 公司分立三、案例分析题11. 甲、乙、丙三人共同出资设立了一家有限责任公司，其中甲出资40%，乙出资30%，丙出资30%。
公司章程规定，股东会会议作出决议需要经代表公司股份半数以上的股东通过。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-481.张某是欣月有限责任公司股东，其持有5%的股份。
因股东之间产生矛盾，导致公司连续两年不能成功召开股东会，公司的经营管理出现严重困难。
下列说法错误的是:A.张某可以提起解散公司的诉讼B.若张某提起解散公司的诉讼，应当以公司的其他股东为被告C.若张某提起解散公司的诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算，法院应当都受理D.若欣月公司解散，则清算组成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告【考点】公司解散【难度】★【答案】ABCD【解析】《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
张某持有的股份为5%，不到法律规定的10%以上，不能单独请求法院解散公司。
A项说法错误，当选。
《公司法解释(二)》第四条第一款规定，“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。
若张某提起解散公司的诉讼，应当以公司为被告。
B项说法错误，当选。
《公司法解释(二)》第二条规定，“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算”。
因此，若张某提起解散公司的诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算，法院对其提出的清算申请应不予受理。
C项说法错误，当选。
《公司法》第一百八十五条第一款规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，而非在“30日”内公告。
D项说法错误，当选。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-561.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。
关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红【答案】ACD【考点】国有企业合资设立的有限责任公司【解析】A项主要考查国有公司的职工董事问题，依据《公司法》第44条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
A项正确。
B项考查因董事辞职导致董事人数低于法定人数时，在新董事就任前，应履行董事职责的知识点，如果不低于法定人数，再无须继续履职。
B项错误。
C项考查董事长的选择。
董事长由董事会选择产生，董事会表决是按人数进行的多数决，方圆公司派出的董事可被选举为董事长，正确。
D项考查股东分红。
依据《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。
D项正确。
2.下列有关一人公司的哪些表述是正确的？A.国有企业不能设立一人公司B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳D.一个法人只能设立一个一人公司【答案】B【考点】一人公司的设立【解析】A项考查国有公司可否设立一人公司的问题。
根据《公司法》58条规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
国有企业作为法人，可以设立一人公司。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-151.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。
因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。
关于此事，下列哪一说法是正确的？A.唐宁可要求沃运公司收购其股权B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权【答案】B【考点】股份公司股权收购、股权转让【解析】A项考查股份公司的股权收购问题，依据《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
”考题中并没有出现可以要求公司收购其股份的情况，A项错误。
B项考查股份转让。
依据《公司法》第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
”股份公司是资合公司，股权转让无需征得其他股东同意。
B项正确。
C项考查股份公司发起人股份转让问题，依据《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。
”第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”股份公司股东有权转让其股份，这是前提，是基础，公司章程只有在这一前提和基础上来做出其他限制性规定。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-271.甲死后遗产已经分割，其中乙按照遗嘱继承了5万元现金，丙按照受遗赠分得3万元现金，丁依照法定继承分得汽车一辆，价值10万元。
经查，甲生前欠李某债务2万元。
关于对李某的债务应如何清偿，下列表述正确的是：( )A.由丁还2万元B.乙、丙各还1万元C.乙还5000元，丁还5000元，丁还1万元D.乙、丙、丁承担连带清偿责任【答案】A2.根据民事诉讼法的规定，下列哪一案件不得公开审理？( )A.甲公司起诉乙公司侵犯其商业秘密B.李某以丈夫王某经常殴打自己起诉要求离婚C.陈某以丈夫高某丧失性功能，不能过正常夫妻生活为由起诉离婚D.史某诉钱某在公开出版的书中虚构情节对其进行影射，侵害其名誉权【答案】C3.根据仲裁法和相关司法解释的规定，以下哪种说法是不正确的？( )A.当事人双方约定合同纠纷由南京仲裁委员会或者杭州仲裁委员会仲裁，当事人必须协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁，否则仲裁协议无效B.仲裁协议约定合同纠纷由地处北京市的仲裁委员会仲裁，如果当事人未能通过补充协议方式选择向其中的一个仲裁机构申请仲裁，该仲裁协议无效C.张三去世以前，曾与李四之间订立了一份仲裁协议，约定木材质量纠纷由南京仲裁委员会仲裁，现在张三的儿子发现李四提供的木材质量有问题，他只能向法院起诉D.天南公司与海北公司曾约定合同争议由长沙仲裁委员会仲裁，在海北公司分立为甲公司和乙公司以后，该仲裁协议对甲公司和乙公司仍然有效【答案】C4.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。
某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。
该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。
该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。
根据《公司法》的规定，应由哪些董事公司负赔偿责任？（）A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D5.下列行为违反了董事忠实义务的是（）。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-141.王某担任辩护人时，编造了一份隐匿罪证的虚假证言，交给被告人陈小二的父亲陈某，让其劝说证人李某背熟后向法庭陈述，并给李某5000元好处费。
陈某照此办理。
李某收受5000元后，向法庭作了伪证，致使陈小二被无罪释放。
后陈某给陈小二10万美元，让其逃往国外。
关于本案，下列哪些选项是错误的?A.王某的行为构成辩护人妨害作证罪B.陈某劝说李某作伪证的行为构成妨害作证罪的教唆犯C.李某构成辩护人妨害作证罪的帮助犯D.陈某让陈小二逃往国外的行为构成脱逃罪的共犯【答案】BCD【考点】妨害司法罪【解析】本题考查妨害司法罪中各罪的认定。
辩护人妨害作证罪是指在刑事诉讼中，辩护人采用暴力、威胁、引诱等证人违背事实改变证言或者作伪证的行为。
辩护人的王某编造了一分隐匿罪证的虚假证言让被告人的父亲以5000好处费利诱证人李某在法庭上作伪证，其行为构成辩护人妨害作证罪，A正确。
妨害作证罪是指采用暴力、威胁、贿买等方法阻止证人作证或者指使他人作伪证的行为。
陈某亲自劝说并给证人好处费的行为是妨害作证罪的实行犯而不是教唆犯，B错误。
伪证罪是指在刑事诉讼中，证人、鉴定人、记录人和翻译人对与案件有重要关系的情节，故意作虚假证明、鉴定、记录、翻译，意图陷害他人或者隐匿罪证的行为。
所以李某构成了伪证罪，C错误。
脱逃罪是指依法被关押的罪犯、犯罪嫌疑人或被告人，从羁押和改造场所逃走的行为。
该罪主体是依法被关押的罪犯、犯罪嫌疑人或被告人，而此时陈小二已经被无罪施放，不是脱逃罪的主体，所以陈某就更谈不上逃脱罪的共犯了。
D错误。
2.关于罪刑法定原则与刑法解释，下列哪些选项是正确的?A.对甲法条中的“暴力”作扩大解释时，就不可能同时再作限制解释，但这并不意味着对乙法条中的“暴力”也须作扩大解释B.《刑法》第237条规定的强制猥亵、侮辱罪中的“侮辱”，与《刑法》第246条规定的侮辱罪中的“侮辱”，客观内容相同、主观内容不同C.当然解释是使刑法条文之间保持协调的解释方法，只要符合当然解释的原理，其解释结论就不会违反罪刑法定原则D.对刑法分则条文的解释，必须同时符合两个要求：一是不能超出刑法用语可能具有的含义，二是必须符合分则条文的目的【答案】AD【考点】罪刑法定原则与刑法解释【解析】A项是正确的，理由在于，对同一条文的同一用语不可能既作扩大解释，又作缩小解释(限制解释)，但是这一做法并不反对同一个用语在不同法条中的不同解释(用语的相对性)。
《公司法》司考真题说明：因为公司法2013年主要修改了有关注册资本制度的内容，之前有部分题目是按照旧的公司法设计的，做题时以现行公司法为准。
（2014年）25. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。
公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。
对此，下列哪一表述是正确的？（ ）A. 在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B. 在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C. 在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D. 在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任26. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。
2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。
关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（ ）A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B. 在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D. 公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格27. 严某为鑫佳有限责任公司股东。
关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？（ ）A. 在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书B. 若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失C. 出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额D. 出资证明书在法律性质上属于有价证券28. 某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。
最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。
股东张某提起解散公司诉讼。
对此，下列哪一表述是正确的？（ ）A. 可同时提起清算公司的诉讼B. 可向法院申请财产保全C. 可将其他股东列为共同被告D. 如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力29. 2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-44
1.近期新型情感诈骗“杀猪盘”盛行，多名受害者上当受骗甚至倾家荡产，公安局通过手机短信告知居民保持警惕。
公安局的行为属于下列哪一性质?
A.行政强制措施
B.履行行政职务的行为
C.负担性的行为
D.授权性行政行为
【难度】★★★
【考点】行政行为的性质和分类
【答案】B
公安机关的短信提醒是为了行政管理的目的而实施的行政行为，自然属于履行行政职务的行为。
B项正确，当选。
依据《行政强制法》规定，行政强制措施，是指行政机关在行政管理过程中，为制止违法行为、防止证据损毁、避免危害发生、控制危险扩大等情形，依法对公民的人身自由实施暂时性限制，或者对公民、法人或者其他组织的财物实施暂时性控制的行为。
公安机关的短信是为了履行管理职能、提醒公众保持警惕，并未对公民的人身财产进行暂时性的控制，不具有强制力。
A项错误，不当选。
负担性的行为与授益性的行为相对应。
负担性的行为是指为当事人增加义务或减少权利的行为，授益性的行为是指为当事人授予权利、免除义务的行为，而行政指导根本不处分当事人的权利义务，也就无从谈起负担或授益。
C、D两项错误，不当选。
故本题选B。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-91.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。
关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程B.公司的注册资本可约定为50元人民币C.公司可以张某姓名作为公司名称D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所【答案】A【考点】有限责任公司的设立【解析】公司作为企业法人，有其产生、变更、消灭的过程。
公司的设立必须符合公司法规定的条件。
依据《公司法》第23条规定，“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
”A项考查发起人设立公司的协议能否替代公司章程，根据上述法律规定，公司章程是公司设立的必备条件，不能缺少，A项符合题意，应选。
B项考查认缴制，依据公司法第26条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。
50元注册资本，法律是允许的，B项错误。
C、D项均符合公司法规定的条件，本题要求选择错误的，因此不选。
2.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。
关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？A.担任公司总经理须经刘壮的聘任B.享有以公司名义对外签订合同的法定代理权C.有权制定公司的劳动纪律制度D.有权聘任公司的财务经理【答案】C【考点】公司经理的职权【解析】A项考查董事长是否有权聘任总经理。
根据《公司法》第49条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：……（4）拟订公司的基本管理制度……，A项错误，因此C项正确。
第一百一十三条第一款，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
国家司法考试卷三（公司法）历年真题试卷汇编1(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。
下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?(2011—卷三—69，多) A．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务C．甲已将其股权出质给其债权人戊D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权正确答案：B解析：股权出资，是指股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。
新公司设立后，股东将其在其他公司的股权转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。
《公司法解释(三)》第11条规定：出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(4)出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第(1)、(2)、(3)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第1款第(4)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第9条的规定处理。
A选项说法显然正确，不选；可以出资的股权应当是出资人已履行了全部出资义务的股权，也就是说，用以出资的股权应当是出资人已经履行全部出资义务后持有的股权，公司受让后不再有出资义务负担。
新公司法真题一、单项选择题（2005年）★23.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。
公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。
后债权人发现甲公司注册资本不实。
甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任23、答案A考点有限责任公司的设定解析根据《公司法》第31条规定有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
所以本题选A项。
第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
24、答案A B考点公司的解散与清算解析根据《公司法》191条规定，清算组人员的组成情况之一是“有限责任公司的清算组由股东组成”，所以A正确；根据新新修订的《公司法》第186条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
自考公司法试题目录全国2012 年 1 月自学考试公司法试题全国2011 年10 月自学考试公司法试题（含答案）全国2011 年 1 月自学考试公司法试题（含答案）全国2010 年10 月自学考试公司法试卷（含答案）全国2010 年 1 月自考公司法试题（含答案）全国2009 年10 月自学考试公司法试题（含答案）全国2009 年 1 月自考公司法试题（含答案）全国2008 年10 月自考公司法试题（含答案）全国2008 年 1 月高等教育自学考试（含答案）全国2007 年10 月高等教育自学考试（含答案）全国2007 年 1 月高等教育自学考试全国2006 年10 月高等教育自学考试（含答案）全国2006 年 1 月高等教育自学考试全国2005 年10 月高等教育自学考试（含答案）全国2005 年 1 月高等教育自学考试全国2004 年10 月高等教育自学考试全国2003 年10 月高等教育自学考试全国2002 年10 月高等教育自学考试全国2001 年10 月高等教育自学考试（含答案）全国2012年1月自学考试公司法试题1程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。
错选、多选或未选均无分。
1. 按照我国《公司法》的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于( )A. 弥补公司亏损B. 董事会决定的用途C. 监事会同意的用途D.审批机关批准的用途2. 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。
下列关于公司担保决定权的表述正确的是( )A. 公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保B. 公司经理可以决定为本公司的股东提供担保C. 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保D .公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保3. 依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由( )A. 股东会选举产生B. 董事会选举产生C. 职工代表大会选举产生D.公司章程规定的方式选举产生4. 按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是( )A. 一人公司是典型的人合公司B. 一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司C. 一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人D. —人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任5. 关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是( )2A. 董事会每年度至少召开一次会议B. 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C. 若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D. 董事会决议的表决，实行一人一票6. 大丰公司被法院宣告破产，下列不属于普通破产债权的是( )A. 债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的1万元律师费B. 在破产宣告时，大丰公司欠浦发公司尚未到期货款5 万元C. 大丰公司拖欠的本公司职工的工资20万元D. 大丰公司拖欠的当地税务局税款5万元7.1892 年，世界上第一部《有限责任公司法》诞生在( )A. 美国B. 英国C. 法国D. 德国8. 甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。
2002-2011年司法考试商法历年真题解析——主观题、案例分析题：（2007年）五、（本题20分）案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。
乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。
乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。
届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。
乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。
甲向乙提出解散公司，但乙不同意。
甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。
问题：1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？答案：1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息；（2）请求东风公司承担违约责任；（3）请求行使股权质权（或权利质权）。
2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同；（2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。
3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。
4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。
乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。
5、甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司。
（2006年）案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。
甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。
某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。
丁公司成立后占有使用A楼房。
2005年9月，丙公司欲退出丁公司。
经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。
丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。
丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。
丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。
陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。
”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。
”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。
债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。
同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。
问题：1.丁公司的设立是否有效？为什么？答案：有效。
甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。
解析：《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
本题中甲公司以未取得所有权之楼房出资，构成出资不实，根据《公司法》第28条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
因此，在本题中，公司或者其他股东有权要求甲公司履行楼房过户义务，并可追究其违约责任，对于公司而言，根据《公司法》第200条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
从该法条只贵帝国了公司承担出资不实的责任并没有否定公司设立的效力来看，甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不是的法律责任，不影响丁公司设立的效力。
2.丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？答案：不合法。
丙公司的行为实为抽逃公司资金。
解析：《公司法》第36条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
本案中，丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司。
违反了上述规定。
所以，丙公司的做法是不合法的。
3.丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？答案：无效。
该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。
解析：我国《公司法》第16条对公司对外提供担保做出如下规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
根据上述规定，丁公司为本公司的股东甲公司提供担保，须经股东会决议，并且甲公司不得参与该事项的表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议不符合法律规定，因而是无效的。
4.陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？答案：陈某的申报构成破产债权。
丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。
贾某的申报不构成破产债权。
贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。
解析：破产债权，指于破产宣告前成立的，只能通过破产程序才能得以公平清偿的债权。
我国《票据法》第48条规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响时汇票的保证责任。
陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。
”根据上述规定，虽然丁公司在为该汇票提供保证时附有条件，但这并不影响时汇票的保证责任。
所以，丁公司要对汇票承担保证责任。
陈某在丁公司破产时，申报的债权构成破产债权。
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第61条中规定，破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利不属于破产债权。
在本案中，丁公司经过变更后，贾某成为公司股东，并向其出资200万元。
这200万元作为股东的出资，不能申报破产债权。
5.B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么？答案：B银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。
丁公司与B银行签订的担保合同有效，故B银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B银行不享有担保物权，无权优先受偿。
乙公司的请求应当支持。
乙公司仍是A楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。
解析：别除权，是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿的权利。
别除权是担保物权在破产程序中的转化形式。
而在本案中，丁公司为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保。
保证担保不是担保物权，因此B银行无优先受偿权。
另外，丁公司决议的担保行为虽无效，但是公司内部行为不能对抗善意第三人B银行，银行可以向丁公司主张担保责任。
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第71条中规定，债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产，不属于破产财产。
丁公司虽然占有该楼房，但该房属于乙公司所有。
所以，乙公司有权取回该楼房。
6.各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？答案：债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。
甲公司虚假出资，丙公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承担责任。
解析：《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第66条规定，债务人的开办人注册资金投入不足的，应当由该开办人予以补足，补足部分属于破产财产。
甲公司在设立丁公司时，出资不足，应当承担法律责任。
所以各债权人有权向甲公司追索。
《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
据此，丙公司应对各债权人承担连带责任，《公司法》208条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
据此，该会计师事务所应在其虚假验资的范围内承担责任。
（2005年）四、（本题15分）案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。
该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。
原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。
公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。
公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。
2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。
会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。
同年4月，公司注册资本增加为300万元。
