下4章 财务顾问业务(附：保代培训记录)

2011年保荐代表人培训记录（蓝色为厦门培训新增内容）一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。

2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。

3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。

4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。

(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。

2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。

目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。

3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。

《IPO审核的相关问题》四、信息披露（从讲义的第四点讲起）（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批，监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。

2010 年第六期保荐代表人培训记录11 月 11-12 日北京目录IPO 审查有关问题（杨文辉） (3)IPO 财务有关问题（常军胜） . (6)创业板 IPO 刊行审查关注问题（毕晓颖） (7)创业板 IPO 财务审查（杨郊红） (12)再融资审查非财务问题（罗卫） (13)再融资财务审查重点（张庆） (14)保荐看管有关状况（王方敏） (15)IPO 审查有关问题（杨文辉）一、对于审查进度a)以下三种状况可能在审查方面比较快：i.国务院宽免；ii.文化公司试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。

b)以下几种状况可能会致使审查比较慢：i.发改委建议不来，不可以安排发审会；ii.需要征采其余部委建议；iii.受国家调控影响的产业；iv.资料制作方面的问题；v.反应建议答复时，象“挤牙膏” ，一次次返工。

二、对于在会审查公司问题a)有重要信息需要表露的，要实时主动报告。

对于新发现的或许是新发生的，在审时期，都能够提出来，但假如在预表露甚至是刊行后再表露，就会很麻烦。

b)在审时期，募投项目能够先行投入，要表露，能够用召募资本代替；变更募投项目的，要执行内部决策和外面同意程序，从头征采发改委建议。

c)在审时期，原则上不得发生股权改动。

这是基根源则。

送股和转增，是能够的，但需要缓期审计，审计截止日应覆盖股权改动日。

引进新投东，原则上需要撤回申请文件。

假如老股东之间转让、引入新股东是法定原因（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性” 。

d)在审公司的连续尽调：上半年裸露出一些问题，主假如专利事项。

e)在审公司的撤回（昨年受经济危机影响，比许多）。

保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、公司负责，也是对自己负责。

撤回需要详尽说明详细原由。

三、本质控制人近来3 年能否发生变化，认定应以股权为基础，应从严掌握。

四、董事、高管的重要变化问题a)判断基根源则是变化不会影响公司经营管理的连续性和稳固性。

保荐代表人培训记录保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题〔杨文辉〕 (3)IPO财务相关问题〔常军胜〕 (6)创业板IPO发行审核关注问题〔毕晓颖〕 (7)创业板IPO财务审核〔杨郊红〕 (12)再融资审核非财务问题〔罗卫〕 (13)再融资财务审核要点〔张庆〕 (14)保荐监管有关情形〔王方敏〕 (15)IPO审核有关问题〔杨文辉〕一、关于审核进度a)以下三种情形可能在审核方面比较快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。

b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控阻碍的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反馈意见回复时，象〝挤牙膏〞，一次次返工。

二、关于在会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。

关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。

b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。

c)在审期间，原那么上不得发生股权变动。

这是差不多原那么。

送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。

引进新投东，原那么上需要撤回申请文件。

假设是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故〔如继承等〕，那么没有太大问题，但也是要看〝重要性〞。

d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。

e)在审企业的撤回〔去年受经济危机阻碍，比较多〕。

保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。

撤回需要详细说明具体缘故。

三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。

四、董事、高管的重大变化问题a)判定差不多原那么是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。

b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。

2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。

新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。

对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。

9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。

监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。

首发审核中关注的财务问题一、首发财务审核规则体系1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。

2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。

3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。

4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。

二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析（一）现场检查情况通报两批现场检查，第一次12家，第二次35家。

现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。

四家情节严重，移交稽查。

（二）主要问题1、内部控制不健全。

2011年第四期保代培训记录（厦门）一、IPO法律问题（杨文辉）1、股权结构：清晰、稳定、规范。

关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。

关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。

2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。

通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。

3、关于整体上市与独立性问题：（1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。

集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。

（2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。

（3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。

（4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。

（5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。

（6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。

基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。

（7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。

准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。

（8）关于关联交易非关联化。

信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。

核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。

从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。

我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。

比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。

（9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。

保荐代表人(年5月)培训记录
一、培训内容
本次培训主要围绕保荐代表人在进行股票发行或上市重组工作中的职责与要求
展开。

培训内容包括但不限于证券法律法规、公司治理规范、信息披露要求等方面的知识。

二、培训时间
•日期：XX年5月XX日
•时间：XX:XX-XX:XX
三、培训地点
XX市XX区XX大厦XX楼XX会议室
四、培训人员
•XX部门：XX
•XX部门：XX
•XX部门：XX
五、培训内容与收获
•了解保荐代表人的法律责任和义务
•掌握信息披露的核心要点
•熟悉股票发行和上市流程
•学习实践案例，提高业务应对能力
六、培训总结
本次培训深入浅出地介绍了保荐代表人在股票发行或上市重组过程中的重要作
用和职责，为参与培训的人员提供了更加全面的知识体系，帮助他们更好地应对工作挑战，增强工作能力。

希望大家能够不断学习，不断提升，为自己的事业发展奠定良好基础。

以上为保荐代表人(年5月)培训记录，希望大家能够认真学习，提升业务素质，为公司的发展贡献自己的力量。

第⼆期保代培训会议纪要（全）2012年第⼆期保荐代表⼈培训记录之⼀开班致辞发⾏部主任陆⽂⼭时间：2012年6⽉28⽇地点：上海核⼼观点：资本市场将⾯临巨⼤、根本的变⾰，因此整个投⾏业务也⾯临巨⼤转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的⾦融服务是每个投⾏应该思考的问题。

投⾏业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要⾯临改变。

改⾰是永恒的主题，新股发⾏制度，各个⾦融⼤国都在持续突破和改⾰，创新产品、杠杆⽐例，真正落实到为实体经济提供具⼴度和深度的⾦融服务。

⼀、改⾰⽅向（⼀）之前的⼩团队作战⽅式已难以维继，仅盯着IPO也不⾏了。

今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项⽬运⾏模式，不再提供简单和单⼀的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各⾃为政，应整合投⾏各⽅⾯的资源，提升全⽅位的证券⾦融服务能⼒，要为发⾏⼈进⾏综合服务，整个⼤投⾏的发展势在必⾏。

（⼆）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。

以往是新股发⾏价格能⾼则⾼，因为与承销佣⾦挂钩。

投⾏保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品⾏，善待客户善待市场。

（三）政策倡导对中西部的⽀持，西部市场存在巨⼤商机，希望各保荐机构在⼈财物⽅⾯加⼤投⼊。

（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化⽅式提升服务实体经济。

要以信息披露为核⼼，淡化对盈利能⼒的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改⾰将此重申并细化。

⼆、改⾰的具体举措（⼀）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能⼒的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能⼒和募投项⽬可⾏性过渡到信息披露的真实性和完整性。

2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。

3、要求增加披露发⾏⼈投资决策程序，详细披露薪酬制度及员⼯薪酬⽔平，详细披露股东回报情况，细化现⾦分红政策或不分红理由。

（⼆）特别加强对于公司治理的关注。

现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执⾏情况进⾏核查，并督促发⾏⼈履⾏相关要求。

2010第二期保荐代表人培训记录（根据会议录音整理，2010年5月14-15日，福建厦门国家会计学院）目录一、开班致辞 (2)二、IPO审核有关问题 (8)三、进一步做好保荐工作的相关问题 (13)四、首发企业财务相关问题 (16)五、新股发行制度改革讲解 (21)六、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 (24)七、再融资财务审核的要点与问题 (32)八、上市公司再融资政策解读 (33)九、创业板发行审核非财务问题 (37)十、创业板发行审核财务问题 (45)十一、总结 (59)一、开班致辞（创业板发行监管部主任张思宁）截止2010年5月10日，全行业共有保荐代表人1398名，准保荐代表人1432名（合计2830人）。

自2009年6月推出新股发行体制改革之后，2009年全年主板加创业板市场融资额共4466亿元。

其中，首发99家，融资2130亿元；再融资150家，融资额2336亿元。

全年融资额位居历史第二位。

以下围绕保荐制度与保荐工作进行四个方面情况的沟通。

一、保荐工作取得的积极成效2010年是保荐制度实施的第七年，保荐制度的发展取得了积极成效，主要表现在：一是保荐机构的责任意识不断增强。

推荐企业的质量有了较大提高，保荐机构的责任意识不断增强，在培养优质上市资源、推荐优秀企业上市方面做了很多工作。

从去年申报的企业情况来看，申报企业的质量逐年提高。

二是保荐机构的内控制度初步建立，较为有效地控制了推荐企业的风险。

根据现场检查情况来看，保荐机构建立了尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关制度，并能对发行人的质量进行甄别。

通过尽职调查发现问题，通过内核筛选企业，较为有效地控制了发行人的风险。

同时，一些保荐机构建立了对发行人持续追踪制度和保荐业务的终止机制，对发行人的风险进行持续的控制。

2009年主板70家企业被撤回，40多家被撤回的原因是业绩下滑、不符合相关风险条件，创业板推出以来因各种原因被保荐机构撤回的企业25家。

保荐代表人培训记录开班讲话--张思宁截止5月10日，保代1389人，准保1432名。

2018年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。

一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、连续督导、保荐代表人治理（如工作日志）等方面内操纵度逐步建立。

2018年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部操纵逐步成熟；3、投资银行保荐队伍不断壮大，素养不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额运算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代二、存在的要紧咨询题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判定，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介和谐会议没有对重要咨询题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决咨询题的记录。

重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发觉，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务咨询题进行复核，要紧是对发行人、审计机构资料的堆积，没有依照行业和业务模式进行分析性复合和判定的记录。

2、内操纵度有待进一步完善有效性不足，存在形备而神不至的咨询题，要紧为了应对监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时刻专门短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，要紧是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发觉风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高关键咨询题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和咨询题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际操纵人未发生变化的明白得过于宽泛；2018年因独立性、专利技术等缘故20家企业被否，其中创业板15家；5、优中选优的标准未能严格执行保荐人应该建立拟申报企业的质量评判体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了《创业板举荐工作指引》；6、连续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行连续追踪，发觉重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识；8、部分保代执业水平尚待提高对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在咨询题把握不准，不能充分揭示风险、展现发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个不保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟2018年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员；3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；5、进一步强化保荐监管，发觉保代持股现象，严肃处理。

首发审核中关注的财务问题发行部监管二处徐佩利2017年11月9日深圳第四部分若干专业标准理解与规则应用一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。

”问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。

目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。

】（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。

【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分红政策等】另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用；（2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。

（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。

二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；（3）规模适当，成本可以合理计量；满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。

2011年保代培训笔记（厦门国家会计学院）2011年10月22日8:30am 开班致词陆文山关注投行的核心竞争力在哪？未来何去何从？目前不少投行围绕IPO作为主要抓手，粗放经营，整体看，项目发一个少一个，单一看，项目持续性服务不足，建议关注实体经济的生态平衡，要有创新意识，少些闯关意识。

投行的可持续性，应体现为项目、实体经济、制度发展、竞争要求等方面的可持续性。

展望未来，随着法律上民主责任追究机制的逐步形成，投资者觉醒，卖方市场向买方市场的转变，目前投行“放养”的盈利模式将会改变。

发行监管部下一步计划对投行开展的工作包括：1、落实保荐内控指引，强调投行不能只追求效率，也应关注安全；2、表明“自律是投行生存法宝”，加强保代诚信档案的记录留痕；3、加强问核机制；4、加强预披露机制，预披露时间提前，强化社会监督，完善监管体系。

要求保荐代表人成为有品位、有社会责任感的人。

2011年10月22日9:15am 杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

特别提出：1、2011年新出台了新的《产业结构调整指导目录(2011)》要以此版本为主来判断是限制类、鼓励类或是淘汰类项目；征求发改委意见2、募投项目不能限制类或者淘汰类项目，发改委很难获得批准；3、关于发行人现有业务是否符合产业政策的判断：只要不属于淘汰类，就没有太大障碍，哪怕是现有业务有一定比例的限制类项目或少量淘汰类项目，只要在招股说明书中披露清楚即可。

二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件（财产转移手续要办理完毕）2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排发行人和股东之间的关系，一些特殊的关系，如为了与国企交易让国企的人员及其亲戚成为股东、如贷款银行的人员及其亲戚等，因此要对股东的身份、背景进行调查，是否存在安排，是否会导致股权的不稳定（二）独立性（总体要求很严）1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）特别提出：尽可能整体上市。

财务顾问的训练内容通常包括以下几个方面：
1. 财务会计知识：财务顾问需要掌握基础的会计原理和财务报表分析技巧，包括资产负债表、利润表和现金流量表的编制和解读。

2. 税务规划：了解税法和相关税收政策，为客户提供税务筹划服务，确保客户在合规的前提下最大化税务效益。

3. 企业财务分析：训练如何对企业财务状况进行深入分析，包括比率分析、趋势分析、财务预测等。

4. 投资分析：学习股票、债券、基金等金融工具的投资分析方法，为客户提供投资建议。

5. 风险管理：了解企业面临的主要财务风险，并掌握风险评估和管理的方法。

6. 财务规划和战略制定：帮助企业制定长期和短期的财务规划，包括资本预算、资金筹集、现金流管理等方面。

7. 财务软件应用：熟悉各种财务软件和工具，如ERP系统、财务分析软件等。

8. 法律知识：了解公司法、合同法等相关法律知识，以便在财务顾问工作中能够识别并处理相关法律问题。

9. 沟通和咨询技巧：培养良好的沟通能力和咨询技巧，以便更好地与客户沟通和解决问题。

10. 职业伦理：学习并遵循职业伦理准则，保持专业性和诚信。

这些训练内容旨在帮助财务顾问建立起扎实的专业基础，提高他们的分析和咨询能力，使他们能够为客户提供高质量的服务。

保荐代表人(XXX年5月)培训记录开班讲话--张思宁截止5月10日，保代1389人，准保1432名。

2020年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。

一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、连续督导、保荐代表人治理〔如工作日志〕等方面内操纵度逐步建立。

2020年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部操纵逐步成熟；3、投资银行保荐队伍不断壮大，素养不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额运算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代二、存在的要紧问题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判定，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介和谐会议没有对重要问题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决问题的记录。

重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发觉，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务问题进行复核，要紧是对发行人、审计机构资料的堆积，没有依照行业和业务模式进行分析性复合和判定的记录。

2、内操纵度有待进一步完善有效性不足，存在形备而神不至的问题，要紧为了应对监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时刻专门短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，要紧是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发觉风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高关键问题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和问题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际操纵人未发生变化的明白得过于宽泛；2020年因独立性、专利技术等缘故20家企业被否，其中创业板15家；5、优中选优的标准未能严格执行保荐人应该建立拟申报企业的质量评判体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了«创业板举荐工作指引»；6、连续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行连续追踪，发觉重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识；8、部分保代执业水平尚待提高对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在问题把握不准，不能充分揭示风险、展现发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个别保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟2020年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员；3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；5、进一步强化保荐监管，发觉保代持股现象，严肃处理。

IPO审核有关问题1.IPO申报及审核情况：♦在审期间变更募投项目的：履行内部决策和外部审核程序、重新征求国家发改委意见。

♦申报后发生重大变化应及时向预审员汇报，并更新申请文件。

♦允许撤回文件，撤回申请报告中应写明撤回原因。

撤回后再次申报的，应说明前次撤回原因本次是否存在、问题是否已解决、前后二次招股书差异（招股书原稿应存档）2.利润分配问题:♦在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核，并在招股书中披露。

♦保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响.♦分配股票股利的,追加实施完毕后的最近一期审计。

3.股权变动问题：♦审核中原则上不得变动♦增资扩股需要延期审计♦引进新股东（增资或老股东转让)，原则上需要撤回文件，办理工商变更登记手续和内部决策程序后重新申报4.董事、高管问题♦以完善优化公司治理为目的的变动，正常情况下不认为重大变化。

♦正常情况下,一个公司董事高管应合并考虑变动情况。

♦没有量化指标，具体个案具体分析：变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。

♦任职资格：关注董事高管是否曾在上市公司任职,是否历史上存在相关处罚（不仅限于报告期之内）5.重大违法问题♦原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为,且能够依法作出合理说明的除外♦最近三年重大违法行为的起算点:（1）有规定的，从其规定；(2）没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。

如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算♦家族企业，关注家族整体是否存在违法行为♦相关尽职调查应延续至报告期之前6.上市前多次增资或股权转让♦关注增资的真实性、合法性，重点核查突击入股原因♦刊登招股书之日起1年内突击入股的，从工商变更登记之日起锁定36个月♦国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。

如有你有帮助，请购买下载，谢谢！投行之财务顾问业务助力银行业务转型☞第一章财务顾问业务的发展现状☞第二章商业银行的业务转型☞第三章财务顾问业务的服务流程☞第四章商业银行财务顾问重点业务领域☞第五章财务顾问业务的发展探索北京银联信投资顾问有限责任公司前言财务顾问业务是投资银行业务的重要组成部分，作为商业银行一项新的业务己经崭露头角。

我国商业银行中间业务收入占营业净收入的比例普遍低于15%，远低于西方发达国家商业银行40%的水平。

但是随着资本约束的强化，未来商业银行开展多元化的非利息收入业务尤其是投行业务以及中间业务，拓展服务领域、优化收入结构将是必然趋势。

财务顾问业务不直接占用银行的资金成本，低风险，不产生坏账，对改善银行的收入结构，降低银行经营风险具有非常重要的意义。

第一部分概述财务顾问业务的基础概念，总结财务顾问业务的特点和分类。

通过分析我国商业银行财务顾问业务的收入，总结商业银行财务顾问业务的发展现状，指出发展财务顾问业务的战略意义。

第二部分主要分析商业银行在当前环境下的业务转型。

在利率市场化和民营银行进入金融市场的两大背景下，我国商业银行的业务转型，商业银行的财务顾问业务在业务转型中起到重要作用，并且将大有作为。

第三部分分析商业银行如何开展财务顾问业务，从分析客户需求，到客户选择及业务定位。

并总结财务顾问的一般服务流程，以呈现财务顾问业务的相关流程参考。

第四部分分析商业银行重点几个领域的财务顾问业务，以跨境并购、项目融资、企业投资理财为例，以“案例+点评”形式更能帮助银行理解财务顾问业务。

第五部分分析商业银行发展的优劣势，指出商业银行发展财务顾问业务的对策与措施。

综上所述，商业银行为何要发展财务顾问业务，商业银行发展财务顾问业务的重点案例，以及商业银行业务发展探索，将在本期详细解读分析。

敬请关注：《投行之财务顾问业务助力银行业务转型》正文目录第一章财务顾问业务的发展现状........................... 错误!未定义书签。

2012年第四次保代培训纪要周贵华——创业板主任今年以来的工作着重在深化发行体制改革，进一步提高信息披露和财务信息披露的质量，提高审核透明度明确发行预期。

审核工作每周进行更新；西部12省区优先审核。

2012年创业板共开了66次发审会审核121家企业。

其中IPO111家通过92家，通过率82.88%；非公债10家，通过9家，通过率10%。

创业板自2009年共审核497家，通过415家，通过率83.50%，其中IPO487家通过406家，通过率83.37%。

创业板今年发行74家，共发行上市355家，募集资金2600多亿，5家非公债募集13.5亿元。

2012年创业板平均发行市盈率为34.5倍，22.97%的公司破发。

创业板93%为高新技术企业，63%有PE参股，96%为民营企业。

创业板下一步的工作：1、目前经济面临困难，国际国内都有其复杂性，消费和进出口存在不确定性，需要加速创新经济和经济结构调整，发现并推动新兴产业，进一步优化资源配置。

继续落实发行体制改革要求，逐步淡化盈利能力的判断，重点转为信息披露和风险判断，信息披露的有效性和针对性要加强。

2、加强定价监管，反应企业真实价值，均衡发展，2012年创业板最低市盈率为12倍。

此外要优化上市门槛指标，现在有很多新兴企业由于发行条件的限制不得不去海外上市，没有在国内得到支持。

要将创新与创业板对接，发掘技术型和创新型企业，扩大服务范围，扩大容忍度。

3、强化监管，市场主体归位竞争。

强化发行人为信息披露的第一责任人，中介机构应独立核查，各归其位。

严厉打击欺诈、违规披露，为保荐机构、会计师、律师建立诚信档案。

加大打击粉饰业绩、恶意隐瞒，打击中介机构帮助造假，对保荐机构提出更高的要求和更明确的责任义务。

4、对落实反馈的意见要持续关注，存在重要调整、前后矛盾、反馈多次挤牙膏的，视情况要写进初审报告，重点说明。

初审报告中会单有一段相关内容说明是否有避而不答、避重就轻、影响审核效率。