2015年CPA考试《经济法》考点解读第07章 证券法律制度12

CPA经济法精要知识点2015第一章法律基本原理一、法律基本概念1.第6页：（1）法律渊源：①宪法（具有最高的法律效力）：全国人民代表大会②法律（仅次于宪法）：全国人民代表大会及其常委会③法规a.行政法规（仅次于宪法、法律）：国务院b.地方性法规（不得与宪法、法律和行政法规相抵触）：地方人大及其常委会④规章a.部门规章：国务院部委及其直属机构b.地方政府规章：省级和较大的市人民政府⑤司法解释：最高人民法院、最高人民检察院⑥国际条约和协定【解释】不同的法律形式的效力等级：宪法＞法律＞行政法规＞地方性法规。

二、法律关系1.第9页：（1）自然人民事行为能力：①无民事行为能力人：不满10周岁的未成年人（小于10周岁）或者“不能”辨认自己行为的精神病人②限制民事行为能力人：10周岁以上（≥10周岁）的未成年人或者“不能完全”辨认自己行为的精神病人③完全民事行为能力人：18周岁以上（≥18周岁）的成年人【解释】16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的“劳动收入”为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

2.第10页：（1）法律事实（法律关系的变动原因）：①事件（与当事人的意志无关）a.人的出生与死亡b.自然灾害与意外事件c.时间的经过②人的行为a.法律行为（以行为人的意思表示为要素的行为，如订立合同）b.事实行为（与意思表示无关的行为，如创作行为、侵权行为）第二章基本民事法律制度一、民事法律行为制度1.第19—22页：二、代理制度1.第27页：（1）狭义的无权代理：①没有代理权；②超越代理权；③代理权终止后的代理行为。

（2）表见代理：①代理人实际上无代理权；②相对人主观上为善意；③客观上有使相对人相信无权代理人具有代理权的情形；④相对人基于这个客观情形而与无权代理人成立民事行为。

（3）无合同的效力：①狭义的无权代理：效力待定的合同；②表见代理：合同有效。

三、诉讼时效制度1.第29—32页：（1）诉讼时效的种类①普通诉讼时效：2年②短期诉讼时效：1年a.身体受到伤害要求赔偿的；b.出售质量不合格产品未声明的；c.延付或者拒付租金的；d.寄存财物被丢失或者毁损的。

第36讲-第七章考情、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件、科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（1）第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。

自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。

本章分为十个单元，共计49个考点。

大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。

2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。

最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分 18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。

另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。

反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。

表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。

案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。

因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。

本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。

2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。

（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。

2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。

3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。

注册会计师考试经济法预习讲义第七章（1）第一节证券法律制度概述一、证券法律制度基本原理(一)企业融资与证券法现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。

(二)《证券法》的适用范围1.证券的范围《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。

2.证券公开发行有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券的如果是向不特定对象发行的，无论最终购买证券的投资者有多少人，都是公开发行(2)向特定对象发行证券累计超过200人的人数的计算采用无限制累计的方式，即最终的投资者人数向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人(3)法律、行政法规规定的其他发行行为发行方式如果是采用广告、公开劝诱方式的，构成公开发行公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为，被认定为构成了变相公开发行股票【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。

【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有()。

A.向累计为100人的社会公众发行证券B.向累计为100人的本公司股东发行证券C.向累计为200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券『正确答案』ACD『答案解析』本题考核点是公开发行证券。

(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。

(2)向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。

二、证券市场监管体制(一)政府的统一管理政府统一管理是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易，实施统一监督管理。

目前国务院授权中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)负责证券监督管理工作。

(二)行业自律管理1.中国证券业协会中国证券业协会会员是各类证券经营机构。

会员大会是其最高权力机关，决定协会的重大事项。

2.证券交易所(1)我国目前有上海和深圳两家证券交易所。

(2)证券交易所的设立和解散由国务院决定。

第七章证券法律制度考情分析本章内容记忆性数字、比例、列举性条文比较多，学习有难度，要先听懂、理解再记忆。

2019年教材调整新增：“存托凭证”；科创板，包括在科创板首次公开发行股票、交易所市场中新增科创板、科创板公司终止上市等。

2019年教材调整内容：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对“首次公开发行股票的条件”进行了补充；重大违法行为强制退市。

专题概要专题一强制信息披露制度专题二非上市公众公司专题三股票的发行条件专题四公司债券的发行与交易专题五股票的上市与交易专题六上市公司收购专题七协议收购和重大资产重组专题八证券欺诈的法律责任专题一强制信息披露制度知识点概要知识点信息披露的内容（一）首次信息披露1.首次信息披露主要有：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。

习题演练【考题·单选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。

A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日『正确答案』C『答案解析』本题考核首次信息披露。

招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

（二）持续信息披露（定期报告、临时报告）1.定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

【提示】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

2.临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。

重大事件（属内幕信息）认定：（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；【提示】（1）－（10）关键词“重大”。

第七章　证券法律制度 本章简介1.本章属于重点章节，大多数年份都会考查综合题，14年试卷A卷和B卷分值均在20分以上。

同时，本章近几年都有大幅变化，今年的主要变化如下： （1）调整“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”。

（2）调整“首次公开发行股票时的老股转让”。

（3）调整“股票网上和网下同时发行的机制”。

（4）重新编写“公司债券的发行与交易”。

（5）新增“上市公司退市制度”。

（6）调整“上市公司收购和重组”。

2.本章是记忆性的章节，并且记忆难度很大。

需要做到四件事：第一要分清层次，对号入座，不能盲目的背；第二要把握细节，不可大而化之；第三要关注到考试前为止的政策走向，从而分清何谓重点；第四要摆正心态，畏惧解决不了问题，正视困难并克服困难才是唯一的办法。

【考点一】强制信息披露制度（三星） 【考点介绍】 本考点在09、10、12年出过考题，重点关注的是临时报告的知识。

一、首次信息披露 1.披露内容：主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。

2.招股说明书：（1）预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，适当延长最多1个月。

【思考】公司2013年8月10日申请发行，可否提供2012年12月31日的财务会计报告？NO （3）招股说明书上的意见确认意见（1）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员（2）创业板上市（多两个）：发行人的控股股东、实际控制人核查意见保荐人及其代表人【例题·单选题】（2012年）下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（　）。

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章　证券法律制度知识点：首次公开发行股票的程序和承销● 详细描述：1.发行程序：（变动）（1）披露：（2）责任：（3）审核要求：（4）发行时间：股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。

2.强化责任主体的诚信义务（新增）： （1）减持要求： ①减持价格：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员（NOT监事）应在公开募集及上市文件中公开承诺，所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。

【链接】董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

——半年时或连续二十日破发，锁定延六月 （2）破净维稳：发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动条件、具体措施等。

（3）不实报告（虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）：（4）公告意向：发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

持股5%以上股东减持时，需提前三个交易日予以公告。

（5）承诺约束：责任主体作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施，接受社会监督。

3.承销：例题：1.某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。

根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件的有（）。

A.公司最近一期期末净资产为2800万元，且不存在未弥补亏损B.发行后公司股本总额为3000万元C.公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计为800万元D.公司最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益正确答案：A,B解析：（1）选项C:公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；（2）选项D:发行人应当具有持续盈利能力，不得存在最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。

注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷12(题后含答案及解析) 题型有：1. 简答题 2. 单项选择题 3. 多项选择题 4. 综合题简答题1．什么是承销?什么是承销团?正确答案：承销，包括代销与包销。

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

承销团是由证券公司组成。

对于一次发行量较大的证券，一家承销机构往往不愿意或没有能力独自承担发行风险，这时就会组织一个承销集团，由多家机构共同担任承销商，分担承销风险。

在我国，大宗股票和部分国债的发行也经常采用承销团形式。

主承销商是代表承销团与发行者签订承销合同的实力雄厚的大证券公司。

涉及知识点：证券法律制度一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。

答案写在试题卷上无效。

2．甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或转让过任何股票。

根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向中国证监会申请核准的是( )。

A．股东乙向一朋友转让部分股票B．甲公司向两家投资公司定向发行股票各500万股C．股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回D．甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其股票公开转让正确答案：B解析：本题考核点是股票的发行。

(1)选项C，股票向特定对象转让，导致股东累计超过200人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司。

如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

本题中，选项A 中转让成功后股东人数不超过200人，无须核准。

选项B中，在2个月后股东人数减为199人，无需申请核准；(2)选项D，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

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厶q —甲\CI /ff‘0公复公可G）扌林v e “公订」.r° 种＜龙总【考点2】非上市公众公司的界定（P203）非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。

根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”（1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。

中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

（3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

【考点3】股票定向发行（P203）公彳护上一公幺叼。

2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）第七章　证券法律制度知识点：证监会核准
● 详细描述：
1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

2.并购重组审核委员会审核：
例题：
1.基金托管人是（）。

A.商业银行B.证券公司
应当审核
（1）上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。

（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。

（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。

（4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

【链接】第（1）种为借壳上市的情形；第
（2）（3）种为还应提供上市公司的盈利预测报告。

申请审核
（1）上市公司购买的资产为符合规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的。

（2）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

C.基金公司
D.证券交易所
正确答案：A
解析：基金托管人是指托管基金财产的人，是证券投资基金法律关系的当事人之一。

基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。

2015年注册会计师《经济法》考前串讲第七章第七章证券法律制度【考点复习】证券公开发行有下列情形之一的，为公开发行：【考点复习】信息披露的内容1.首次信息披露（1）招股说明书；（2）债券募集说明书；（3）上市公告书。

2.持续信息披露—定期报告。

（1）年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

（2）中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

（3）季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

3.持续信息披露—临时报告。

凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件共21项。

【考点复习】非上市公众公司的概念根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人。

（2）股票公开转让。

【考点复习】与非上市公众公司有关的股票定向发行1.无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。

2.依据《非上市公众公司办法》，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东。

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

3.公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。

4.核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

5.投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

6.发行人应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。

第七章证券法律制度考点1：证券法律制度概述一、证券的类型1.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股。

（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。

（3）境外上市外资股股份有限公司向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公开的证券交易场所流通转让的股票。

2.公司债券—可转换公司债券（1）可转换公司债券，是一种无担保、无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。

（2）可转换公司债券，是一种附认股权的债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

3.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。

（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

二、《证券法》的适用范围1.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

2.资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。

【特别提示】上述产品由不同机构监管，但规则应当依照《证券法》原则制定，标准相对统一。

三、证券公开发行1.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。

未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。

【特别提示】公开发行证券全面实行注册制，需引起注意。

2.属于公开发行的情形：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章　证券法律制度知识点：股票交易与结算● 详细描述：1.保存期限： （1）证券公司保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，保存期限不得少于二十年。

（2）证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于二十年。

2.停牌、复牌、停市 （1）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所（NOT证监会）可采取技术性停牌的措施。

（2）因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

（3）证券交易所采取技术性停牌或临时停市，须及时报告国务院证券监督管理机构。

例题：1.甲公司是一家上市公司。

下列股票交易行为中，属于证券法律制度所禁止的有（）。

A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购人甲公司4%的股权C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买人了本公司股票10万股D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票正确答案：C,D解析：（1）选项A:持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、内幕信息，本题所述情形不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易；(2)选项B:乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易；（3)选项C:董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券；（4)选项刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员（由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。

第七章证券法律制度（十二）第十单元内幕交易【考点1】内幕信息的认定（P260）1.内幕信息的范围（2003年多选题）（1）应提交临时报告的重大事件（21条）；（2）上市公司分配股利或者增资的计划；（3）上市公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；（6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司的收购方案；（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）。

（2003年）A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.公司董事长发生变动【答案】ACD【解析】（1）选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD：属于重大事件（内幕信息）。

2.内幕信息的敏感期内幕交易行为的认定首先需要确认存在内幕信息，内幕信息的一个重要特征是“尚未公开”。

因此，内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为“内幕信息的敏感期”。

（1）内幕信息的形成①影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

②“分配股利或者增资的计划”、“收购方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

③重大事件的发生时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

（2）内幕信息的公开内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。

【考点2】内幕交易行为的认定（P261）（2014年案例分析题）在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券、或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。

【提示1】董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，如果确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

【提示2】发行人或者上市公司的董事、监事和高级管理人员，负有保证披露信息真实、准确、完整、及时和公平的义务，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。

【提示3】如有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人“指使”，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。

信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员。

(2013年案例分析题)【提示4】控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人“指使”从事信息披露违法行为。

【提示5】可以考虑“不予行政处罚”的情形：(1)当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的;(2)当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的;(3)对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的。

【提示6】任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：(1)不直接从事经营管理;(2)能力不足、无相关职业背景;(3)任职时间短、不了解情况;(4)相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告;(5)受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。