创业公司股权结构设计(案例)

创新型子公司一家公司创业之初通过对业务的摸索，不断试错调整，商业模式渐趋成熟，最后形成护城河，迈入成熟期。

成熟期公司，一方面开始由风险偏好转向追求安全；另一方面会利用现有资源衍生新产品或新业务，延展自身的业务边界。

比如，影视公司华谊兄弟（300027）利用明星资源孵化粉丝经济；又如，户外运动用品公司探路者（300005）利用积累的客户资源从“运动休闲服饰用品品牌企业”转变为“户外综合解决方案提供商”，从“户外用品的生产和销售”拓展为“户外用品+旅行+大体育”；再如，兔宝宝（002043）是装饰板材行业龙头，该公司在主营板材产品的同时，利用已有的销售渠道资源逐步进行品牌延展，渗透到下游家居领域。

这些由成熟期公司资源培育出的新业务，既与老业务有着千丝万缕的联系，又需要从0到1的创新精神，而与创新相伴相生的是承担风险。

如果把成熟业务和创新业务放在一个大公司里，用相同的价值网、相同的团队、相同的管理模式，最后的结果一定会把资源给那些风险很低且已经有收入的老业务。

我们可以想象这样的画面：一家创业公司可能因为100元的订单欢呼雀跃，但在成熟期的公司，只有100万元的订单才能引起别人的注意。

因此，克莱顿·克里斯坦森（Clayton Christensen）在《创新者的窘境》中写道：“无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同的盈利模式。

单个机构似乎无法在保持它在主流市场的竞争力的同时，全方位地开发破坏性技术。

”如今，越来越多的大公司开始尝试“把大公司变小”，即把新业务从老公司中独立出来，成立一家新公司。

新公司独立运营、独立考核。

对于培育的新业务，有多种股权架构的选择，常见的有4种：第一种体内控股，即由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务（见图10-1）；第二种体内参股，即由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股（见图10-2）；第三种完全体外，即由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司（见图10-3）；第四种是剥离上市，即由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营（见图10-4）。

初创公司股权结构设计几个朋友合伙创业，如何分配股权？'假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多。

创业企业的股权分配曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。

创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。

股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。

而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。

有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。

在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。

到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。

基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。

本文试图解释实际中有些具体的操作问题。

本文分为三个部分。

一是创始人的股权。

二是员工的股权。

三是众筹的股权。

最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。

1.创始人的股权1.1确定创始人。

创始人是承担了风险的人。

判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。

1.2创始人的身价如何确定。

1.2.1初始(每人均分100份股权)。

我们给每个人创始人100份股权。

假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

1. 2.2召集人(股权增加5%)。

召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。

假设A 是召集人。

那么，现在的股权结构为105/100/100。

1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。

如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%)。

创业初期公司股权结构的设计股权分配是公司稳定的基石。

在创业初期，股权分配比较简单明确，几个投资人按照出资比例分得相应的股权。

但是随着企业的发展，必然会有进有出，并且分配利益上会产生冲突。

实际中还存在许多隐名股东和特殊股权，增加了公司运作的风险。

当公司运作后，各种内部矛盾凸显，在这些矛盾中，股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。

因此，许多中小投资者在实践中忽视了股权比例和股东权利的调整，最终在内部矛盾中陷入进退两难的境地。

这种局面也容易将公司推向风险损失的边缘。

因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。

首先，股权结构不仅仅是简单的股权比例。

股权结构设计是以股东股权比例为基础，通过调整股东权利、股东会和董事会职权以及表决程序等一系列因素，形成股东权利结构体系。

其次，股权比例与公司管理和决策有关。

股权是基于投资产生的所有权，公司的管理权和决策权来源于股权。

不同的投资者可能在公司管理上有不同的角色，有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理，有些则同时参与公司管理。

股东的决策权取决于股权比例，取得决策权的股东被称为控股股东。

控股股东通常有两种方式取得控制权，一是直接实际出资达到50%以上，二是通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

值得注意的是，对于股东之间没有利害关系、实际出资未达到50%的情况下，需要在公司章程的起草中下功夫。

通过公司章程扩大己方的表决权数，可以突破同股同表决权的常例。

需要在公司成立之初做好股东权利的设计，以避免今后产生纠纷。

股东权利也需要进行弱化或强化的调整。

股东权利包括自益权和共益权两方面，如盈余分配权、剩余财产分配权和表决权等。

在实践中，需要运用章程、股东合同等形式明确相关股东之间的权益取舍。

同时，股东权利的弱化或强化也适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才。

通过给予一定的股东权利，可以留住优秀人才，实现利益最大化。

最后，股东会及董事会职权和表决事项的设计也需要考虑。

创业公司股权结构设计策略分析——以京东为例一个好的产品构想，一个独特的商业模式，都可能成为创业的理由。

但创业初期，创始人往往会忽略公司的产权设置及其带来的公司治理问题。

对于创业企业而言，股权结构设计好坏将直接影响公司的长期持续发展。

要使企业从根基上良性、健康，就要从专业、理性的角度来合理安排股权结构，同时匹配恰当的公司治理机制，避免公司在不断发展的过程中令创始人陷入两难境地，也以免带来股权纠纷的隐患。

在“大众创业、万众创新”的时代，中国创业者正迎来创业最好的时机。

但创业容易守业难，这不仅仅难在企业的存续，也难在创业者对企业控制权的守护。

股权将是稳定创业团队、融资、员工持股的起点，在企业创建初期股权设计时就应考虑到这些要素。

从一般创业企业的股权结构变化规律来看，创业公司一般会经历五个股权融资阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资(通常不止一轮)→Pre-IPO融资→IPO。

创业公司的股权设计策略的制定必须是一个动态的过程，既要为未来的股权设计奠定基础，又要考虑股权设计不至于影响经营骨干的内部团队合作，更要考虑适合资本市场的融资与上市需要，最终形成不同时期创始人、经营骨干、资本方默契但又可变的股权合作模式，使得创业企业获得超出常规的价值与利益，进一步带动公司的持续发展。

一、横向设计：侧重经营团队对创业公司而言，启动资金固然重要，但更重要的是创始经营团队的稳定性。

从世界著名企业在创业阶段的股权分配来看，他们都强调创业经营团队的控股权，这是稳定创业企业中核心骨干的关键因素。

创业企业在起步阶段能否发展比较好，主要依赖于创业团队的贡献，资本方的作用相对有限。

经营团队能否全身心投入到创业事业中，是创业初期能否成功的重要保证。

而且，后面融资时，许多资本方投资创业项目，往往会把团队骨干放在首要的考察要素。

另一方面，经营团队更多的是看重长期的价值回报，而不是短期的利益。

所以，更要调动经营团队把创业当成自己的终生事业，把创业企业做到极致。

公司股权架构设计及实施方案正文目录股权架构设计 (7)股权结构设计要素 (7)一、主体 (7)二、比例 (7)三、协议 (8)公司股权结构设计的原则 (9)一、实现商业目的 (9)二、原则就是风险最小化 (9)三、利益最大化的问题 (11)股权结构类型 (12)一、平衡股权结构 (12)二、高度集中结构 (12)三、适度集中结构 (12)四、平均分散结构 (12)五、夫妻股东结构 (12)企业股权的设计策略 (13)一、远离“致命的不一致” (13)二、用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节.. 14三、精心设计三个细节 (14)四、避开引发“心脏病”的股权设计 (16)五、股权结构设计五原则 (17)案例：创业公司股权结构设计 (18)创始人与合伙人股权构架设计 (20)一、股权架构设计的目标 (20)1、维护创始人控制权 (20)2、凝聚合伙人团队 (20)3、让员工分享公司财富效应 (20)4、促进投资者进入 (20)5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)二、股权架构类型 (21)1、一元股权架构 (21)2、二元股权架构 (21)3、4X4股权架构 (21)三、合伙人股权怎么分配 (22)1、互联网公司的股权架构的四个参考维度 (22)1、发起人身份股 (22)2、出资股 (22)3、岗位贡献股 (22)4、创始人身份股 (23)2、股权成熟机制 (23)四、创始人控制安排 (23)创业初期公司股权结构的设计 (24)一、股权结构不是简单的股权比例 (24)二、股权比例与公司管理公司决策 (24)三、取得控股股东的简单方式 (24)三、表决权设计变更的控股股东 (25)四、股东权利的弱化或强化 (25)五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)案例：创业公司股权结构设计 (27)1、股权架构 (27)2、职业经理人制与事业合伙人制 (27)六、什么是股权 (27)七、找合伙人的标准 (28)八、慎重把这些人当作合伙人 (28)1、天使投资人 (28)2、资源承诺者 (28)3、兼职人员 (29)4、早期普通员工 (29)九、公司股权结构模型 (29)十、控制权 (30)实施方案 (34)股权结构设计实施方案 (34)一、公司类型的选择 (34)二、股权设计方案 (35)1、有限责任公司设计方案 (35)2、有限责任公司设计方案 (36)3、股份有限公司设计方案 (37)【股权结构设计】 (39)1、股权比例、公司管理、公司决策 (39)2、控股股东 (39)3、表决权的取得 (39)4、股权的弱化或强化 (39)5、表决程序 (40)【股权激励设计】 (40)1、设计要素 (40)2、执行八步曲 (41)股权设计策划案范本 (43)一、项目实施流程简图 (43)二、确定新设企业性质及工商登记 (43)（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)（二）确定企业注册地点 (44)（三）设立有限合伙企业的合伙人范围 (44)（四）企业名称预先核准 (45)三、*****股权转让（公司对公司） (46)五、*****股权结构变化 (46)1、变更前股权结构 (46)2、变更后的股权结构 (46)拟上市公司股权结构顶层设计方案 (48)上市公司股权结构设计分析 (52)上市公司资本结构优化问题研究 (56)一、我国上市公司资本结构的现状 (56)1、资产负债率低，偏好股权融资 (56)2、流动负债水平偏高 (56)二、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)（一）资本成本 (57)（二）财务风险 (57)（三）偿还能力 (57)（四）盈利能力 (57)（五）融资工具 (58)（六）证券发行制度 (58)（七）行业因素 (58)(八) 金融环境 (58)（八）股权结构 (59)三、优化资本结构的建议 (59)1、注重公司的行业特性 (59)2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)3、优化股权结构 (60)4、规范股市行为 (60)现代企业股权激励方案设计与实施 (62)一、股权激励的模式 (62)二、如何设计股权激励方案？ (63)三、如何实施股权激励方案？ (63)四、如何确保股权激励达到应有的效果？ (64)五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？ (64)案例：***有限公司股权激励方案设计构想 (65)一、股权激励概述 (65)二、我司现状分析 (65)三、公司股权激励方案的设计 (66)（一）第一层次：现金出资持股计划 (66)（二）第二层次：岗位分红股 (68)（三）第三层次：经营业绩股 (68)四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 (69)(一)关于激励对象范围和人数问题 (69)(二)管理机构的问题 (70)(三)具体实施细节问题 (70)六、综述 (70)股权架构设计股权结构设计要素一、主体最简单的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是刚才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交税。

假设张三、李四、王五三人创业一、初创期：一股独大1.组织形式：有限责任公司2。

股权结构: 一股独大且股权呈阶梯式的股权架构,绝对控制权张三：绝对控制67％李四:24%王五:9%大股东张三既可绝对控制公司，又为后期人才或资本的引进预留至少17%的股份（51%公司相对控制权，公司扩张期后如需要进一步引进资金、人才还可以保留重大事项否决权，保留34%的股份）。

二、发展期:两权分离1.组织形式：有限责任公司、股份有限公司2。

股权结构:所有权与经营权分离,稀释股权引进资金,相对控制权张三:51%李四：20%王五：9%投资人A：20％企业发展期，创始人要掌握相对控制权，应控制的股份比例51%或以上。

两权分离包含两方面：一是所有权和经营权分离；二是新老业务的分离，控股股东对新业务公司绝对控制的同时可将投资者股份、高管等员工股份置于新业务公司。

如此，新旧业务之间竖起一道防火墙，确保企业的安全和稳定。

三、扩张期：股权激励1。

组织形式:有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙）2.股权结构:引进投资资金、完善治理结构、中高层、骨干员工股权激励，创始人张三可掌握34％的股权，对企业重大事项具有一票否决权.张三:34% 李四：20% 王五:9%投资人A ：10% 投资人B ：10% 持股平台B ：17％四、成熟期：寡头地位1。

组织形式:有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙）、投资公司2。

股权结构:已形成比较稳定的市场规模和影响力，此时需要强化自己的寡头地位,在此过程中创始人无须掌握34%的股份,即使只有10%的股份，也可以保证对企业的控制权。

好股权的控制权与稳定性即可张三:10％持股平台：70％外部投资者:20%企业扩张期，市场份额逐渐提升，需要扩大生产规模，就需进一步引进风险投资，同时完善公司治理结构，留住企业人才，就需要进行股权激励，在此期间创始人可再释放15%以下股权，如此创始人可以保留34%的股权，对企业重大事项保留否决权，同时创始人可以借由控制的持股平台，形成对企业的相对控制权。

创业公司股权结构如何设计四篇篇一：创业公司股权架构设计思路1、股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：1、维护创始人控制权。

当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。

用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。

2、凝聚合伙人团队。

现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。

特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。

股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。

3、让员工分享公司财富效应。

有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。

4、促进投资者进入。

现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。

最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。

以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。

2、股权架构类型首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。

1、一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。

在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。

这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。

实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；三是一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。

在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。

以下是一些股权模式创新的案例：
1. 股东合作社模式：传统上，股东通常是公司的股东，他们持有公司的股份并享受相应的权益。

但是，现在一些公司开始采用股东合作社模式，将员工、供应商和客户等利益相关方纳入到股东的行列中。

这种模式可以增强各方之间的合作关系，并激励他们为公司的成功共同努力。

2. 虚拟股权模式：虚拟股权是指一种非实际所有权的股权形式，它给予持有者类似于股东的权益和回报，但不需要实际购买公司的股份。

这种模式适用于初创企业或无法提供实际股权的公司，可以激励员工和合作伙伴参与公司的成长和发展。

3. 创始人股权锁定模式：在某些情况下，创始人希望确保自己在公司中的权益和控制地位。

为了实现这一目标，他们可以采取股权锁定模式，即将一部分或全部创始人的股权锁定一段时间，以确保他们在公司中的长期参与和影响力。

4. 股权众筹模式：股权众筹是指通过互联网平台向广大投资者募集资金，并以股权的形式回报投资者。

这种模式为初创企业提供了一种融资方式，并且可以吸引到更多的投资者参与其中，共同分享公司的成长和回报。

5. 员工持股计划：一些公司为了激励员工的积极性和忠诚度，推出员工持股计划，即将一部分公司股份分配给员工，使他们成为公司的股东。

这样可以增强员工的归属感和责任感，促使他们更加努力地为公司创造价值。

这些案例展示了股权模式创新在不同情境下的运用，旨在实现利益相关方之间的合作、激励和共赢。

但请注意，具体的股权模式应根据不同的公司和行业特点进行合理设计，并确保符合相关的法律法规。

创业初期公司股权结构的设计四篇篇一：创业初期公司股权结构的设计股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。

但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。

同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。

当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。

所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。

而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。

因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。

一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。

如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。

股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。

公司管理权来源于股权或基于股权的授权。

公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。

有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理。

而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。

所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。

取得决策权的股东就是法律上的控股股东。

公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

三、取得控股股东的简单方式1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。

股权结构优化的案例分析在现代商业环境中，企业的股权结构是影响其发展和运营的关键因素之一。

合理的股权结构不仅能够提升企业的抗风险能力，还能促进管理效率和资本运作。

今天，我们就来聊聊股权结构优化的一个实际案例，以此为基础深入探讨相关理论。

一、案例背景某家创业公司在成立之初，团队成员都抱着满腔热情投入到业务当中。

然而，由于创始人之间对股权分配的理解存在差异，最初的股权结构显得有些混乱。

创始人A和创始人B分别占有70%和30%的股份，尽管A在技术方面有很强的能力，但B作为市场销售的负责人，在公司运营中也扮演着重要角色。

这样不平衡的股权结构导致了管理决策上的分歧，甚至引发了团队内部的不和谐。

1.1 初期问题随着公司的发展，团队内部出现了许多问题。

例如，创始人A在技术决策上占据绝对的权力，导致市场反馈的意见难以被充分采纳。

而创始人B虽然手握30%的股份，但因为缺乏足够的决策权，逐渐感到被边缘化。

这种情况不仅影响了团队的士气，还直接阻碍了公司的进一步发展。

1.2 股权结构优化的必要性在意识到这些问题后，公司管理层决定对股权结构进行优化。

他们开始思考如何在保持创始人控制权的同时，提升团队的凝聚力和工作效率。

这个过程其实是对企业文化的重塑，也是对利益分配的再思考。

二、优化方案的设计经过多次讨论，管理层提出了一个新的股权结构方案。

这个方案分为几个重要的步骤。

2.1 引入员工持股计划首先，公司决定实施员工持股计划（ESOP）。

通过将一定比例的股份分配给员工，增强他们对公司的归属感和积极性。

这样一来，员工不仅能享受到公司成长带来的利益，还能在一定程度上参与到决策中来，提升了整体团队的凝聚力。

2.2 设立股权激励机制其次，管理层还建立了股权激励机制，激励团队核心成员和表现优秀的员工。

通过设定一定的绩效指标，当员工达成目标时，可以获得额外的股份。

这不仅激发了团队的动力，也让每个人都意识到自己的努力和成果直接影响公司的未来。

初创企业如何分配股权囹一个人的力量是有限的，要做大事业，必须要有一个具有战斗力的团队，作为企业的创始人，最重要的就是要给自己确立必要的合作原则。

这个原则并不是针对某个人或某个阶段而设立，而是必须要有公司经营的原则、与人合作的原则。

不仅要考虑眼下与合伙人的合作，还应该考虑事业做大后与更多的人之间的合作。

如果自己能坚守设立的原则底限，相信很多事情做起来就不那么复杂了。

而且，一定也能长久下去。

太多朋友间合作的失败案例都告诉我们一个道理：不把兄弟感情和合作伙伴区分开来，便会不断地被兄弟情义所困扰，其结果是既伤了感情又做不好事情。

一起合作的兄弟会更看重讲原则、讲游戏规则的合作伙伴。

即便是再好的兄弟，一旦共同参与到经济活动中来，对财富都是有所期望的，这是人的正常心理。

只不过，有的人碍于情面不愿意说出来而已。

怎么处理好合伙人与利益的分配关系，组建一个好的合作团队，其实，在前辈的成功经验中，也是有章可循的。

因此，在处理公司股份的分配时，一些基本概念要明白。

一、股份的几种形态。

1、股东从一般意义上说，股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

但由于公司的类型不同以及取得股权的方式不同，对股东的含义可作不同的表述。

按我国《公司法》的规定，在我国境内设立的公司可分为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司的股东是指在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而享有权利和承担义务的人（一般创业者注册的都是有限责任公司）；股份有限公司的股东就是在公司成立时或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。

自然人投资以后，通过公司所在地的工商局注册，进行公司股权登记，这样才能成为真正意义上的股东。

这种出资并在工商进行了股权登记的股东，对公司经营的赢利和亏损都会按所占有股份的多少承担相应的义务。

2、干股还有一种是“干股”的形式。

干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而是指按照相应比例分取红利。

自然人直接架构5.1　自然人直接架构简介在这种架构模型里，自然人股东均直接持有核心公司股权，如图5-1所示。

图5-1　自然人直接架构5.2　案例11　明家科技2004年，东莞市诞生一家公司，名字为“东莞市明家电子工业有限公司”。

注册成立时该公司的股东为兄弟俩：周建林和周建禄。

两个人的持股比分别为50%∶50%。

2006年，经兄弟俩商议，通过增资的方式，将两人的持股比调整为80%∶20%。

2007年，公司确定了上市规划后，明家科技开始对核心高管实施股权激励，14名高管分别以受让股权和现金增资方式成为明家科技股东。

2008年，明家科技完成股改，随后在2009年，以每股1.25元的价格再次引入26名新股东。

截至明家科技上市前，其股权结构[1]如图5-2所示。

图5-2　明家科技上市前的股权架构图[1] 摘自明家科技首次公开发行股票招股说明书第41页发行人股权结构图。

5.3　自然人直接架构点评翻开中国A股上市公司的招股说明书，很多公司在上市前自然人股东直接持股核心公司（拟上市公司），如佳讯飞鸿（300213）、日科化学（300214）、常青股份（603768）、瑞丰高材（300243）、曲美家居（603818）、盛讯达（300518）、迈克生物（300463）、风范股份（601700）、江南嘉捷（601313）、松发股份（603268）、电魂网络（603258）等。

这种架构有何利弊呢？5.3.1　自然人直接架构的优点自然人直接架构具有以下优点。

1.套现个税可预期较之税收立法尚未成熟的合伙企业，自然人直接出售股票的税政非常明确。

根据税法规定[1]，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费[4]）]×20%以明家科技股东周建禄为例，根据明家科技公告，周建禄于2014年9月22日减持1 630 514股，每股价格45.685元，合计套现74 490 032.09元。

合伙人股权设计案例
一、合伙人股权比例
本次股权设计涉及两名合伙人，分别为甲和乙。

甲持有60%的股权，乙持有40%的股权。

这种股权比例分配方式充分考虑了双方的贡献、能力和责任，以保障公司的稳定发展。

二、合伙人出资方式
甲和乙的出资方式均为现金出资。

甲出资30万元，占注册资本的60%；乙出资20万元，占注册资本的40%。

所有资金已于公司设立前足额缴纳。

三、合伙人股权稀释规则
公司融资过程中，甲和乙的股权将按照各自出资比例稀释。

例如，如果公司获得100万元的融资，甲和乙的股权将分别稀释至50%（30/80）和40%（20/80）。

四、股权转让与退出机制
1. 股权转让：甲和乙可以在公司存续期间将其持有的股权转让给其他合伙人或外部投资者。

股权转让应遵循公司章程和相关法律法规的规定。

2. 退出机制：若甲或乙退出公司，其持有的股权应按照公司实际净资产价值进行结算，已认缴但未实缴的出资额应由其他合伙人或新进投资者承担。

五、股权利益分配
甲和乙按照各自持有的股权比例享有公司的利润。

具体分配方式根据公司章程和股东会决议确定。

六、决策权分配
重大决策需获得甲和乙的一致同意方可实施。

日常经营决策可由甲负责，但需向乙通报并获得其认可。

七、股东权益保护
1. 知情权：甲和乙有权了解公司的财务状况、经营情况和投资计划等。

公司应定期向股东提供财务报告和其他必要信息。

2. 提案权：甲和乙有权向公司提交提案，包括但不限于修改公司章程、选举董事会或监事会成员等。

提案应在股东会召开前按照公司章程的规定程序提出。

创业公司机构股权权力结构设计国有企业单位进行混合所有制改革，创业公司机构（创业公司机构是指处于创业和发展阶段的中小型民营企业单位，下同）亦应突破股权权力结构单一的现状，引进和优化配置各类资源：即对股东权利进行筹划保证公司机构创始人对公司机构的控制力，同时通过股权权力分配帮助公司机构获取更多资源，以保证创业公司机构健康稳定的发展。

一、股权权力结构现状及其变化趋势（一）股权权力结构现状1.股权权力结构单一。

我国的民营企业单位基本都是一个或几个具有一定特长的自然人在家庭或亲朋好友的支持下，逐渐成长壮大起来的。

股权权力结构单一不利于企业单位的融资和扩大企业单位规模，并且经营风险集中也降低了承受风险的能力。

2.股权权力结构呈现一定的亲缘性。

股权权力结构的亲缘性，使企业单位的所有权与经营权不分离，造成民营企业单位内部人控制，企业单位内部的重要部门基本都是由“自己人”所主管。

3.原始产权主体界定不清晰。

在分配股利之前，创业公司机构股东基本不关注和清晰的界定各自在企业单位中的产权，等到分配股利时才去界定，由于此时利益已经非常大非常清晰已经很难界定。

（二）股权权力结构变化趋势1.民营企业单位股权权力结构现状产生的基础。

创业公司机构为保持降低成本的优势，不允许建立完善的内部控制，就必然产生对家族的信赖和依赖，使民营企业单位对股权权力多元化产生一种内在的排斥；家族控制管理模式在创业初期表现出巨大凝聚力和效率优势。

2.民营企业单位股权权力现状基础条件的变化。

计划生育的实施使家族规模在缩小，小的家族控制一个较大的企业单位就会力不从心，从提高管理的角度需要引进朋友或战略投资者的加入；信息化技术的成熟使基本的内部控制为企业单位所接受，不再一定依赖家族控制；中小企业单位融资环境的逐步改善；受西方文化的渗透，年青人的观念已逐步适应多元化股权权力结构。

二、股东（一）股东1.在研发、运营、资金、渠道等方面能够独当一面，并且能够长期独挡一面的骨干员工可以成为股东。

股权结构优化的案例分析在现代企业发展中，股权结构优化成为了一个不可忽视的话题。

一个合理的股权结构不仅能提升企业的抗风险能力，还能有效激发团队的积极性，提高企业的市场竞争力。

今天，我想通过一个具体案例来阐述股权结构优化的重要性和实施过程。

一、股权结构优化的背景1.1 行业现状近年来，随着市场竞争的加剧，很多企业面临资金短缺、人才流失等问题。

尤其是在创业公司和中小企业中，股东之间的利益冲突时有发生。

传统的股权结构往往无法适应快速变化的市场环境，导致企业发展乏力。

因此，优化股权结构显得尤为重要。

1.2 优化的必要性股权结构优化不仅是为了提高企业的融资能力，更是为了吸引和留住人才。

合理的股权分配能够使得管理层和员工的利益更加一致，从而提升团队的凝聚力和执行力。

二、案例分析：某科技创业公司的股权结构优化2.1 公司背景我们来看一个实际案例：一家名为“智联科技”的创业公司，成立于2018年，主要致力于人工智能领域的产品开发。

最初，公司的股权结构比较简单，由创始人持有80%的股份，剩余的20%分配给了早期投资者。

尽管创始人拥有绝对控股权，但在实际运营中，公司的发展却面临诸多挑战。

2.2 问题分析随着公司业务的扩展，智联科技发现自己的发展遇到了瓶颈。

首先，管理层的决策效率低下，创始人对公司所有事务都过于专注，导致团队其他成员缺乏主动性。

其次，技术人才的流失严重，许多优秀的员工因为看不到前景而选择了离开。

公司逐渐意识到，必须进行股权结构的调整，以激励团队，提升管理效率。

2.3 优化方案经过深入的讨论，智联科技决定进行一次全面的股权结构优化。

首先，他们引入了员工持股计划（ESOP），将10%的股份分配给核心技术团队。

这样，员工不仅仅是公司的雇员，还是公司发展的参与者。

其次，创始人将个人持股比例下调至60%，将剩余的10%引入新的投资者，融资用于公司的扩展和技术研发。

这种方式不仅增强了员工的归属感，也吸引了外部资金，减轻了公司的资金压力。

公司股权设计经典案例今天咱们来聊聊真功夫这个餐饮界的大腕儿，它可是一个股权设计失败的典型例子。

想当年，真功夫发展得那叫一个迅猛。

创始人潘宇海和蔡达标最初是亲戚关系，两人一起打拼天下。

他们的股权结构是比较简单的平分模式，各占50%。

这在创业初期看起来没啥毛病，大家兄弟齐心，其利断金嘛。

但是随着公司规模越来越大，问题就像隐藏在地毯下的小石子，开始硌脚了。

蔡达标呢，他想在公司有更多的主导权，想按照自己的想法来扩张和发展。

潘宇海呢，也有自己的一套想法。

这就好比一艘船有两个船长，都想往自己认为对的方向开，那能不出乱子吗？50%对50%的股权结构让公司的决策变得超级困难。

每一个重大决策都可能陷入僵局，因为谁也没有绝对的控制权。

这就像两个人拔河，力量均等，谁也拉不动谁。

后来啊，蔡达标为了掌握更多权力，开始搞一些小动作。

结果呢，引发了一系列的法律纠纷，还涉及到经济犯罪之类的严重问题。

这一场内斗不仅让真功夫的形象受损，在市场竞争中也慢了半拍，错过了不少发展的好机会。

这就告诉我们啊，股权设计如果不合理，就像在公司里埋下了一颗定时炸弹，指不定啥时候就爆炸了。

说完了反面教材，咱们再来看看正面的。

海底捞那可是餐饮界的明星企业，它的股权设计就很有智慧。

海底捞的创始人张勇那可是相当有远见。

他刚开始创业的时候，就拉着几个朋友一起干，包括施永宏。

当时的股权结构是张勇占40%，施永宏占30%，其他两个朋友一共占30%。

但是张勇在公司发展过程中逐渐展现出超强的领导能力。

施永宏也是个非常识大体的人。

后来呢，施永宏做出了一个非常大胆又明智的决定，他把自己18%的股份转让给了张勇，这样张勇就拥有了绝对的控股权，占股58%。

这个股权调整有啥好处呢？张勇有了绝对控制权，在公司做决策的时候就能够快速而有效地执行。

就像一支军队有了一个明确的最高指挥官，大家都知道听谁的，不用在决策上扯皮。

而且海底捞要扩张，要做很多重大的战略决策，有了一个强有力的决策核心，发展速度就像火箭一样蹭蹭往上飞。

公司股权架构设计及实施⽅案（含案例分析）公司股权架构设计及实施⽅案正⽂⽬录股权架构设计 (7)股权结构设计要素 (7)⼀、主体 (7)⼆、⽐例 (8)三、协议 (8)公司股权结构设计的原则 (9)⼀、实现商业⽬的 (9)⼆、原则就是风险最⼩化 (10)三、利益最⼤化的问题 (11)股权结构类型 (12)⼀、平衡股权结构 (12)⼆、⾼度集中结构 (12)三、适度集中结构 (12)四、平均分散结构 (12)五、夫妻股东结构 (12)企业股权的设计策略 (13)⼀、远离“致命的不⼀致” (13)⼆、⽤好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节.. 14三、精⼼设计三个细节 (14)四、避开引发“⼼脏病”的股权设计 (16)五、股权结构设计五原则 (17)案例：创业公司股权结构设计 (18)创始⼈与合伙⼈股权构架设计 (20)⼀、股权架构设计的⽬标 (20)1、维护创始⼈控制权 (20)2、凝聚合伙⼈团队 (20)3、让员⼯分享公司财富效应 (20)4、促进投资者进⼊ (20)5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)⼆、股权架构类型 (21)1、⼀元股权架构 (21)2、⼆元股权架构 (21)3、4X4股权架构 (21)三、合伙⼈股权怎么分配 (22)1、互联⽹公司的股权架构的四个参考维度 (22)1、发起⼈⾝份股 (22)2、出资股 (22)3、岗位贡献股 (22)4、创始⼈⾝份股 (23)2、股权成熟机制 (23)四、创始⼈控制安排 (23)创业初期公司股权结构的设计 (24)⼀、股权结构不是简单的股权⽐例 (24)⼆、股权⽐例与公司管理公司决策 (24)三、取得控股股东的简单⽅式 (24)三、表决权设计变更的控股股东 (25)四、股东权利的弱化或强化 (25)五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)案例：创业公司股权结构设计 (27)1、股权架构 (27)2、职业经理⼈制与事业合伙⼈制 (27)六、什么是股权 (27)七、找合伙⼈的标准 (28)⼋、慎重把这些⼈当作合伙⼈ (28)1、天使投资⼈ (28)2、资源承诺者 (28)3、兼职⼈员 (29)4、早期普通员⼯ (29)九、公司股权结构模型 (29)⼗、控制权 (30)实施⽅案 (34)股权结构设计实施⽅案 (34)⼀、公司类型的选择 (34)⼆、股权设计⽅案 (35)1、有限责任公司设计⽅案 (35)2、有限责任公司设计⽅案 (36)3、股份有限公司设计⽅案 (37)【股权结构设计】 (39)1、股权⽐例、公司管理、公司决策 (39)2、控股股东 (39)3、表决权的取得 (39)4、股权的弱化或强化 (39)5、表决程序 (40)【股权激励设计】 (40)1、设计要素 (40)2、执⾏⼋步曲 (41)股权设计策划案范本 (43)⼀、项⽬实施流程简图 (43)⼆、确定新设企业性质及⼯商登记 (43)（⼀）有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)（⼆）确定企业注册地点 (44)（三）设⽴有限合伙企业的合伙⼈范围 (44)（四）企业名称预先核准 (45)三、*****股权转让（公司对公司） (46)五、*****股权结构变化 (46)1、变更前股权结构 (46)2、变更后的股权结构 (46)拟上市公司股权结构顶层设计⽅案 (48)上市公司股权结构设计分析 (52)上市公司资本结构优化问题研究 (56)⼀、我国上市公司资本结构的现状 (56)1、资产负债率低，偏好股权融资 (56)2、流动负债⽔平偏⾼ (56)⼆、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)（⼀）资本成本 (57)（⼆）财务风险 (57)（三）偿还能⼒ (57)（四）盈利能⼒ (57)（五）融资⼯具 (58)（六）证券发⾏制度 (58)（七）⾏业因素 (58)(⼋) ⾦融环境 (58)（⼋）股权结构 (59)三、优化资本结构的建议 (59)1、注重公司的⾏业特性 (59)2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)3、优化股权结构 (60)4、规范股市⾏为 (60)现代企业股权激励⽅案设计与实施 (62)⼀、股权激励的模式 (62)⼆、如何设计股权激励⽅案？ (63)三、如何实施股权激励⽅案？ (63)四、如何确保股权激励达到应有的效果？ (64)五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？ (64)案例：***有限公司股权激励⽅案设计构想 (65)⼀、股权激励概述 (65)⼆、我司现状分析 (65)三、公司股权激励⽅案的设计 (66)（⼀）第⼀层次：现⾦出资持股计划 (66)（⼆）第⼆层次：岗位分红股 (68)（三）第三层次：经营业绩股 (68)四、在股权激励⽅案实施中要关注的⼏个问题 (69) (⼀)关于激励对象范围和⼈数问题 (69)(⼆)管理机构的问题 (70)(三)具体实施细节问题 (70)六、综述 (70)股权架构设计股权结构设计要素⼀、主体最简单的是⾃然⼈直接持股，⾃然⼈持股有好的⼀⾯有不好的⼀⾯，就是刚才我们前⾯说的那两种结构，公司上市之后，如果是法⼈股东要分红是不需要交税。

▌一、股权架构▪员工+顾问15%▪投资人15%▪合伙人70%▪阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。

相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。

“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。

职业经理人可以共创、共享，但不能共担。

”股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。

▌二、职业经理人制与事业合伙人制职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：▪钱为大vs 人为大▪单干vs 兵团作战▪分配制vs 分享制▪用脚投票vs背靠背，共进退▌三、什么是股权使用非股权激励的方式:▪项目分成：一项目一结▪虚拟股票：华为不算真正的全员持股。

有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。

▪期权：预期可以实现但还未实现的股权。

▪限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。

真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。

▌四、找合伙人的标准：合伙人的聚集需要以下因素：▪创业能力▪创业心态1. 愿意拿低工资；2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业；3. 愿意掏钱买股票。

直接反应这个人是否看好这个公司。

什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。

小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。

雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。

这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。

最后的核心是两个人传过来的。

雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。

▌五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。

两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。