公司解散后的终止时间
——制度困境与路径选择
关键词: 公司解散/公司注销/清算/公司终止
内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。
一、问题的缘起
依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。
然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清
算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。
二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思
1.工商登记与主体资格关系检讨
将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序[1]。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。
然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是一种通说[2]。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体[3]。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。
2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系
认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。
第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《公司法》第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增加通知费用。债权清偿与通知费用的增多将减少可供股东分配的财产。依《公司法》第一百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或由股东选举的董事或确定的人选并无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的时代，债权人通过阅读公告而知悉公司解散事实并申报债权而获得清偿只是一种美好愿望而已。
第二，债权债务本身的性质与特点。合同债权债务在清算时尚有可能确定，一些侵权之债则因其本身性质在进行清算时很难发现，或在清算时侵权尚未发生，这就使清算程序很难真正了结此类债权债务。即便通过立法强制性了结，也是以牺牲债权人利益为代价的，很难说明其正当性。例如环境污染损害往往具有潜伏性，常有公司生产经营过程中因其污染行为致他人损害而受害人多年后方才发现之情形，若在此期间，公司进行清算，自无可能对该侵权之债予以清理。
产品责任亦如此，产品售出后而产品致损行为发生前公司予以清算，也无可能对未发生之侵权之债予以清理。以上情形均系因公司生产经营活动而致损害，依理公司自当承担责任，然此类债务的性质与特点决定了在企业进行清算时根本无法对其予以清理。
三、公司终止时间新探
1.权利及其维护：对公司注销后相关主体利益保护必要性的探讨
公司解散清算后注销，但债权人未在规定期限申报债权的，该债权在公司注销前是存在的。注销前侵害他人财产、人身，虽在公司注销后方被发现，受害人自侵权行为发生时即享有赔偿请求权也无疑问。这两种情形，即在公司注销前即产生相关权利，只是逾期申报，或在公司注销后，方发现权利被侵害的情形，不能认为，债权随着公司清算结束并注销而当然消灭，这是由以下原因造成的。
第一，《公司法》中未规定公司解散时债权人未在规定期限内申报债权即视为自动放弃债权，依法理，“只有在法律有特别规定时，当事人的消极行为才被赋予一定的表示意义，并产生相应的法律效果”[4]。因此，即使未在规定期间内申报债权，也不得视为权利人对其权利的放弃。
第二，《公司法》未规定公司清算时进行公告的具体报纸，公司往往跨地区与诸多其他公司发生商业往来，于此情形，要求债权公司关注所有关于其债务人的此类公告，不仅成本过高，也几乎不可能，实为“强人所难”，债权人若未能注意此类公告很难说有过错可言。相较而言，债务人有能力并应了解自身债权债务状况。由股东组成或由股
东选任人选组成的清算主体无论因利益冲突而不采直接通知方式，还是因管理混乱无法直接通知，相较债权人未能注意公告而言，债务人公司显然过错更大，“有一个更为一般的原则，无人应当从他自己的不公中获利或从他自己的错误中占便宜”[5]。债务人公司不应从自己的错误行为中获得利益——因债权人未能申报债权而使得其得以豁免相关债务。
第三，无论公司注销是否影响其法人格，均不应影响债权存续。如公司注销不影响法人格，债权自当继续存续。即便公司注销后即告终止，如同自然人死亡后，只要有权利义务承受人原债权债务就不会消灭一样，如可确认原公司权利义务承受人，原债权也不会消灭，只是债务人发生变化而已，这是一个通过立法技术即可解决的问题。
还有一种情形是，侵害行为发生于公司清算并注销后。此种情形下受害人是否可享有损害赔偿请求权？如公司注销不影响公司法人格，受害人享有此项权利自不待言。即便公司清算并注销后终止，仍可通过法技术手段确定其权利义务继受人对受害人予以救济。公司注销后仍有必要对受害人予以救济，以下以公司注销后发生之产品责任为例进行说明。
第一，从责任主体而言，《中华人民共和国产品质量法》第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品
的生产者有权向产品的销售者追偿。因此，如因生产者责任致他人受损，损害发生时生产企业注销而销售企业尚存，受害人在诉讼时效期间内可向销售者主张权利，如生产企业注销后法人格消灭且无权利义务承受人，那么销售者赔偿后追偿权将无法行使。销售者所承担的本为过错责任，生产者公司股东解散公司后，分配剩余财产，责任却由无过错之销售者承担而无从追索，对销售者显不公平，有必要从股东分得之剩余财产中对此予以救济。
第二，从归责原则看，产品责任中生产者责任采无过错责任，这体现了立法者在价值衡量过程中，偏重于对弱者的保护，如认为公司清算并注销后，公司或其股东即无需对以后发生的缺陷产品之损害承担责任，这极易为生产者用以逃避责任。例如，某公司生产一产品后获极大利润，后发现产品中有重大缺陷可能致人损害而招致公司支付巨额赔偿，公司股东遂决议解散公司，清算中股东对公司所获巨额利润予以分配，其后公司注销，公司注销后发生该缺陷产品致损事件。如受害人得不到救济，则实为由公司独享经营利益却由社会承担其经营风险，这一制度设计显然不合理。若如此，则生产者对产品致损之无过错责任将被轻易规避，产品责任制度之功能也将丧失殆尽。
综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，对债权人或受害人利益均应予以保护，其有权获得法律救济。
2.权利救济：路径选择与方案设计
（1）“存续清算路径”的选择
公司注销后仍有必要对相关主体利益予以保护，至少存在以下两条保护路径可供考虑：①认为公司注销后即终止，确定原公司的权利义务继受主体，可称之为“权利义务继受路径”，《中华人民共和国合伙企业法》即采此路径。②公司注销后不当然终止，在一定期限内仍继续存续，但其权利能力与行为能力受到限制，即限于清理公司注销后的未了结事务，可称为“存续清算路径”。具体作何路径选择，则取决于对各路径的运行效率分析。
循“权利义务继受路径”维护公司注销后相关主体利益，在确定权利义务继受主体时，因公司解散时，公司股东对公司剩余财产进行了分配，该被分配财产本共同作为公司债务的一般担保，并考虑到股东有限责任原则，理应由原公司股东为权利义务继受主体，并以其经清算所获分配之剩余财产为限，互负连带责任。在诉讼中，则众股东为必要的共同诉讼中的共同被告，这使得这一路径在诉讼程序上面临诸多问题：一方面，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》（以下简称《民诉法意见》）第五十七条规定，必要共同诉讼中的共同诉讼当事人均需参加诉讼。有限责任公司股东最多可至50人，股份有限公司股东更是为数众多，若在公司注销后又发生了财产继承事宜，仅确定当事人即为一项极其繁琐，甚至不可能完成的工作，即使勉强完成，其成本无疑也是极其高昂的。另一方面，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条及《民诉法意见》第六十条，股东可自己参加诉讼，也可推选代表人参加诉讼，不过，即便所有股东都推选了代表人，代表人在对其所代表的当事人
的实体权利进行处分时仍需经这些当事人同意，这不免过于繁琐。
若循“存续清算路径”，即公司虽经清算并注销仍不终止，此时公司处于“清算法人”地位，其权利能力与行为能力受到限制，即限于进行清理公司注销前的未了结事务，作为法人机关的清算组可代表公司参加诉讼并使其行为后果当然归于公司并间接约束所有股东。这样即可避免上述“权利义务继受路径”在诉讼中存在的诸多问题，该路径更为可取。问题在于，这是否与现行立法规定相悖？笔者以为，如果说立法与之不符，这只能说明立法有其不完善之处，需加以改进。实际上，《民法通则》只规定了企业法人终止原因及企业法人终止应办理注销登记并公告，并未明确规定企业法人终止的时间。《公司法》则规定公司应于清算结束后，申请注销公司登记，并公告公司终止，因此，如果公司清算没有结束，自然公司就不应终止。《公司登记管理条例》规定经公司登记机关注销登记，公司终止，同时亦规定公司申请注销登记时，应提交清算报告，即终止前应进行清算。因此，可通过对“清算”作扩大解释，清算“系指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序”[6]。我们只需将未了结事务理解为不只包括已发生并在清算程序中申报的债权债务，其包括所有因公司注销前的经营活动引起的债权债务关系，而不论其是在公司注销之前还是之后发生。这样便可解决“存续清算路径”的立论依据问题。这一路径亦可从比较法的角度进行解释，在美国，为了防止公司将解散作为逃避责任的手段，有些州法律即规定，公司在解散后仍存续一段时间，以便人们可就解散之前的权利主张起诉公司[7]。在这段时间里，公众可因公司
解散之前遗留下来的责任对公司起诉。例如，依《特拉华州普通公司法》第二百七十八节规定，“所有的公司，无论其是因为自己的规定而终止营业或者是因为其他原因而解散，仍然是从终止营业日或解散日起继续存在3年之久，或者按衡平法院斟酌后的指示存在更长一段时期，这种法人组织的继续存在是为了在诉讼中指控他人或为自己辩护，不论这是民事的，刑事的或行政的诉讼案件，也不论其是处于原告或被告的地位，继续存在也使自己能够逐步料理并结束他们的业务，处理并转让他们的财产，能履行他们的债务，把剩余资产分配给他们的股东……”[8]163纽约州更加严格，其《公司法》第一千零六条规定，公司解散后可以成为被告，且没有规定具体年限，但其公司在解散后成为被告的可能并不是无期限的，其诉讼程序法对不同种类的诉讼规定了长短不同的“追诉期”，在追诉期内，已经解散的公司仍像普通人一样可能成为被告[9]。依《加拿大商业公司法》第二百二十六条，公司解散后对公司提起的诉讼，应在公司解散后两年内提起。
综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，相关主体均应有权获得法律救济。
（2）方案设计
“存续清算路径”下公司注销后的存续时间。循“存续清算路径”，如何确定公司注销后的存续时间？从域外立法来看，存在着两种不同做法：一种立法如《特拉华州公司法》及《加拿大商业公司法》那样，规定公司解散后的固定存续期间。另一做法则如《纽约州公司法》一般，不统一规定公司解散后的存续期间而由诉讼时效制度对公司继续
成为被告予以限制。笔者认为，基于前文分析，公司注销后仍有必要对权利人利益予以保护，稳定法律秩序的功能应由诉讼时效制度完成，有关侵权行为在公司解散后被发现或发生的时间并不确定，统一规定公司解散后的存续期间并不能解决本文所论及的权利人利益保护问题，完全没有必要作此规定。
“存续清算路径下”公司涉讼清算人的选择。“存续清算路径”下，解散清算并注销后，公司不应终止。然而，因公司注销后其股东及其他机关成员往往各奔东西，该公司如需参加诉讼时由谁代表？笔者认为，可参考《特拉华州普通公司法》第二百七十九节之规定，公司不论用何种方式解散，法院可根据任何一位债权人，股东或董事，或任何有正当理由的其他人的申请，在任何时候指派一位或多位公司董事成为委托人，或指派一位或多位其他人成为公司的，为公司而工作的财产管理人，由他们负责管理公司财产并收集属于公司的财产和到期的应当向公司偿付的债务；他们有权以公司的名义或用其他方法在各种和公司有关的，必要和正当的诉讼中指控他人或为公司辩护，他们还可任命一名或多名代理人，实施一切当公司存在时可以由公司实施的行为，这些行为都是最终料理完公司未结束的业务所必需的。委托人或财产管理人的权利的持续时间是法院认为对于解散公司来说必要的时间[8]（P164）。在清算期间，可由人民法院指定清算人，上述清算人有权代表清算法人进行与清算有关之事宜，其行为后果由清算法人承担。
“存续清算路径”下的责任财产。“存续清算路径”下，公司继续存在
而其财产已经分配，考虑到公司股东所分配之财产本应共同作为公司债务之一般担保，以及股东对公司债务承担有限责任，公司股东应以取得分配的财产为限，对公司债务承担连带责任。因股东以其所取得的财产为限，对公司债务承担连带责任，债权人可以公司和获得较多清偿之股东为共同被告提起诉讼。这一制度设计有利于促进大股东在清算时尽力促进公司清偿债务。对此，《加拿大商业公司法》第二百二十六条可资参考，根据其第二款规定，即使法人团体依该法解散，法人团体未解散之前系为原告或被告的民事、刑事或行政诉讼、程序，仍可继续进行，犹如法人团体未曾解散一般。同条第四款规定，尽管法人团体已依该法解散，分得财产的股东仍对第二款下任何求偿人承担责任。但是，该责任以财产分配之时该人分得的款项为限。提起任何旨在追究该责任的诉讼，应在该法人团体解散两年之内提起[10]。
四、结语
公司虽然注销，只要其仍有未了结事务，公司仍应继续存续，这是我国在公司本质问题上采用法人实在说中的组织体说的应有结论，在公司注销后的存续期间，可由法院指定清算人参加诉讼或进行其他有关清算事务。由于笔者能力所限，对这一问题的论证，疏漏甚至谬误也在所难免，尚有诸多问题有待进一步研究，本文也许只是提出了问题，而并未真正解决问题。之所以选择这一似乎在国内鲜有争论的专题作此研究，是希望以此引起对此类似乎已广为接受的观念仔细推敲与争辩。笔者以为，正是在不断的争辩中法学方可得以进步，笔者所期望的，正是这样的争辩。
注释:
[1]蒋大兴.公司法的展开与评判[M].北京：法律出版社，2001：374.
[2]孔祥俊.公司法要论[M].北京：人民法院出版社，1997：118.
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[4]佟柔.中国民法[M].北京：法律出版社，1990：169-170.
[5]本杰明·卡多佐.司法过程的性质[M].苏力，译.北京：商务印书馆，1998：23.
[6]江平.新编公司法教程[M].北京：法律出版社，1994：95.
[7]罗伯特·W·汉密尔顿.公司法概要[M].李存捧，译.北京：中国社会科学出版社，1999：365.
[8]左羽.特拉华州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001.
[9]胡果威.美国公司法[M].北京：法律出版社，1999：242.
[10]蔡文海.加拿大重要商业公司法和证券法[M].北京：中国对外经济贸易出版社，1999：72-73.
重组：中小银行之路径选择与制度安排 [ 06-12-22 13:56:00 ] 作者：夏洪涛范 薇编辑：studa20 20世纪90年代以来，国际金融业出现了席卷全球的银行重组风潮，促使全球银行业出现了巨大的变化。对我国的中小银行而言，近年来出现了市场份额收缩、管理较乱、信誉欠佳、风险增加等一系列问题，发展逐渐陷入了滞缓的困境；入世以后中小银行的生存空间开始遭受进一步的挤压。在此情况下，重组已成为中小银行进一步发展的必要选择。 一、重组之路径：从低至高的渐进式战略 发达国家的实践经验表明，银行战略重组是一个渐进的过程，由弱弱合并、以强吞弱转向强强联合，由国内并购为主走向跨国并购，由单一并购转向混合并购。其主要内容包括资本重组、业务重组、债务重组和机构重组等几个方面。从我国中小银行的实际来看，由于目前的发展水平还比较低，因此，也应当实施从低层次到高层次，由化解危机转向增强实力的渐进式发展战略。立足于现阶段中小银行的发展状况，依靠重组带动中小银行体制的整体变迁，发挥重组在促进中小银行市场化改革和优化银行业资源配置上的经济功能，并以此为契机启动包括增强资本实力、化解不良资产、实现综合经营等等在内的系统性金融改革工程，最终达到推动中小银行走出困境、实现长期持续发展的目标。 （一）支持中小银行上市 国外银行上市的目的在于：①增强资本实力，这是银行上市后最明显的优势。如在美国投资史上率先上市的美林银行，现在股本已扩张到155.27亿美元。②完善企业治理结构，这是银行上市后实现成长的更为关键的因素。实践证明，银行上市能够有效地避免合伙制所有权与管理权不分带来的各种弊端，使公司具有更大的稳定性和更长的延续性。③增强银行资产的流动性，有利于银行重组。④提高经营效率。由于上市公司在吸纳优秀管理人才方面的优势，它有利于银行经营效率的提高。从全球证券市场来看，金融企业上市已成为一种普遍趋势。目前在纽约证券交易所上市的金融服务类公司有900多家，东京交易所有160多家，香港也有40多家。而目前中国上市的银行，在国内只有深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行以及最近上市的中信实业银行；在国外，只有中国光大银行通过间接上市，拥有23.39%的外资股份。 一般来说，较小的银行或者较新的银行上市相对容易，因为它们的经营机制比较灵活，坏账及政策性贷款等历史包袱相对较轻，易为投资者所接受。而且上市筹资以达到资本充足率标准所需的金额也较少，市场较易承接。所以我国中小银行上市并不是什么困难的问题，而且从我国目前来看，中小银行上市具有以下六个方面的重大意义：①迅速壮大中小银行的规模，增强同国有银行的竞争能力，迎接外资银行的挑战。上市融资是筹集长期、稳定资本的基本途径，只有规模适当扩大了，竞争能力提高了，中小银行才能在国有银行和外资
企业战略方案企业战略 方案变革的路径选择 WTD standardization office【WTD 5AB- WTDK 08- WTD 2C】
★★★文档资源★★★内容摘要:企业战略变革是企业实现从优秀到卓越的必经之路,为此,企业必须从战略变革过程、路径依赖进行全面分析,在此基础上采取相应的路径选择。 关键词:战略变革路径依赖路径选择 近年来,企业之间的竞争非常激烈,企业所处的行业与环境都趋向复杂、动态与不确定性的发展中。为了保证企业可持续发展,基于环境的变迁和自身资源与能力的变化,有必要对原有战略进行重大调整,实施战略变革。所谓企业战略变革,是指企业为了获得可持续竞争优势,根据所处的环境、自身能力或资源整合与利用已经发生的变化,企业应对其自身整体能力进行评估,以及结合战略、管理与能力三者之间的动态协调性原则,改变企业战略内容的发起、实施、可持续化的系统性过程。本文对企业战略变革过程、路径依赖与路径选择进行阐述。 企业战略变革过程 关于战略变革过程有两种情况:过程的类型及性质;过程的具体内容。已有的研究主要集中在第一种情况。 prahalad和doz(1987)在对上世纪七八十年代的跨国公司战略问题的研究中区别了两种战略变革的过程:公司危机引发的“迅速”、“剧烈”的变革过程;公司主动引发的缓慢的变革过程。后者是战略变革的基本过程,前者是后者的极端情况。他们通过考虑影响战略质量的因素,认为剧烈变革过程其效果不及缓慢变革过程。英国战略管理学教授johnson和scholes(1993)对此问题的观点是:组织中的战略变革是渐进式的,偶尔会出现一些转型式变革,由此认为战略变革的主导过程是渐进式过程,是因为战略变革主要是基于企业已有的行事方式或惯例所形成的“影响路径”或“影响环”上的一个社会系统而进行
提纲 正确区分公司解散、清算和终止 解散清算中公司的法律地位 司法解散公司问题 公司强制清算的有关问题 清算义务人的民事责任问题 一、正确区分公司解散、清算和终止 公司的消灭过程：解散一一清算一一终止 解散：营业资格丧失 清算：清理债权债务 终止：法人资格（主体）资格消灭 （一）公司解散 含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。 公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 非破产解散的事由（第181条） （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散 （二）公司清算 含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。 公司解散与清算的关系 1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算； 2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。 （三）公司终止 1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。（主体资格丧失） 2、公司解散与终止 （1）解散是终止的原因
（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散 3、公司终止的要件 ――实质要件：清算完毕 ――形式要件：注销登记 （四）实践中应当澄清的问题 1、吊销营业执照的法律后果 问题：公司解散拟或终止 营业执照的性质：法人资格和经营资格 争议观点： （1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止 （2）最高法院：法经（2000）23、24号答复 新公司法：公司解散情形 2、未经清算而注销的，公司是否终止 公司未经清算而注销的现实原因： 企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件 公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告） 争议：公司是否终止（行政行为与民事审判） 二、解散清算中公司的法律地位 （一）理论争议： 人格消灭 清算法人 拟制法人 同一法人说 （二）我国长期立法及司法实践 民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。（混淆解散与终止） 民通意见第60条：清算组织可以用自己的名义参加诉讼 民诉法意见第51条：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。 审判实践： 将清算组列为案件当事人，但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。（清算法人说） （三）最高法院的态度变化及公司法的最终确认 最高人民法院法经（2000）23号、24号函： 解散后、破产后的企业法人具有独立人格，可以自己的名义起诉应诉。
论我国公司司法解散诉讼程序制度的构建(一) 内容摘要：公司解散诉讼应由公司住所地法院专属管辖，原告股东的适格为法院立案受理公司司法解散的条件，而公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决应为法院判决解散公司的标准。在解散公司诉讼中，应当设置调解必经程序，为防止滋生影响社会稳定的不安定因素，解散公司的判决生效后不得进入再审程序。 关键词：公司司法解散诉讼程序制度构建 我国《公司法》规定的公司司法解散制度，是在特定条件下通过司法程序即诉讼的形式解散公司、消灭公司人格。然而《公司法》在第183条仅仅规定了公司司法解散的实体要件，对公司司法解散的诉讼程序问题只字未提，我国《民事诉讼法》也未就公司司法解散这种特殊诉讼规则进行规定，这导致公司司法解散诉讼在实践中出现许多悬而未解的程序问题，使这项制度的功效大打折扣。公司司法解散制度要从“纸面上的法”转变为“诉讼实践中的法”，有赖于构建具体的程序制度，因此系统设计该类诉讼的特殊程序规定，真正增强该项制度的可诉性，具有十分重要的现实意义。 公司司法解散诉讼的管辖 在诉讼实践中如何确定公司司法解散诉讼的地域管辖和级别管辖？因为公司司法解散诉讼是2005年公司法修订后的新型诉讼类型，我国《民事诉讼法》没有明确对此作出规定。有学者认为，公司司法解散的提起源于公司僵局，公司僵局是因股东间或公司管理人员之间发生利益冲突和矛盾，导致经常出现公司运行的障碍，甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的运行陷于僵局的一种状态（赵旭东，2002）。因此公司僵局的背后是一部分股东权益被侵犯，公司司法解散诉讼系侵权诉讼，所以公司司法解散诉讼应按照侵权诉讼的规则，由侵权行为发生地或被告所在地法院管辖。还有学者认为，公司司法解散诉讼的结果可能是公司人格的终止，直接进入清算程序，所以应依照破产案件管辖的规则，由被告住所地法院管辖。而根据《民事诉讼法》第22条对地域管辖的一般规定，实行原告就被告规则，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》明确了股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，因此公司司法解散诉讼应由被告即公司住所地人民法院管辖。对此结论，笔者没有异议，但问题是这种地域管辖能否有例外？比如公司章程是公司股东自治和公司自治的主要表现形式，如果公司章程规定，公司因为僵局发生争议引发司法解散诉讼时，由某地法院管辖，这种约定是否有拘束力？或者在争议发生后，争议股东之间达成协议，由某地法院管辖，这种约定是否有效力？首先，虽然公司章程是公司的自治性自我管理文件，公司章程对公司、股东、公司高级管理人员都具有约束力，但根据我国《民事诉讼法》的相关规定，只有合同纠纷才能由当事人在合同中约定管辖法院，而公司章程在性质上却不同于合同：合同的效力具有相对性，合同只约束签约的当事人，但公司章程一经订立，对没有参与章程制定的后加入公司的股东和公司、董事、监事、公司的高级管理人员都有约束力。所以公司章程不是合同，不能像合同一样有效约定民事诉讼的地域管辖。其次，虽然争议股东的约定具有协议性质，而且公司司法解散诉讼的起因是原告股东与其他股东之间的纠纷，但在公司司法解散诉讼中，除了原告股东外，其他股东在公司司法解散诉讼中为第三人。争议股东之间的约定并不是原被告之间的约定，不能适用于公司司法解散诉讼。所以，为避免实践中的纷争，笔者认为，应将公司解散诉讼规定为专属管辖，公司解散诉讼是围绕公司内部纷争发生的诉讼，诉讼结果由公司承担，法院审理的也是公司成员与公司关系的存续与否，因此公司解散诉讼应由公司住所地法院专属管辖，当事人对此不能协议排除。 对公司解散诉讼的级别管辖，《公司法》和《民事诉讼法》也没有特别规定，公司解散会涉及到公司股东、职工、债权人等诸多利害关系人的利益，从解散公司的结果看类同于公司破
创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告 披露相关事项 （创业板公司管理部2012年1月发布，2016年12月修订） 为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本备忘录，请遵照执行。 一、定期报告的披露时间 （一）上市公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度（以下简称“年度”）的年度报告及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的10月31日之前披露本年度的第三季度报告。 （二）每年1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股
说明书或上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露上一年度的年度报告；未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第一季度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露本年度第一季度报告； 每年7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度的半年度财务会计资料的，应当在本年度8月31日前披露本年度的半年度报告； 每年10月新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第三季度财务会计资料的，应当在本年度10月31日之前披露本年度第三季度报告； （三）上市公司预计不能在4月30日前披露年度报告或第一季度报告的，应当在4月25日前向本所提交书面报告；预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月25日前向本所提交书面报告；预计不能在10月31日前披露第三季度报告的，应当在10月25日前向本所提交书面报告。公司在向本所报告时应当同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 （四）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需
生态文明建设的路径选择和制度安排 摘要：突破经济发展的资源环境之困，走资源节约、环境友好的可持续发展之路，是中国科学发展的必然选择。湖南长株潭地区在“两型社会”建设实践中，迈出了重大步伐，取得了一系列成功经验，本文对其作了概括和总结，并对如何推广做了探讨。 关键词：科学发展观；两型社会；生态文明 中图分类号:F12.64 文献标识码:A 文章编号:1006-723X （2011）07-0051-03 基金项目:2010年度河北省社科基金项目“科学发展观实践形态研究”（项目编号：HB2009G02）。 作者简介:李志勇（1968-），男，山东临沂人，中共河北省委党校副教授，哲学博士，主要从事马克思主义哲学、政治哲学、中国特色社会主义理论体系研究。 生态文明建设是中国特色社会主义现代化建设的重要 组成部分，也是贯彻落实科学发展观的重要内容。突破经济发展的资源环境之困，走资源节约、环境友好的可持续发展之路，是中国科学发展的必然选择。湖南长株潭地区在资源节约型、环境友好型“两型社会”建设的实践中，迈出了重大步伐，取得了初步成效，其做法和经验值得推广。
一、当代发展的资源环境困境 人类现代化的进程始终是一把双刃剑。一方面是工业化、市场化、国际化带来的技术的进步、市场的拓展和物质生活的繁荣，另一方面是资源的枯竭、环境的破坏、生态的凋敝，导致人与自然的关系紧张、发展不可持续。臭氧层破坏和损耗、酸雨污染、土地荒漠化、森林植被破坏、生物多样性 锐减、海洋资源破坏和污染、有机物的污染以及全球气候变化，诸如此类的问题印证了恩格斯的论断：“我们不要过分 陶醉于我们人类对自然界的胜利。对于每一次这样的胜利，自然界都对我们进行报复。每一次胜利，起初确实取得了我们预期的结果，但是往后和再往后却发生完全不同的、出乎预料的影响，常常把最初的结果又消除了。”［1］（P383）这些问题迫使世人重新审视经济发展的本质、路径和方式等重大问题。1962年蕾切尔?卡逊出版《寂静的春天》，反思人类废弃物太多，环境不堪重负引起整个世界生物的死亡。1972年是罗马俱乐部的出版《增长的极限》。其中心论点是：人口增长、粮食生产、投资增长、环境污染和资源消耗具有按指数增长的性质，如果按这个趋势继续下去，我们这个星球上的经济增长在今后100年内的某个时期将达到极限，原因在于地球是有限的，人类生活的空间是有限的，资源是有限的，地球吸纳消化污染的能力也是有限的。该理论认为，世界经济增长已临近自然生态极限，人类应制止增长和技术
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司解散劳动合同终止相关规定0001 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
公司经股东会决议同意解散的，公司与员工之间的劳动合同终止。 劳动合同 终止后，公司应当履行以下义务： 一、 支付经济补偿 经济补偿支付标准如下：每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。 六个 月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济 补偿。 员工月工资高于用人单位所在直辖市、 设区的市级人民政府公布的本地区上 年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的 数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。 月工资是指员工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。 若公司违反劳动合同法的规定解除或者终止劳动合同的， 应当按照上述经济 补偿标准的二倍向员工支付赔偿金。 根据杭州市人力资源和社会保障局出具的《关于发布 2012年杭州市区全社 会在岗职工平均工资的通知》（杭人社发[2013]302号）文件，2012年杭州市区 全社会在岗职工平均工资为 42493元。 二、 开具终止劳动合同的证明 公司应当在终止劳动合同时向员工出具者终止劳动合同的证明。 三、办理档案及社保转移手续 公司应在终止劳动合同后十五日内为员工办理档案和社会保险关系转移手 续。 注： 根据《劳动合同法》的规定，公司与员工之间的劳动合同关系消灭分为解除 与终止两种情形。劳动合同的解除根据不同情形，有诸多限制因素。如：因工负 伤、女职工在孕期、产期、哺乳期等的，在一定情形下，公司不得单方解除劳动合同 。而 因公司提前解散而导致劳动合同终止的，对全体员工具有效力，不存在上述限制。 法律依据： 《劳动合同法》 第四十四条：有下列情形之一的，劳动合同终止：…… 业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的 第四十六条：有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿: 依照本法第四十四条第五项规定终止劳动合同的。 （五）用人单位被吊销营 （六）
公司解散制度 (一)公司解散的法律性质 公司解散是指公司章程规定公司存续期间已经届满、或者规定的事由出现，或者公司遇到了不能克服的经营困难，股东会(股东大会)通过决议决定解散公司的一种法律制度。公司解散的核心问题是清偿债务，当所有的外债都清偿完毕后才能解散公司，若没有清偿外债和解散公司的，股东须对债权人承担相应的赔偿责任。 (二)公司解散的例外 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，多数股东认为公司应当存续的，可以通过修改公司章程而使公司存续。而根据《公司法》第181条的规定，修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司解散的事由 1.公司章程规定解散公司的事由出现 公司章程中规定的事由包括公司经营期限届满、亏损时限、股东
在确定的期限内回报率、股权结构发生预期的变化等等情形，若规定的情形出现，股东就有权主张解散公司。在公司章程中约定解散公司的条件，是比较可行的终止合作方式，对号入坐比一千句解释的话还实用。 2.公司决议解散公司 在公司章程没有规定，但出现了对公司发展不利的情形，(表决权占)多数股东认为这些情形是无法消除的(例如公司的主导产品被市场淘汰了、公司的不动产和最基本的财产损失了、公司的关键技术人员流失而且不可复得等情形)，公司继续经营下去只会越亏越多，于是就通过股东会(股东大会)决议解散公司。股东会或者股东大会决议解散公司。 3.公司合并或分立解散公司 因公司合并需要解散原公司，其中吸收合并要解散被合并方公司，新设合并要解散所有参加合并的公司;在公司分立中因原公司被解体的发生分立而解散原公司，因从原公司中分离若干财产分离分立，则被分离的公司继续存在不发生解散的情形。 4.行政处分解散公司
证监会公告[2010]37号 中国证券监督管理委员会公告 〔2010〕37号 为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的“三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下： 一、总体要求 上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。 上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。 二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量 （一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量 上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
创新模式和创新路径的选择 2014年05月19日 09:50 来源：中国汽车报作者：李显君 清华大学汽车发展研究中心主任李显君 为何中国历经半个多世纪还没有实现创新的突破 中国汽车产业自创立以来走的基本是引进、消化吸收再创新的道路，这是后发国家在成熟产业上实现追赶的基本创新模式和路径，当年的日本和韩国汽车产业亦如此。但是为什么日、韩经历不到30年就成功了，而中国历经半个多世纪还没有实现创新的突破？是什么原因导致了这种创新差异？除了政府创新政策不同和我们在消化吸收环节投入较小外，我认为主要有以下六个原因： 一是在技术引进方式上，我国汽车企业主要引进成套技术，而日、韩当年引进的是部件技术。成套技术，进行简单培训就可以投入使用；但部件技术需要引进企业重新研究部件功能及联结机制，这一过程正是技术学习和培养技术能力的重要环节。2000年以前，我国传统的大型汽车企业大多引进成套技术，并没有努力花时间对引进技术进行解构和分析，从而导致中国汽车企业缺乏匹配关键技术的过程，而这恰恰是技术学习和模仿不可或缺的过程。中国汽车产业引进费用与消化吸收投入的比率非常低，仅为1:0.07，而韩国和日本汽车产
业发展初期这一比率为1:8。因此，大规模特别是无节制地引进成套技术，是我国汽车制造企业在国际竞争中缺乏核心技术能力的重要原因之一。 全面合资引入成套技术，是我国传统国有汽车集团的典型行为，这致使其在轿车研发体系和创新能力上迟迟难以突破。而新兴企业，例如奇瑞就不是靠引进成套技术起步发展的，第一辆旗云轿车综合了所购买的四个公司的五种技术。国外著名跨国汽车公司的能力演化也遵循这一逻辑。丰田公司从分解摩托车发动机开始了它的汽车创新历程；现代汽车从分解和再装配福特小旅行车起步。韩国著名学者金麟洙在系统研究现代汽车的技术学习过程后指出：“尽管缺乏技术能力，但现代集团仍然从一开始就决定不引进成套技术，而是从多国、多个公司获得技术并进行整合，以保障发展的独立性。” 二是中国汽车企业过于浮躁，没有静下心来完成模仿任务，韩、日汽车企业则充分完成了模仿。技术追赶理论认为，后发国家企业的创新路径是从模仿到创新，在创新之前必须完成模仿过程，模仿又分为复制性模仿和创造性模仿前后两个阶段。韩国现代从1967年成立之初就开始模仿福特公司的小型旅行车，经过27年时间完成了从复制性模仿到创造性模仿的过程，最后实现了创新突破。丰田公司经过28年的模仿才走向创新：从1937年到1955年小皇冠的开发成功，完成了复制性模仿；到1965年卡罗拉轿车的问世，完成了创造性模仿，从而进入了自主创新阶段；1989年凌志轿车的推出，标志着自主创新进入高级阶段。我国大型汽车集团，在机构设置、人员配备和资金投入上，用于模仿的比例非常低。2011年，某大型汽车集团从事模仿的研发人员才9人。我认为，中国汽车产业不进行认真、深度、系统的模仿，特别是没有创造性模仿的过程，实现自主创新的突破只能是个梦想。特别需要指出的是，模仿不等于抄袭，不是侵犯知识产权的活动。因此，在模仿过程中开发和推出的产品一定要符合知识产权保护法。
完善家庭承包经营制度的路径选择(一) 摘要《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》再次肯定了家庭承包经营在我国农业经营制度安排中的基础地位。巩固和完善家庭承包经营制度，是深入推进农村改革发展的题中之义。 关键词十七届三中全会；家庭承包经营；土地承包经营权流转 十七届三中全会《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）指出，以家庭承包经营为基础、统分结合的双层经营体制，是适应社会主义市场经济体制、符合农业生产特点的农村基本经营制度，是党的农村政策的基石，必须毫不动摇地坚持1]。农业生产实行家庭经营既有着历史的必然性也有着广泛适应性，这已为国内外农业发展实践所证明。另一方面，家庭承包经营又无法避免农民占有土地规模小、农业分散式经营所固有的小生产和大市场之间的矛盾。如何巩固完善家庭承包经营制度，是深入推进农村改革发展必须必须认真思考、审慎决策的重大问题。论文认为，要巩固完善家庭承包经营制度：①要着力扩大家庭经营规模，以适应现代农业的规模化经营要求；②要促进农户联产与集约经营的有机融合，以提高农业经营效益；③要促进家庭经营和统一经营双向互促互动，以保障农业生产经营制度的灵活性和适应性。 一、着力扩大家庭经营的规模 近年来，农户小规模经营和大市场之间的矛盾加剧和激化，对完善家庭承包经营制度，扩大家庭经营规模提出了迫切的需求。扩大家庭家
庭经营规模的途径主要有两种：①单个家庭土地集约经营规模的内涵型扩张；②以家庭合作为基础的内涵与外延混合型扩张。 《决定》指出，“家庭经营要向采用先进科技和生产手段的方向转变，增加技术、资本等生产要素投入，着力提高集约化水平”，为家庭经营规模实现内涵型扩张指明了方向。要实现内涵型扩张：①要增强家庭经营农业的科技含量，改进家庭农业的经营模式，使家庭经营农业向精致化方向发展；②加大高级要素投入力度，优化家庭农业的要素投入结构。就当前农村发展来看，家庭经营规模的内涵型扩张既受到农民科学文化素质的制约，也受到高级要素供给不足的制约。因此，在今后的农村改革发展中：①要加强农村技术服务体系建设，加大对家庭经营的技术支持；②要着力培养懂技术、能经营、会管理的新型农民，提高家庭经营的组织管理水平；③积极改善农村金融环境，加大对家庭经营的金融支持。《决定》指出，“赋予农民更加充分而有保障的土地承包经营权，现有土地承包关系要保持稳定并长久不变”，解除了农民增加土地经营的投入，实现经营规模内涵型扩张的后顾之忧。家庭合作大致分为家庭与家庭之间的合作，家庭与企业、社会中介等社会经济组织之间的合作两类。前者主要依靠个体农民的个人信用，“不同农户自发联合”、“核心农户+骨干农户”是其最主要的实现形式。通过农户家庭之间的合作，拓展单个家庭经营的信息、资金、技术获取渠道，优化家庭经营农业的要素投入结构，提高家庭经营农业的管理水平，以实现1+1>2的效果。后者除了农民个人信用外，更需要有
业绩预告、业绩快报披露规则 业绩预告：主要是对公司当期净利润情况的预计，一般出的最快最早，但是内容也最简略，提供的信息只限于业绩的同比变化行业信息等，而且可靠性较低。 业绩快报：出的慢一些，但是内容更加详细，会披露主要的财务数据，也更加可靠。 正式报告：则是分析公司财务分析的核心，内容最详实，要求最严格，只是慢工出细活，制作正式报告也最花时间，所以披露时间最晚。 一、上交所 A．业绩预告 按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上（基数过小的除外）等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。 解读：如果不存在上述三类情况，可以不披露年度业绩预告。对于半年报和季度报告，也没有作强制要求。 B.业绩快报 按要求，公司如果已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报 解读：上交所业绩快报不是强制性披露的。 二、深交所 （一）主板 A．业绩预告
预计报告期内（第一季度、半年度、第三季度和年度）出现以下情况的，应进行业绩预告： ①净利润为负、②扭亏为盈、③实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上（基数过小的除外）、④期末净资产为负、⑤年度营业收入低于1千万元。 需要披露业绩修正公告的情形： 1.最新预计的业绩或财务状况变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于： 1）原预计亏损、最新预计盈利；2）原预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；3）原预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；4）原预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升；5）原预计净资产为负值、最新预计净资产不低于零值；6）原预计年度营业收入低于1000 万元、最新预计年度营业收入不低于1000万元。前4条与中小板同 2.最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但业绩变动幅度超出已预告变动范围，且与原预告变动范围的上限或下限相比差异达到±50%以上（预告为比例范围）或盈亏金额与原先预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到50%以上（预告为金额范围）。 业绩预告披露时间（与中小板业绩修正公告时间同）： 解读：如果不存在上述情况，可以不披露业绩预告。如果需要披露业绩预告，业绩预告的时间要求为： B.业绩快报 鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。 解读：主板业绩快报不是强制性披露的。 （二）中小板 A．业绩预告
目录 总序 序 导言 一、现代化：全球性运动与中国的探索（一）作为一种全球性运动的现代化 （二）现代化的理论视野 （三）中国现代化的历史透视 二、改革开放：中国式现代化的大潮 （一）冲破藩篱：伟大的历史转折 （二）改革开放潮头的涌动 （三）回潮还是前行：回头路是走不通的 三、中国现代化的新蓝图 （一）伟大的征程：现代化建设构想的提出（二）新的坐标：从“两个文明”到“三个文明”（三）“四位一体”：中国现代化的大格局 四、市场化取向改革的经济成就 （一）中国改革开放的“经济奇迹” （二）市场化取向经济改革的历史轨迹（三）社会主义市场经济的模式探索 （四）走通“科学发展”之路 五、政治发展的制度化神髓 （一）市场经济发展的政治保障 （二）政治体制改革的制度化取向 （三）中国政治发展的独特逻辑 （四）民主政治：执政党的关键抉择
六、文化自觉：现代化的时代呼唤 （一）现代化进程中的文化意蕴 （二）文化现代化：世俗化及其边界 （三）多元力量交互作用下的文化发展 （四）铸造软实力：中华文化核心竞争力的提升 七、社会空间的成长 （一）市场化改革与多元化社会的发育 （二）社会空间的多维面向 （三）“和谐社会”：社会现代化的必经之路（四）社会空间转型的现代化逻辑 八、国际战略的大智慧 （一）时代主题的转换 （二）韬光养晦：对外政策的大战略 （三）和平发展的中华复兴之路 九、渐进主义的改革之路 （一）中国改革的成功之谜 （二）渐进主义的政策理念 （三）休克疗法与渐进改革：道路与选择 十、新地平线：现代化的中国模式 （一）通往现代化之路：世界的经验与模式（二）无形的力量：现代化的模式塑造 （三）呼唤现代化的中国模式 后记 ·收起全部<<
中国企业国际化战略路径选择 —中国企业应如何走出国门? 伴随着世界经济一体化进程的加快和中国企业自身经营优势和技术优势的 不断提升，改革开放以来，尤其是在中国加入WTO以后，一部分中国企业纷纷开 始实行国际化战略, 在国外建立生产基地、研发中心。在这些企业中, 既有首钢集团、海尔集团、格力电器、格兰仕集团等著名的大公司, 也有一些新兴发展的中小企业。然而，在中国经济已经自证为奇迹的同时，中国企业中具有国际竞争力和有着国际化战略组合的企业却是凤毛麟角。到底，在全球性通货紧缩逐渐逼近的年代，中国企业的国际化该怎么进行下去？ 一、海外目标市场的选择——以需求为导向，做好可行性研究 这里的海外目标市场不仅是指在众多国家中选择某个或某些国家作为目标 市场，也是指在一国众多的子市场中选择某个产业、行业或某些产品作为目标市场。一个可选的海外目标市场应基本具备下列条件: 第一, 具备没有满足的需求; 第二, 本企业有能力满足这一需求; 第三, 在满足需求的同时获得一定的经济 效益。同时，在海外目标市场的选择上, 应做好充分的可行性研究工作, 注意聘请当地知名咨询机构、顾问公司协助调研, 以取得第一手的、详细的真实资料, 特别是在境外企业的选择上, 一般都选择那些政局稳定、劳动力丰富、产品有出口配额的地区。 二、海外合作伙伴的选择——与海外华商合作共赢 “在家千般好, 出门万事难”。中国企业一旦走出国门, 就进入一个全新的环境, 当地的法律、法规、经营环境、市场信息、文化差异, 乃至工商注册、盖房用地、原料选购、置车雇工等一系列具体问题, 都必须有熟悉当地的诚心诚意的合作伙伴。毫无疑问, 海外华商是理想的合作伙伴。遍及海外的华商, 熟知中国与所在国的国情, 与当地民族和睦相处, 拥有雄厚的实力、丰富的经验和广泛的商业网络。如今中国企业实行国际化战略,可以与华商携手合作, 借助他们资金、信息等方面的优势, 更快、更好地融入国际市场。
公司注销有时间限制吗 有时候我们不得已要注销公司，就如一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散或者其他解散事由出现的时候就要申请注销公司。那么，公司注销有时间限制吗?公司注销的流程又是怎么走?下面本人来给大家说说吧! 一、公司注销程序:成立清算组; (待定，看情况) 清算的步骤： 公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律： 1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民 事诉讼法》。 2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。 二、公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开。 三、成立清算组。 四、展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 1、接管公司财产; 2、了结公司未了业务; 3、收取债权、清理债务; 4、分配剩馀财产; 5、注销公司法人资格，吊销营业执照。 五、通知债权人申报债权。 六、提出清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
清算方案的主要内容有： 1、清算费用; 2、应支付的职工工资、劳动保险费; 3、应缴纳的税款; 4、清偿公司债务。 七、分配剩馀财产。 八、终结清算工作。 1、清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。 2、工商局领取注销登记有关文件并;办理注销公告(三次); 3、办理税务注销登记; 4、办理工商注销登记,先股权转让!.股权转让程序:股权是股东所有，所以转让款当然是直接打到股东帐户，和你卖东西付钱肯定是付给你一样的道理.对外投资形成股权，如为公司以法人股东形式投资形成，应于公司注销前办理股权变更〈转让〉。 5、可有两种：对外转让，如此可能价格不理想; 对内转让，即将股权转让〈变更〉至现公司自然人股东名下，将合资公司中原法人股东变更为自然人股东，如此仅为身份性质改变，股权不变，不至于急于转让而价格吃亏，除非原公司存心放弃，或股东间难以协调。 九、公司清算的基本流程。 由于公司的破产清算由《破产法》单独调整，本文仅讨论公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的
上市公司年报披露的不及时、不均衡和随意变更预约披露日期的行为，直接影响了投资者和监管机构对年报信息的使用和监管。改进年报披露的均衡性，提高年报披露的及时性，已成为提高信息披露质量和提高信息有效性的关键所在。 深市2003年报披露进度及预约执行情况分析 深圳证券交易所唐松华 为了提高上市公司年报信息披露的及时性和均衡性，从2001年报开始，交易所正式对外公开上市公司年报预约披露日期，并在此后的监管实践中把这一制度延伸到半年报和季度报告。本文以深市上市公司2003年年报披露情况为例，分析预约制度对改进年报披露均衡性和及时性的作用，重点探讨年报披露时间与公司业绩、审计意见、“戴帽”“摘帽”等因素之间的关系，并揭示变更预约披露日期公司的主要特征。 2003年报披露进度分析 （一）年报披露进度的均衡性 “前松后紧”是最近几年年报披露的重要特征。2003年“前松后紧”现象仍然存在，4月份披露年报的公司占公司总数的48.62%，其中在4月下旬披露年报的公司占20.75%，3月下旬和4月下旬是年报披露的高峰期（见图1）。为了提高年报披露的均衡性，2001年正式实行了年报披露预约制度，但从实际情况来看，预约制度尽管提高了信息的透明度，但在改进年报披露均衡性上的作用并不明显。2001年以来，年报披露均衡性略有改进，表现在：2月底以前披露年报的公司比例略有增长，4月份披露年报公司的比例略有下降。 另外，我们注意到，年报披露除了不均衡外，在3月下旬后，还存在明显的“星期六现象”，即3月下旬至4月底的35个披露日1中，共有349家公司披露年报，平均每天披露9.97家；在此期间的5个星期六中，有75家公司披露年报，平均每天15家（非周末的披露日平均每天披露9.13家），平均每个星期六披露年报的公司数较非周末披露日多近6家。“星期六现象”出现的原因可能是：（1）年报披露较迟的公司每股收益显著低于披露较早的公司，3月下旬披露年报的公 1每周七天中，有五个交易日，六个披露日（星期六上市公司仍可以通过制定报纸和网站披露信息）。
目录 词语释义 设计模式简介 框架 原则 要素 模式 商业模式简介 历史 管理模式简介 亲情化管理模式 友情化管理模式 温情化管理模式 随机化管理模式 制度化管理模式 词语释义 设计模式简介 框架 原则 要素 模式 商业模式简介 历史 管理模式简介 亲情化管理模式 友情化管理模式 温情化管理模式 随机化管理模式 制度化管理模式 展开编辑本段词语释义 词目：模式拼音：mó shì基本解释[pattern;design；mode] 事物的标准样式发展模式详细解释事物的标准样式。《魏书·源子恭传》：“故尚书令、任城王臣澄按故司空臣冲所造明堂样，并连表诏答、两京模式，奏求营起。”宋张邦基《墨庄漫录》卷八：“闻先生之艺久矣，愿见笔法，以为模式。”清薛福成《代李伯相重锲洨滨遗书序》：“王君、夏君表章前哲，以为邦人士模式，可谓能勤其职矣。”编辑本段设计模式 简介 模式一词的指涉范围甚广，它标志了物件之间隐藏的规律关系，而这些物件并不必然是图像、图案，也可以是数字、抽象的关系、甚至思维的方式。模式强调的是形式上的规律，而非实质上的规律。前人积累的经验的抽象和升华。简单地说，就是从不断重复出现的事件中发现和抽象出的规律，似解决问题的经验的总结。只要是一再重复出现的事物，就可能存在某种模式。设计模式 是一种认识论意义上的确定思维方式。是人们在生产生活实践当经过积累的经验的抽象和升
华。简单地说，就是从不断重复出现的事件中发现和抽象出的规律，是解决问题形成经验的高度归纳总结。只要是一再重复出现的事物，就可能存在某种模式。模式，即pattern。其实就是解决某一类问题的方法论。即把解决某类问题的方法总结归纳到理论高度，那就是模式。Alexander给出的经典定义是：每个模式都描述了一个在我们的环境中不断出现的问题，然后描述了该问题的解决方案的核心。通过这种方式，你可以无数次地使用那些已有的解决方案，无需在重复相同的工作。模式有不同的领域，建筑领域有建筑模式，软件设计领域也有设计模式。当一个领域逐渐成熟的时候，自然会出现很多模式。模式是一种参照性指导方略。在一个良好的指导下，有助于高效完成任务，有助于按照既定思路快速作出一个优良的设计方案，达到事半功倍的效果。而且会得到解决问题的最佳办法。框架 一、设计模式和框架现在，可复用面向对象软件系统现在一般划分为三大类：应用程序工具箱和框架(Framework),我们平时开发的具体软件都是应用程序；Java的API属于工具箱;而框架是构成一类特定软件可复用设计的一组相互协作的类。EJB （EnterpriseJavaBeans）是Java应用于企业计算的框架. 框架通常定义了应用体系的整体结构类和对象的关系等等设计参数，以便于具体应用实现者能集中精力于应用本身的特定细节。框架主要记录软件应用中共同的设计决策，框架强调设计复用，因此框架设计中必然要使用设计模式. 模式 另外，设计模式有助于对框架结构的理解，成熟的框架通常使用了多种设计模式,如果你熟悉这些设计模式，毫无疑问，你将迅速掌握框架的结构，我们一般开发者如果突然接触EJBJ2EE等框架，会觉得特别难学，难掌握，那么转而先掌握设计模式，无疑是给了你剖析EJB或J2EE系统的一把利器。 原则 1、"开－闭"原则 2、里氏代换原则 3、合成复用原则 4 依赖倒转原则5 接口隔离原则 6 抽象类7 迪米特法则 要素 设计模式使人们可以更加简单方便地复用成功的设计和体系结构。将已证实的技术表述成设计模式也会使新系统开发者更加容易理解其设计思路。模式名称（pattern name）一个助记名，它用一两个词来描述模式的问题、解决方案和效果。命名一个新的模式增加了我们的设计词汇。设计模式允许我们在较高的抽象层次上进行设计。基于一个模式词汇表，我们自己以及同事之间就可以讨论模式并在编写文档时使用它们。模式名可以帮助我们思考，便于我们与其他人交流设计思想及设计结果。找到恰当的模式名也是我们设计模式编目工作的难点之一。问题(problem) 描述了应该在何时使用模式。它解释了设计问题和问题存在的前因后果，它可能描述了特定的设计问题，如怎样用对象表示算法等。也可能描述了导致不灵活设计的类或对象结构。有时候，问题部分会包括使用模式必须满足的一系列先决条件。解决方案(solution) 描述了设计的组成成分，它们之间的相互关系及各自的职责和协作方式。因为模式就像一个模板，可应用于多种不同场合，所以解决方案并不描述一个特定而具体的设计或实现，而是提供设计问题的抽象描述和怎样用一个具有一般意义的元素组合（类或对象组合）来解决这个问题。效果(consequences) 描述了模式应用的效果及使用模式应权衡的问题。尽管我们描述设计决策时，并不总提到模式效果，但它们对于评价设计选择和理解使用模式的代价及好处具有重要意义。软件效果大多关注对时间和空间的衡量，它们也表述了语言和实现问题。因为复用是面向对象设计的要素之一，所以模式效果包括它对系统的灵活性、扩充性或可移植性的影响，显式地列出这些效果对理解和评价这些模式很有帮助。 模式