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上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (6)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (6)第二节董事会秘书 (9)第四章保荐人 (14)第五章股票和可转换公司债券上市 (17)第一节首次公开发行股票并上市 (17)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (20)第三节有限售条件的股份上市 (22)第六章定期报告 (25)第七章临时报告的一般规定 (30)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (32)第一节董事会和监事会决议 (32)第二节股东大会决议 (34)第九章应当披露的交易 (36)第十章关联交易 (43)第一节关联交易和关联人 (43)第二节关联交易的审议程序和披露 (45)第十一章其他重大事项 (51)第一节重大诉讼和仲裁 (51)第二节变更募集资金投资项目 (53)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (54)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (57)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (58)第六节回购股份 (59)第七节吸收合并 (62)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (63)第九节权益变动和收购 (66)第十节股权激励 (68)第十一节破产 (70)第十二节其他 (74)第十二章停牌和复牌 (78)第十三章风险警示 (83)第一节一般规定 (83)第二节退市风险警示 (83)第三节其他风险警示 (90)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (93)第一节暂停上市 (93)第二节恢复上市 (97)第三节强制终止上市 (107)第四节主动终止上市 (117)第五节重新上市 (121)第十五章申请复核 (124)第十六章境内外上市事务的协调 (126)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (126)第十八章释义 (128)第十九章附则 (132)董事声明及承诺书 (133)监事声明及承诺书 (140)高级管理人员声明及承诺书 (147)第一章总则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
国海证券股份有限公司证券代码：0007502014年第一季度报告目 录第一节 重要提示 (3)第二节 主要财务数据及股东变化情况 (4)第三节 重要事项 (7)附录：2014年第一季度财务报表（未经审计） (16)第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司8名董事全部参会并行使表决权。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。
公司2014年第一季度财务报告未经审计。
第二节 主要财务数据及股东变化情况一、主要财务数据本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述□ 是 √ 否非经常性损益项目和金额√ 适用 □不适用单位：元二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股注：1.上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。
广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。
广西河池化工股份有限公司与中国化工资产公司存在关联关系。
2.截至本报告期末，公司前十名股东约定购回交易情况第三节 重要事项一、主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明（一）非标意见情况□ 适用 √ 不适用（二）公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□ 适用 √ 不适用（三）日常经营重大合同的签署和履行情况□ 适用 √ 不适用（四）其他√ 适用 □ 不适用1.报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
北京市金杜律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。
本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
定增的报价流程及规则目录一、定增的报价原则......................................................................... 错误!未定义书签。
主板定增报价原则 ................................................................................ 错误!未定义书签。
创业板定增报价原则 ............................................................................ 错误!未定义书签。
二、定增的流程........................................................................................ 错误!未定义书签。
三、定增的注意事项 ................................................................................ 错误!未定义书签。
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定 ................................ 错误!未定义书签。
资管计划（包括专项）参与一年期定增 ............................................ 错误!未定义书签。
基本要求............................................................................................ 错误!未定义书签。
资管计划主动管理参与定增 ............................................................ 错误!未定义书签。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知为了防止证券投资咨询机构及其从业人员在业务活动中因利益冲突而可能导致的欺诈客户、操纵市场、误导投资者等违法行为的发生，更好地保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》和《证券、期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定，现就面向社会公众开展的证券投资咨询业务活动通知如下：一、任何机构或个人从事就证券市场、证券品种的走势，投资证券的可行性，以口头、书面、电脑网络或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他形式向公众提供分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者经取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书的机构聘任并符合相关从业要求。
二、证券投资咨询机构及其从业人员从事证券投资咨询活动必须客观公正、诚实信用，不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议；预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主观臆断；证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容。
证券投资咨询机构及其从业人员不得参加媒体等机构举办的荐股“擂台赛”、模拟证券投资大赛或类似的栏目或节目；证券投资咨询机构及其从业人员有权拒绝媒体对其所提供的稿件进行断章取义、做有损原意的删节和修改，并自提供之日起将其稿件以书面形式保存三年。
证券投资咨询从业人员向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务时，须先行取得所在机构的同意或认可。
证券分析师： 李永磊 S0350521080004 151****1690***************.cn证券分析师： 董伯骏 S0350521080009 152****9531***************.cn[Table_Title]山东省将重点发展第三代半导体材料，万润股份光刻胶树脂系列产品环评公示——化工行业新材料周报最近一年走势相对沪深300表现表现 1M 3M 12M 化工 -2.27% -2.19% 27.76% 沪深3000.53%-2.24%-6.40%相关报告《磷化工和钛白粉企业进军磷酸铁，大有可为（推荐）*化工*董伯骏，李永磊》——2021-09-09投资要点：⏹ 核心逻辑化工新材料领域是化工行业未来发展的一个重要方向，传统化工行业随着下游需求增速放缓，市占率向龙头集中是大趋势，核心竞争门槛为成本和效率；下游仍处于快速增长的新材料领域则不同，核心的竞争壁垒为研发能力、产业链验证门槛、服务能力等，随着政策支持，国内化工新材料行业有望迎来加速成长期。
我们推荐处于核心供应链、研发能力较强、管理优异的化工新材料优质标的，主要包括电子化学品（半导体材料、显示材料、5G 材料等）、新能源材料、医药中间体等领域。
给予行业“推荐”评级。
⏹ 行业信息更新：半导体相关：11月15日，山东省工业和信息化厅公示了第三代半导体产业发展《山东省第三代半导体产业发展“十四五”规划（征求意见稿）》。
《征求意见稿》中提出了发展目标。
加快完善第三代半导体产业链体系，着力突破关键核心技术，切实提高山东省第三代半导体产业创新能力。
到2025年，碳化硅、氮化镓等关键材料国产化率实现大幅提高，芯片设计能力达到国际先进水平，全产业链基本实现自主可控，打造百亿级国家第三代半导体产业高地。
新能源材料相关：据北极星太阳能光伏网11月19日报道，国家能源局公布2021年10月份户用光伏项目信息，10月份全国新增户用光伏装机1.93GW 。
关于公司符合向特定对象发行a股股票条件的议案根据中国证券监督管理委员会的规定，向特定对象发行A股股票需要符合特定条件。
本议案旨在对公司符合向特定对象发行A股股票条件进行全面分析和评估。
一、公司符合国家法律法规和政策规定在进行A股股票发行前，公司必须符合中国的法律法规和政策规定。
这包括董事会的合规运作、公司章程的合法性和公司财务报表的真实性等方面。
公司应与当地政府机关和监管部门保持良好的合作关系，确保自身在法律层面的合规性。
二、公司业绩稳定且财务状况良好向特定对象发行A股股票的条件之一是公司业绩稳定并且财务状况良好。
公司应具备一定的盈利能力和持续发展的潜力，确保向投资者提供可靠的投资机会。
同时，公司的财务状况应健全，债务率较低，具备一定的现金流和资本实力，以应对未来的发展需求。
三、公司具备可持续发展的战略规划公司应具备明确的战略规划，包括产业布局、产品研发、市场营销等方面。
公司的发展战略应与中国的经济政策相符合，对国家经济发展有积极贡献。
此外，公司应具备规范的内部管理制度和规章制度，确保经营活动的高效性和透明度。
四、公司拥有核心竞争力和创新能力向特定对象发行A股股票的公司应具备一定的核心竞争力和创新能力。
这体现在公司的市场地位、品牌影响力、技术研发能力等方面。
公司应配备一支专业化的研发团队，持续进行新产品的研究和开发，并能对市场变化做出积极应对。
五、公司具备良好的治理结构和内控机制公司应具备良好的治理结构和内控机制，以保障公司利益相关方的合法权益。
公司董事会应具备丰富的行业经验和专业知识，提供良好的决策支持。
同时，公司应建立健全的内部控制制度和风险管理体系，防范潜在风险。
综上所述，公司符合向特定对象发行A股股票的条件需要满足国家法律法规和政策规定、业绩稳定且财务状况良好、具备可持续发展的战略规划、拥有核心竞争力和创新能力，以及具备良好的治理结构和内控机制。
这些条件是确保公司向特定对象发行A股股票的基本要求，也是维护投资者权益的关键。
20210103研究所证券分析师：宝幼琛S0350517010002**************.cn联系人：张若凡S0350119070030****************.cn 春季躁动关注板块龙头——计算机行业周报最近一年行业走势行业相对表现表现1M 3M 12M 计算机-3.1 -6.8 6.8 沪深300 2.8 13.6 25.5相关报告《计算机行业周报：关注网络安全和军工信息化》——2020-12-28《计算机行业周报：关注B2B电商与产业互联网》——2020-12-20《计算机行业周报：产业资本看好网络安全》——2020-12-13《计算机行业周报：我国推出量子计算机，实现量子优越性》——2020-12-06《计算机行业周报：关注高景气的工业软件板块》——2020-11-29 投资要点：上周回顾上周计算机板块（中信分类）上涨6.22%，涨幅排名位列30个行业中第2位，同期沪深300上涨3.36%。
计算机板块跑赢大盘。
本周观点计算机龙头公司超额收益明显。
在经历了近半年深度回调后，2020年12月份计算机板块内部行情剧烈分化，龙头白马公司股价率先回暖，部分公司股价创下年内新高，中科创达12月单月涨幅达到32.5%，金山办公、深信服、奇安信单月涨幅超过20%，恒生电子、广联达、宝信软件、东方财富单月涨幅超过10%，对比板块单月0.8%涨幅，龙头公司超额收益明显。
2020全年视角来看，计算机板块龙头效应亦是明显，板块全年收益率仅16.9%，但中科创达、金山办公、东方财富、广联达、深信服、宝信软件、用友网络涨幅均超过100%。
我们认为龙头白马公司收益率领先的原因如下：1）基本面层面，计算机板块白马公司在过去几年在竞争中成功突围，并率先成功云化，完成从成长到价值属性的转变，在行业整体增速放缓背景下，公司禀赋使得白马公司超预期概率更大；2）资金面层面，2020年公募基金体量大幅扩充，且呈现头部聚集效应，市场增量资金多来自大体量公募产品，因此市场风格也更偏向白马。
一周数据回顾1. 行情数据图表3. 本周日均股基成交额图表4. 本周日均换手率（亿元） 6.0%图表7. 股票承销金额及环比图表8. 债券承销金额及环比（亿元）（亿元）图表10.上市券商估值表代码 券商 股价（元）总市值（亿元） PBPE评级 20192020E 2021E 2022E2019 2020E 2021E 2022E600030.SH 中信证券 29.53 3,476 2.21 2.15 2.01 1.87 29.24 24.83 21.52 18.81 买入 601066.SH 中信建投 43.40 2,880 7.12 5.35 4.45 3.85 64.78 36.30 31.22 25.88 未有评级 601995.SH 中金公司 62.75 2,123 5.80 4.66 4.22 3.85 63.38 46.56 38.73 31.96 未有评级 600999.SH 招商证券 21.59 1,714 2.06 2.53 2.38 2.23 22.26 22.58 19.57 17.52 增持 601688.SH 华泰证券 19.08 1,583 1.41 1.33 1.25 1.17 18.35 14.39 12.00 10.93 买入 601211.SH 国泰君安 18.79 1,543 1.38 1.32 1.26 1.19 20.88 15.04 13.33 11.67 增持 600837.SH 海通证券 13.60 1,506 1.24 1.33 1.25 1.16 16.39 15.69 13.37 11.21 增持 002736.SZ 国信证券 13.61 1,308 2.18 1.84 1.68 1.53 24.30 18.68 15.41 13.72 未有评级 000166.SZ 申万宏源 5.36 1,256 1.61 1.51 1.51 1.41 22.33 14.89 12.41 10.79 未有评级 000776.SZ 广发证券 16.87 1,160 1.41 1.35 1.28 1.22 17.04 15.04 13.25 11.89 增持 601881.SH 中国银河 12.80 981 1.83 1.69 1.56 1.44 24.62 18.15 15.39 14.68 未有评级 300059.SZ 东方财富 26.11 2,249 8.27 8.63 7.17 5.97 94.06 54.99 44.56 37.57 买入 300033.SZ 同花顺 141.54 761 19.07 15.56 12.69 10.46 84.75 60.43 47.34 39.61 增持 600918.SH 中泰证券 15.27 1,064 3.43 3.10 2.82 2.54 50.90 34.53 28.48 23.65 未有评级 601788.SH 光大证券 19.06 787 1.85 1.70 1.60 1.52 154.71 21.08 17.61 15.45 未有评级 601901.SH 方正证券 9.14 752 1.95 1.91 1.91 1.86 76.17 50.78 42.31 36.80 未有评级 600958.SH 东方证券 11.57 737 1.50 1.45 1.38 1.32 33.06 20.53 16.18 13.56 增持 601696.SH 中银证券 24.64 684 4.84 4.58 4.58 4.30 77.00 51.33 42.78 37.20 未有评级 601236.SH 红塔证券 17.50 636 4.75 4.49 4.49 4.21 72.92 48.61 40.51 35.23 未有评级 601377.SH 兴业证券 9.10 609 1.77 1.64 1.55 1.47 35.00 17.33 15.28 13.10 增持 601878.SH 浙商证券 16.03 579 3.71 3.35 2.89 2.52 55.28 42.03 34.44 29.44 未有评级 600109.SH 国金证券 17.48 529 2.55 2.37 2.21 2.04 40.75 27.30 23.40 19.60 未有评级 000783.SZ 长江证券 8.70 481 1.78 1.66 1.60 1.53 29.00 25.15 21.26 18.10 中性 601990.SH 南京证券 12.83 473 3.82 3.60 3.60 3.38 58.32 38.88 32.40 28.17 未有评级 601108.SH 财通证券 13.05 468 2.25 2.14 2.06 2.01 25.10 21.98 20.84 18.12 未有评级 002797.SZ 第一创业 10.39 437 4.02 2.63 2.45 2.30 71.16 52.93 41.54 35.16 未有评级 601162.SH 天风证券 6.08 405 2.60 2.54 2.54 2.47 103.05 68.70 57.25 49.78 未有评级 002939.SZ 长城证券 13.03 404 2.39 2.27 2.27 2.14 40.72 27.15 22.62 19.67 未有评级 601456.SH 国联证券 19.57 394 4.61 4.36 4.36 4.10 72.48 48.32 40.27 35.02 未有评级 002945.SZ 华林证券 14.52 392 7.34 6.85 6.85 6.33 90.75 60.50 50.42 43.84 未有评级 601555.SH 东吴证券 10.08 391 1.44 1.40 1.34 1.28 28.80 23.67 20.63 18.59 未有评级 000728.SZ 国元证券 8.87 387 1.20 1.49 1.45 1.41 32.85 32.72 28.37 25.56 未有评级 601198.SH 东兴证券 13.12 362 1.78 1.69 1.69 1.59 29.62 19.74 16.45 14.31 未有评级 600369.SH 西南证券 5.33 354 1.54 1.47 1.47 1.39 29.61 19.74 16.45 14.30 未有评级 002673.SZ 西部证券 9.42 330 1.87 1.81 1.81 1.75 54.08 36.05 30.04 26.12 未有评级 002926.SZ 华西证券 12.43 326 1.66 1.56 1.56 1.45 22.60 15.07 12.56 10.92 未有评级 000750.SZ 国海证券 5.49 299 1.65 1.60 1.60 1.54 45.75 30.50 25.42 22.10 未有评级 600909.SH 华安证券 8.22 298 2.24 2.07 1.93 1.80 26.52 21.55 21.37 20.47 未有评级 002500.SZ 山西证券 7.99 287 1.79 1.72 1.72 1.65 44.39 29.59 24.66 21.44 未有评级 601099.SH 太平洋 3.87 264 2.55 2.45 2.45 2.34 56.91 37.94 31.62 27.49 未有评级 000686.SZ 东北证券 9.93 232 1.49 1.41 1.41 1.32 23.09 15.40 12.83 11.16 未有评级 601375.SH 中原证券 5.42 202 2.17 2.41 2.41 2.41 271.00 296.17 207.66 193.57 未有评级大券商 19,531 1.70 1.67 1.57 1.47 21.71 17.70 15.14 13.47 行业 33,097 2.03 1.92 1.85 1.75 47.97 34.89 28.17 24.98中小券商13,566 2.152.01 1.961.8557.8141.33 33.0529.29资料来源：万得，中银证券注：股价截止日2020年11月25日，未有评级公司盈利预测来自万得一致预期行业动态【证监会：拟修订《期货市场客户开户管理规定》】为适应期货市场发展，并贯彻落实证监会证券期货规章制度系统性清理工作，证监会对《期货市场客户开户管理规定》(证监会公告〔2012〕1号，以下简称征求意见稿)进行了修订，一是增加客户休眠管理章节；二是优化实名制身份证明要求；三是适度减轻期货公司的运营成本;四是增加遵守有关反洗钱和投资者适当性的原则性规定。
国海证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2012]1714号文核准，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过45,381,818股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为广陆数测本次发行的保荐机构及主承销商，认为广陆数测本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及广陆数测有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合广陆数测及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次的发行价格为8.25元/股，该发行价格等于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.25元/股），相对于本次非公开发行基准日（2013年4月25日）前20个交易日公司股票交易均价9.09元/股折价9.25%。
（二）发行数量本次发行数量为3,240万股新股，不超过发行人2012年第三次临时股东大会决议的规定。
（三）发行对象本次发行对象为5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额本次发行募集资金总额267,300,000元（包括15,944,488.75元与发行有关的费用），募集资金净额为251,355,511.25元，募集资金总额未超过募集资金上限374,400,000万元。
本次发行募集资金额符合广陆数测相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，广陆数测本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序桂林广陆数字测控股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议（2011年6月22日）、第四届董事会第九次会议（2012年4月18日）、第四届董事会第十四次会议（2012年9月5日）审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会（2011年7月8日）、2011年度股东大会（2012年5月10日）、2012年第三次临时股东大会（2012年9月21日）审议通过。
公司本次非公开发行申请于2012年5月23日由中国证监会受理，于2012年11月14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况（一）发出认购邀请书的情况2012年4月8日上午，在北京市中咨律师事务所律师的见证下，广陆数测和保荐机构正式、统一地向《桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票询价对象列表》中拟定的82家投资者以邮件的形式发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购，并逐一进行了确认。
其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者33名，以及截至2013年3月29日收市后广陆数测前20名股东中的14名股东。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，广陆数测前20名股东中，6名股东无法联系。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2011年第一次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。
同时，广陆数测发送的《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象发行人关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。
（二）首次询价认购情况根据《认购邀请书》的约定，2013年4月11日14:00-17:00为集中接收报价时间，经北京市中咨律师事务所律师现场见证，截止2013年4月11日17时整，共有1家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构，有效报价1家，报价为8.25元/股，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）。
截至2013年4月11日16时，认购对象缴纳的申购保证金共计750万元（大写：人民币柒佰伍拾万元）。
上述1家发行对象符合广陆数测股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币750万元（大写人民币柒佰伍拾万元），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价情况国海证券与广陆数测根据首次询价结果确定本次发行价格为8.25元/股，相对于本次非公开发行基准日（2013年4月25日）前20个交易日公司股票交易均价9.09元/股折价9.25%。
（四）首次询价后的配售情况在《认购邀请书》规定的时间内投资者申报的有效申购不足，已申购投资者的认购数量全额获配。
首轮询价发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：根据发行方案及《认购邀请书》的约定，国海证券和广陆数测以确定的价格8.25元/股向投资者继续征询认购意向，追加认购数量上限为38,981,818股。
（五）追加认购规则根据国海证券和广陆数测2013年4月23日向投资者发出的《追加认购邀请书》，本次追加认购规则如下：1、认购对象本次追加认购邀请书发送对象除了首次发送认购邀请书的82家投资者以外，根据投资者新的认购意向，新增了天津滨海浙商投资集团有限公司、河北鑫融投资管理有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津滨海华正商贸有限公司、西部信托投资有限公司、中融国际信托有限公司、天津信托有限责任公司、东方证券资产管理有限公司和吴知勇9名投资者。
2、认购价格本次发行的发行价格为8.25元/股，投资者以该价格参与本次追加认购。
3、认购数量每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于460万股（含460万股），每一特定投资者与其关联方的最高有效认购数量合计不得高于650万股（含650万股），认购数量的最小变动单位为10万股。
4、认购保证金除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，追加认购对象应于2013年4月25日16:00之前(资金到账截止时间)前将认购保证金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）,足额汇至国海证券指定的专用账户。
5、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则国海证券和广陆数测对追加认购邀请书的发送、《认购单》的接收进行簿记建档，在2013年4月25日下午17:00之后，以8.25元/股的价格，按照追加认购时间优先的原则对追加认购投资者进行配售。
（1）如完成追加认购后，有效认购资金仍小于本次拟募集资金的需求总量时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金量小于本次拟募集资金的需求总量的情况），同时有效认购量小于本次发行的股票数量，且有效认购家数不超过10家，则有效认购量将全部获得配售，配售结果为最终募集结果。
（2）如完成追加认购后，认购机构大于10家，有效认购量大于本次最大发行股票数量，或有效认购金额超过募集资金的需求总量时，则发行人将和主承销商对有效认购量将按“时间优先”原则进行排序累计，进行逐个确认，在满足以下条件之一时募集截止，配售结果为最终募集结果。
（a）有效认购金额达到本次非公开发行拟募集资金上限；（b）有效认购量达到本次非公开发行股数上限；（c）认购机构达到10家。
（六）追加认购情况截至2013年4月25日下午17:00，投资者追加认购情况如下：经国海证券、广陆数测以及本次发行的见证律师北京市中咨律师事务所律师确认，参与认购的4家投资者除按要求完成提交认购文件外，均在2013年4月25日16:00之前向指定账户足额缴付了认购保证金人民币500万元（大写人民币伍佰万元）均为有效认购。
（七）发行对象及获得配售情况国海证券与广陆数测根据首次询价结果确定的本次发行价格为8.25元/股，首次询价和追加认购结束后，有效认购的投资者共5家, 5家投资者全部获得配售。
发行对象及其获配股数的具体情况如下：上述5家发行对象符合广陆数测股东大会关于本次发行相关决议的规定。
国海证券于2013年4月26日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2013年5月10日将认购款划至国海证券指定的收款帐户。
截至2013年5月10日16:00，获得配售的5家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
最终发行对象不超过10名，符合股东大会决议规定条件。
（八）缴款与验资截至2013年5月10日16:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购款项，中瑞岳华会计师事务所于2013年5月13日出具了中瑞岳华验字[2013]第0147号《验资报告》。
经审验截至2013年5月13日9时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计12 笔，金额总计为267,300,000.00元（大写：人民币贰亿陆仟柒佰叁拾万元整）。
2013年5月13日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2013年5月14日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2013]第0148号《验资报告》，根据该报告，截至2013年5月13日11时止，贵公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股3,240万股，募集资金总额为人民币267,300,000.00元（大写：人民币贰亿陆仟柒佰叁拾万元整），扣除承销费、保荐费等发行费用人民币15,944,488.75元（大写：人民币壹仟伍佰玖拾肆万肆仟肆佰捌拾捌元柒角伍分）且不包括人民币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币251,355,511.25元（大写：人民币贰亿伍仟壹佰叁拾伍万伍仟伍佰壹拾壹元贰角伍分），其中增加股本人民币32,400,000.00元（大写：人民币叁仟贰佰肆拾万元整），增加资本公积人民币218,955,511.25元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰玖拾伍万伍仟伍佰壹拾壹元贰角伍分）。
