上市公司收购案例分析111014修订版

（1）东北特钢与中南房地产于2008年1月18日签署《大连金牛重组框架性协议》，东北特钢将其持有的大连金牛的全部股份转让给中南房地产，转让金额为8.54亿元，形成东北特钢对中南房地产的一项应收账款。协议签订后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。
（2）2008年7月4日，大连金牛与东北特钢签署《资产转让协议》，大连金牛将所有资产、负债经评估后出售给东北特钢，作价11.6亿元，东北特钢支付现金3.06亿元，同时形成一项8.54亿元的应付账款，大连金牛形成“净壳”。
（3）中南房地产有限公司（以下简称“中南房地产”）。
并购前股权结构图：
并购原因：东北特钢同时还是北满特钢和上市公司抚顺特钢的控股股东，大连金牛与抚顺特钢及北满特钢都从事相同的业务，构成同业竞争。东北特钢为了整合上市公司内部资源，避免同业竞争，决定对大连金牛实施重组。中南房地产计划通过借壳方式上市。
2、并Baidu Nhomakorabea过程
上市公司收购案例分析
一、向特定对象发行股份购买资产
二、
向特定对象发行股份购置资产也称为“定向增发”或“非公开发行”，是指上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司，以新发行一定数量的股份为对价，取得股份认购方资产的行为。现已逐渐称为我国上市公司并购重组中最常见的一种模式。分为两种类型：上市公司控股股东整体上市和反向收购，即借壳上市
（4）2008年7月至12月期间，大连金牛、中南房地产与陈琳与2008年7月4日签订了《认购协议》和《认购协议之补充协议》，据此，大连金牛向中南房地产发行4.74亿股股票，股权价值为37.11亿元，购买中南房地产10家控股子公司的股权，作价45.65亿元，置入资产作价超过股权价值总额的8.54亿元由大连金牛以对东北特钢的8.54亿应收账款作为对价支付，同时，该应收账款与中南房地产对东北特钢的8.54亿应付账款抵销。
（3）本次交易中轴研科技通过非公开发行股票收购资产，需符合《证券法》、《公司法》、《上市公司发行管理办法》等法律、法规的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
（二）借壳上市——中南房地产借壳大连金牛上市
1、交易方
（1）大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”），为上市公司。
（2）东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”），是大连金牛的控股股东。
（一）上市公司控股股东整体上市——轴研科技重组整体上市
1、交易方
（1）洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”），为上市公司。
（2）中国机械工业集团（以下简称“国机集团”）,持有轴研科技34%的股权，为其控股股东。
（3）洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”），为国机集团的全资子公司。
并购前股权结构图:
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定，本次购买的资产总额 207,154,418.91元，上市公司2007 年12 月31 日经审计的资产总额392,796,064.00 元，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为52.74%，因此，本次交易构成重大资产重组，应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求。
（3）2008 年7 月22 日，大连金牛2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于中南房地产及陈琳免于发出收购要约的议案》、《关于与中南房地产业有限公司、陈琳签署附生效条件的〈关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》等与本次非公开发行股份相关的协议，中南房地产承诺本次非公开发行股份完成后其取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36 个月内不得转让。
（5）9月并购完成。
并购后股权结构图:
3、法律问题
（1）在这个案例中，国机集团原持有轴研科技34%的股权，为其控股股东，并购后持有轴研科技40.7%的股权，已经触发《上市公司收购管理办法》第47条第2款的要约收购义务，但国机集团于2008年年11月30日出具了《关于认购股份三年内不转让的承诺函》，且在轴研科技召开的2008年第二次临时股东大会上，非关联股东批准审议通过了该方案，并同意收购人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第62条第1款第3项的规定，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
（5）2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]418号)和《关于核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]419号)，准许大连金牛向中南房地产业有限公司发行股份购买相关资产并豁免其应履行的要约收购义务。
（4）2009年8月，证监会发布《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]853号）和《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购洛阳轴研科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]854号）证监会核准通过该方案，同时核准豁免国机集团履行要约收购义务。
（2）2009年2月5日，国资委《关于洛阳轴研科技股份有限公司定向增发涉及的国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009]69号)批准国机集团以全资子公司洛阳轴承研究所有限公司100%股权认购股份公司本次定向增发股份的方案。
（3）2009年2月15日，轴研科技召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易议案》。轴研科技拟通过非公开发行I, 059万股A股为对价，收购国机集团持有的轴研所有限公司1009股权，发行价格为11. 63元/股。
并购原因：轴研所拥有军品研发业务的特许权，而上市公司开展军品轴承技术研发只能依靠轴研所的承揽和分包，并以租赁的形式使用轴研所的部分军工资产，这造成了上市公司与轴研之间存在大量关联方交易，也使上市公司的业务收入存在较大不确定性。
2、并购过程
（1）2008年11月20日，国机集团与轴研科技签署《发行股份购买资产协议书》，国机集团以所持标的资产认购轴研科技本次非公开发行股份。